新疆天富热电股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-06 01:27 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600509 证券简称：天富热电公告编号：2012-临034
新疆天富热电股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2012年5月30日书面通知各位董事，2012年6月5日上午10：00以传真表决方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于调整 “新疆石河子天众天然气有限责任公司”名称及出资方案的议案；
将原拟设立 “新疆石河子天众天然气有限责任公司”的相关方案调整为：
由天源燃气有限公司与其他5名自然人股东共同出资设立石河子天源惠众天然气有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准，以下简称“惠众公司”）。
惠众公司主要从事车用天然气加气站业务，拟注册资本4017.6万元。天源燃气以设备、土地及地上建筑物出资2049万元，占注册资本的51%，其余五位自然人股东田荣刚、曹天蛾、赵恒产、李晋、翁恩来合计出资1968.60万元占注册资本的49%。其中田荣刚出资393.72万元，占注册资本9.8%。曹天娥出资393.72万元，占注册资本9.8%。赵恒产出资393.72万元，占注册资本9.8%。李晋出资393.72万元，占注册资本9.8%。翁恩来出资393.72万元，占注册资本9.8%。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于向天富电力集团信托贷款提供担保的议案
同意向天富电力集团信托贷款业务提供总计不超过6亿元担保。关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此项议案表决。本事项具体情况请见本公司“关联交易暨对外担保公告”。
本事项还须提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于修订公司章程的议案。
同意修订《公司章程》第十三条、第一百五十四条为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：火电、水电、供电、供热、发、送变电设备安装、电力设计，供热管网维修及改造，房屋租赁，机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）的销售，水电热力设备安装（具体范围以资质证书为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第一百五十四条 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，具体分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准，并遵守下列规定:
(一)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(二) 在当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
(三)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。
(四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(五)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(七)在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
(八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
《公司章程》其余部分不做修订。
本事项还须提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司股东分红回报规划（2012-2014年）的议案
同意公司关于。具体请见公司《股东分红回报规划（2012-2014年）》。
本事项还须提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于召开2012年第五次临时股东大会的议案。
同意2011年6月10日召开2012年第五次临时股东大会，审议有关事项。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2012年6月5日
股票代码：600509 股票简称：天富热电2012—临035
新疆天富热电股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：石河子市天源惠众天然气有限公司（以下简称“惠众公司”）。
2、石河子市天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）是本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股份。
3、2011年9月22日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于石河子市天源燃气有限公司出资设立控股子公司的议案》，2012年6月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 “石河子天众天然气有限责任公司”名称及出资方案的议案》，将拟设公司名称由“石河子天众天然气有限责任公司”改为“石河子市天源惠众天然气有限公司”（实际以工商登记机关核定为准），并调整相关出资方案。
4、投资金额和比例：注册资本4017.6万元，其中天源燃气以设备、土地及地上建筑物出资2049万元，占注册资本的51%；其余五位自然人股东田荣刚、曹天蛾、赵恒产、李晋、翁恩来以现金合计出资1968.60万元占注册资本的49%，其中田荣刚出资393.72万元，占注册资本9.8%，曹天娥出资393.72万元，占注册资本9.8%，赵恒产出资393.72万元，占注册资本9.8%，李晋出资393.72万元，占注册资本9.8%，翁恩来出资393.72万元，占注册资本9.8%。
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：天然气终端销售价格由政府定价，同时上游气源由中石油等垄断型企业控制，公司业务在市场发生变动时不易做出及时调整。
一、 对外投资概述
1、随着国内成品油价格不断攀升，CNG（压缩天然气）汽车的经济性凸显，石河子市及周边地区车辆改装CNG燃料的数量日显庞大，但石河子地区CNG加气站数量有限，车辆派长队加气已成为惯常现象，市场对新增CNG加气站的需求十分迫切。为满足市场需求，同时为公司增加效益，天源燃气拟与5位自然人股东：田荣刚、曹天娥、赵恒产、李晋、翁恩来共同出资设立石河子市天源惠众天然气有限公司。
惠众公司主要经营车用CNG加气站业务，拟注册资本4017.6万元，其中天源燃气以设备、土地及地上建筑物出资2049万元，占注册资本的51%；其余五位自然人股东田荣刚、曹天蛾、赵恒产、李晋、翁恩来以现金合计出资1968.60万元占注册资本的49%，其中田荣刚出资393.72万元，占注册资本9.8%，曹天娥出资393.72万元，占注册资本9.8%，赵恒产出资393.72万元，占注册资本9.8%，李晋出资393.72万元，占注册资本9.8%，翁恩来出资393.72万元，占注册资本9.8%。
2、2011年9月22日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于石河子市天源燃气有限公司出资设立控股子公司的议案》，2012年6月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 “石河子天众天然气有限责任公司”名称及出资方案的议案》，将拟设公司名称由“石河子天众天然气有限责任公司”改为“石河子市天源惠众天然气有限公司”（实际以工商登记机关核定为准），并调整相关出资方案。
3、本次交易不构成关联交易。
二、 投资标的的基本情况
惠众公司拟注册资本4017.6万元，设立后主要从事车用CNG加气站业务经营。
三、 对外投资对公司的影响
天众天然气有限公司的设立，是在保证公司对投资的控制权的同时，充分利用了外部资金分散投资风险，投资安全有较高的保障；其次，由于成品油价格高企，CNG汽车的使用经济性明显优于汽油燃料汽车，汽车油改气势头愈见高涨，而本地区车用CNG加气站十分有限，市场缺口明显，此时进入，盈利预期较强，而风险相对较小。
四、 对外投资的风险分析
作为基础能源产品，天然气的终端销售价格由政府定价，同时上游气源由中石油等垄断型企业控制。当上游供应不畅；或上游供货价格上涨，而终端销售价格不能及时调整时，会给公司经营带来不利的影响。为此，天源燃气正与中石油下属企业新捷燃气公司协商谈判，以期签署长期供货合同，增加天然气供应量；同时也积极接触国内外其他天然气供应商，争取实现天然气来源的多样化，减轻气源受制的窘境。
五、 备查文件目录
1、 公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2012年6月5日
股票代码：600509 股票简称：天富热电2012—临036
新疆天富热电股份有限公司
关联交易暨对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、交易内容：控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司拟开展相关信托贷款业务，本公司为其各项信托贷款提供总金额不超过6亿元的担保。
2、公司四届第九次董事会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、郝明忠先生、程伟东先生、何嘉勇先生、陈军民先生回避了表决。
3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意关于向控股股东提供担保的议案。
4、对公司的影响：天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行借款提供无偿担保。此次本公司向天富集团提供担保用于其信托贷款，风险相对较低，有利于实现双方共同发展。
一、担保情况概述
天富集团为本公司控股股东，持有本公司46.96％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2012年6月5日，公司召开四届第九次董事会，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司向天富集团提供担保的议案，关联董事刘伟先生、郝明忠先生、程伟东先生、何嘉勇先生、陈军民先生回避了表决。独立董事发表独立意见认为：公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意关于向控股股东提供担保的议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆天富电力（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
新疆天富电力（集团）有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北二路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郝明忠
职务：董事长
注册资本：98，000万元
主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。
截至2011年12月31日，天富电力（集团）有限责任公司总资产 12，537，136，939.24 元，净资产2，531，903，714.56元，2011年度净利润140，511，448.63元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司本次计划为天富集团信托贷款事宜提供总计不超过6亿元人民币担保，相关担保协议尚未签订。本公司将及时对担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、董事会意见
天富集团是本公司控股股东，长期以来一直无偿为公司各类贷款提供担保。本次天富集团贷款用于其各类项目建设及日常经营所需的流动资金，风险相对较小，回报可观，本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
五、本次交易对公司的影响
天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量借款及债券提供无偿担保。本次天富集团接受本公司担保贷款用于其信托贷款，风险相对较低，有利于实现双方共同发展。
六、独立董事意见
公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意关于向控股股东提供担保的议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司对外担保余额为116，450万元，其中为天富集团提供担保98，650万元，为控股子公司新疆天富国际经贸有限公司提供担保10，600万元，为参股子公司新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保7，200万元，无逾期担保。
八、 备查文件目录
1、新疆天富热电股份有限公司第四届第九次董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2012年6月5日
证券代码：600509 证券简称：天富热电公告编号：2012-037
新疆天富热电股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2012年5月30日书面通知各位监事，2012年6月5日上午10：00以传真表决方式召开，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票3张，实际收回表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于向天富电力集团信托贷款提供担保的议案
同意向天富电力集团信托贷款业务提供总计不超过6亿元担保。
本事项还须提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于修订公司章程的议案。
同意修订《公司章程》如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：火电、水电、供电、供热、发、送变电设备安装、电力设计，供热管网维修及改造，房屋租赁，机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）的销售，水电热力设备安装（具体范围以资质证书为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第一百五十四条 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，具体分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准，并遵守下列规定:
(一)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(二) 在当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
(三)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。
(四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(五)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(七)在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
(八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
《公司章程》其余部分不做修订。
本事项还须提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司股东分红回报规划（2012-2014年）的议案
同意公司关于股东分红回报规划（2012-2014年）。
本事项还须提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于召开2012年第五次临时股东大会的议案。
同意2011年6月21日召开2012年第五次临时股东大会，审议有关事项。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司监事会
2012年6月5日
证券代码：600509 证券简称：天富热电公告编号：2012-临038
新疆天富热电股份有限公司
关于召开公司2011年第五次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年6月21日上午10：30
●股权登记日：2012年6月19日
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第九次会议审议通过了召开2011年第五次临时股东大会的议案，决定于 2012年6月21日上午 10：30 在新疆石河子市红星路54号公司会议室以现场方式召开本次股东大会。
二、会议审议事项
1
关于向天富电力集团信托贷款提供担保的议案
2
关于修订公司章程的议案
3
关于公司股东分红回报规划（2012-2014 年）的议案
上述议案已于2012年6月5日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
三、会议出席对象
（1）凡2012年6月19日（星期二）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2012年 6月 20日上午 10：30-13：30、下午 16：00-18：30 到新疆石河子市红星路54号新疆天富热电股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
登记地址：新疆石河子市红星路54 号新疆天富热电股份有限公司证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
联 系 人：谢 炜
六、备查文件目录
1、《公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2012年6月5日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为新疆天富热电股份有限公司的股东，兹委托：
先生/女士代为出席公司2012年第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
序号
议案名称
同意
反对
弃权
1
关于向天富电力集团信托贷款提供担保的议案
2
关于修订公司章程的议案
3
关于公司股东分红回报规划（2012-2014 年）的议案
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）：受托人（签字）：
委托人持股数：受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：