通化金马药业集团股份有限公司七届六次董事会决议公告

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2012－10

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　七届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．通化金马药业集团股份有限公司七届六次董事会会议通知于2012年5月30日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2．2012年6月6日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

　　3．会议应到董事6人，实到董事6人。

　　4．会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议关于修订《公司章程》的议案。

　　根据中国证监会吉林监管局关于印发《上市公司完善现金分红制度专项工作方案》的通知及关于转发《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，本公司对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　原章程：

　　第一百六十二条：公司可以采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明。公司可进行中期分红。

　　修订为：

　　第一百六十二条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：（1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（5）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会进行表决。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案需提请公司2011年年度股东大会审议。

　　2、审议关于召开2011年年度股东大会的议案。

　　公司董事会同意于2012年6月27日召开公司2011年年度股东大会，相关内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《通化金马药业集团股份有限公司关于召开2011年年度股东大会通知》。

　　会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2011年年度股东大会的议案。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月六日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2012－11

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于召开2011年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2011年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司第七届董事会第四次会议、第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：2012 年6月27日上午9时。

　　5、会议召开方式：现场表决方式

　　6、出席对象：

　　（1）截至2012 年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：通化市江南路100－1号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议公司2011年度董事会工作报告的议案；

　　2、审议公司2011年度财务决算报告的议案；

　　3、审议公司2011年度利润分配方案的议案；

　　4、审议公司2011年度报告全文及摘要的议案；

　　5、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　6、审议公司2011年度监事会工作报告的议案；

　　7、审议关于修订《公司章程》的议案。

　　会议还将听取2011年度独立董事述职报告。

　　上述提案中，除第7项提案需特别决议方式审议通过外，其余提案均以普通决议方式审议通过。

　　上述第1——5和第7项议案分别经七届四次董事会和七届六董事会审议通过；第6项议案经七届四次监事会审议通过。具体内容详见2012年4月18日和6月7日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的2011年年度报告和董事会、监事会相关决议公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2012年6月25日8：30－16：30

　　3、登记地点：本公司董事会办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：吉林省通化市江南路100－1号

　　联系人：通化金马董事会办公室贾伟林刘红光

　　联系电话：0435－3910232

　　传真：0435－3910232

　　邮编：134001

　　2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

　　五、备查文件

　　1．公司七届六次董事会会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月六日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2011年年度股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。（在同意、反对、弃权其中一项打√）

　　审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、公司2011年度董事会工作报告的议案

　　2、公司2011年度财务决算报告的议案

　　3、公司2011年度利润分配方案的议案

　　4、公司2011年度报告全文及摘要的议案

　　5、关于续聘会计师事务所的议案

　　6、公司2011年度监事会工作报告的议案

　　7、关于修订《公司章程》的议案

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：二○一二年月日

　　注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。