贵州赤天化股份有限公司第五届五次临时董事会会议决议公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通 知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-07 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600227证券简称：赤 天 化编号：临2012－14
贵州赤天化股份有限公司
第五届五次临时董事会会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届五次临时董事会会议于2012年6月5日在贵阳市赤天化大厦15楼会议室以现场方式召开。本次临时董事会会议通知已于2012年5月30日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应到董事9名，实到7名，董事袁远镇先生因公未能出席会议，书面委托董事田勇先生代为出席会议并表决；独立董事顾宗勤先生因公未出席会议，书面委托独立董事刘志德先生代为出席会议并表决。应到列席监事3名，实到3名；公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议由公司董事长郑才友先生主持。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案》（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公司关于转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的公告），并提交股东大会审议。
公司独立董事对此股权转让事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让构成关联交易，6名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为：公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司配股方案的议案》，并提交股东大会审议。
公司拟通过本次配股募集资金用于偿还银行贷款。公司本次配股方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。
2、配股基数、比例和数量
本次配售股票以股权登记日公司总股本950，392，526．00股为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份不超过285，117，758股。若公司在本决议公告之日至配售日期间有送股、公积金转增股本等除权事项的，本次配售股票数量也相应地调整。
若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司承诺以现金全额认购其可配股份。该事项尚需报贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
3、配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
（1）配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）募集资金计划投资项目的资金需求量；
（3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（4）遵循与主承销商协商一致的原则。
4、配售对象
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
5、本次配股募集资金的用途
本次配股发行募集资金总额预计不超过人民币11亿元，将全额用于偿还全资子公司贵州金赤化工有限责任公司的长期银行借款，优化其资本结构。
6、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
7、发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式：本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次公司配股方案获得股东大会通过后，尚需经中国证监会核准，最终依据中国证监会核准的方案实施。
四、审议通过了《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。
根据拟定的配股方案，本次配股发行募集资金总额预计不超过人民币11亿元，将全额用于偿还全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤化工”）的长期银行借款，优化其资本结构。
1、运用配股资金偿还金赤化工银行借款的必要性主要体现在：
（1）金赤化工的资产负债率较高
近年来，随着天然气价格的走高及其供应的紧缺，为打造公司新的盈利点和保持持续盈利能力，公司开始投资煤化工项目，以煤替代天然气生产合成氨及尿素等化工产品，相继投资了贵州天福化工有限责任公司和金赤化工煤化工项目。其中，金赤化工煤化工一期工程项目投资总额达50多亿元，除通过自有资金及公开发行可转债及股票募集资金投入资本金外，通过向银行借款投入大额资金，导致金赤化工的资产负债率保持在较高的水平，2009年末、2010年末、2011年末及2012年3月31日的金赤化工资产负债率分别为70．63％、62．49％、62．00％和62．52％，并使本公司合并报表的资产负债率也分别达到了70．22％、59．13％、60．40％和61．62％，资金局面较为紧张。
金赤化工较高的资产负债率，使金赤化工进一步获得银行的授信额度受到影响，从而金赤化工资金紧张的情况将难以缓解，并在一定程度上制约金赤化工项目的顺利开展。假设本次配股后，公司募集资金11亿元偿还金赤化工银行长期借款后，按目前的资产负债结构计算，金赤化工的资产负债率将下降至41．54％，本公司合并资产负债率也将下降至52．06％，达到较为合理水平。
（2）金赤化工每年利息支出金额较大
目前金赤化工的银行长期借款规模达30．24亿元，按目前的银行利率计算，每年的利息支出就达到了2．14亿元，而截至2012年3月31日，金赤化工账面的货币资金余额仅为1．49亿元，金赤化工短期内资金压力较大。同时，较高的利息支出也将在一定程度上影响了金赤化工未来的盈利水平。如果公司以本次配股的募集资金偿还金赤化工11亿元的银行长期借款，按目前的银行借款利率计算，每年将节省银行利息支出达7，755万元，将在大大缓解金赤化工的资金压力，并可提高金赤化工未来的盈利水平。
（3）金赤化工的银行借款均为长期借款，且面临集中偿还压力
自2009年以来，金赤化公司的银行借款规模一直保持在较高水平，2012年一季度银行借款余额为30．24亿元，均为长期借款余额。根据与相关借款银行签订的合同，金赤化工30．24亿元银行长期借款，将在2016年至2017年前陆续到期，未来4至5年内金赤化工将面临较大的银行借款集中偿还压力。
本次配股募集资金全额用于偿还银行长期借款后，将有助于缓解金赤化工未来4至5年内的银行借款偿还压力，保障金赤化工生产经营所需的流动资金。
综合考虑公司及子公司金赤化工目前的银行贷款情况和未来的资金需求情况，公司通过本次配股募集资金的运用，能够有效地使金赤化工的资本结构、盈利能力得到改善和提高，并在缓解资金压力的同时，促进金赤化工煤化工项目的顺利推进。
本次配股后，公司合并报表的银行借款利息支出将有效减少，资产负债率也将得到下降。公司选择在此时点通过配股方式从资本市场获取资金，优化子公司金赤化工的资本结构，改善资金状况，具备必要性和可行性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》，并提交股东大会审议。
为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股的有关具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的公告），并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，并提交股东大会审议。
为了发挥赤天化股份有限公司现有的营销资源， 建立和形成广泛的营销网络。结合公司实际经营状况，拟对公司《章程》第十三条中公司经营范围进行修改，具体修改内容如下：
原《章程》第十三条中公司经营范围是“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；房屋、土地租赁；纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务”。现拟修改为：“氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨等化学肥料、其他基础化学原料、硫磺等化工产品及原料、包装袋、农膜等塑料制品、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；购销甲醇、二甲醚、双氧水、甲醛、氢氧化钠等化工产品；房屋、土地租赁；纸浆、纸及纸产品购、销；粮、油及农副产品购、销；建材产品购、销；资本营运及相关投资业务”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、同意《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2012年6月25日召开2012年第一次临时股东大会，具体事项如下：
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2012年6月25日上午8：30
网络投票时间为：2012年6月25日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）。
2、股权登记日：2012年6月15日
3、现场会议召开地点：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加股东会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议的事项
1、审议《关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案》；
2、审议《关于公司符合配股条件的议案》；
3、审议《关于公司配股方案的议案》；
3．1发行股票的种类和面值
3．2配股基数、比例和数量
3．3配股价格和定价原则
3．4配售对象
3．5本次配股募集资金的用途
3．6发行方式
3．7发行时间
3．8承销方式
3．9本次配股前滚存未分配利润的分配方案
3．10决议的有效期
4、审议《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜；
6、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
7、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》。
（三）出席会议人员资格
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2012年6月15日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
4、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）现场会议登记办法
1、个人股东请持上海股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2012年6月18日上午8：30－11：30；下午14：30－16：00。
（五）联系办法
1、联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
2、联系电话：0852－2878518
3、传真：0852－2878874
4、邮编：564707
5、联 系 人：许磊、万翔
（六）其他事项
与会股东食宿、交通费用自理。
（七）参加网络投票程序事项
1、参加本次股东大会网络投票时间：2012年6月25日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二（一年六月七日
附件一：
委托日期：二（一二年月日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
议案序号
议案内容
对应的申报价格
1
关于公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案
1．00元
2
关于公司符合配股条件的议案
2．00元
3
关于公司配股方案的议案
3．00元
3．1
发行股票的种类和面值
3．01元
3．2
配股基数、比例和数量
3．02元
3．3
配股价格和定价原则
3．03元
3．4
配售对象
3．04元
3．5
本次配股募集资金的用途
3．05元
3．6
发行方式
3．06元
3．7
发行时间
3．07元
3．8
承销方式
3．08元
3．9
本次配股前滚存未分配利润的分配方案
3．09元
3．10
决议的有效期
3．10元
4
关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案
4．00元
5
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜
5．00元
6
关于前次募集资金使用情况报告的议案
6．00元
7
关于修改公司《章程》的议案
7．00元
2、表决议案
沪市挂牌投票代码
沪市挂牌投票简称
表决议案数量
说明
738227
赤化投票
16
Ａ股
3、表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、投票举例
1、股权登记日持有“赤天化”的投资者，对公司《关于公司符合配股条件的议案》投票操作程序如下：
投票代码
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
代表意向
738227
赤化投票
买入
2．00元
1股
同意
738227
赤化投票
买入
2．00元
2股
反对
738227
赤化投票
买入
2．00元
3股
弃权
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600227证券简称：赤 天 化编号：临2012－15
贵州赤天化股份有限公司
第五届四次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，2012年6月5日，贵州赤天化股份有限公司监事会第五届四次临时监事会在贵阳市赤天化大厦15楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：
一、同意《公司关于转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于公司符合配股条件的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于公司配股方案的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、同意《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、同意《关于修改公司＜章程＞的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、同意《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：进行股权转让后，公司将大幅度减少与关联方之间的关联交易，进一步规范公司治理。同时，股权转让收回的资金将用于公司的后续发展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司股东的利益。公司通过本次配股募集资金的运用，能够有效地使金赤化工的负债结构、盈利能力得到改善和提高，并在缓解资金压力的同时，促进金赤化工煤化工项目的顺利推进。本次配股后，公司合并报表的银行借款利息支出将有效减少，资产负债率也将得到下降，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二0一二年六月七日
证券代码：600227证券简称：赤 天 化编号：临2012－16
贵州赤天化股份有限公司关于转让所持贵州天福化工有限责任公司51％
股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●贵州赤天化股份有限公司转让所持贵州天福化工有限责任公司51％股份
●本次转让股份已构成关联交易
●本次转让股份尚需提交公司股东大会审议通过
●根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组
一、交易内容概述
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州天福化工有限责任公司（以下简称“天福化工”）成立于2005年9月，由公司与贵州宏福实业开发有限总公司即现在的“瓮福（集团）有限责任公司”（以下简称“瓮福集团”）共同出资组建，注册资本为10亿元人民币。其中股份公司出资5．1亿元人民币，占51％的股份，瓮福集团出资4．9亿元人民币，占49％的股份。
天福化工自2010年12月试运行以来，因受原材料（煤）价格大幅上涨、财务费用过高、产品价格偏低，以及项目合作第三方——贵州盈德公司承建的配套空分项目设备故障等许多因素的影响，使得无法盈利。2012年5月18日，贵州省国有资产监督管理委员会召集贵州省产业投资（集团）公司（以下简称“产投公司”）、赤天化、瓮福集团四方协调会，依据北京亚超资产评估有限公司出具的《贵州赤天化股份有限公司拟转让其持有的贵州天福化工有限责任公司股权项目评估报告书》（亚超评报字〔2012〕第01020号）就天福化工股份转让作价及款项支付方面达成以下共识。现公司拟向产投公司转让其所持有的天福化工51％的股份。
根据《公司法》和天福化工《章程》的有关规定，天福化工已就本次股权转让标的公司的股权转让事宜履行了相应的程序。
公司关于转让天福化工51％的股权事宜已于2012年6月5日获天福化工第三届三次董事会和天福化工2012年第一次临时股东会审议通过。
公司第五届五次临时董事会于2012 年6月5日以现场表决的方式召开，会议关联董事回避表决，实际参加表决董事3名。会议审议并全票通过了本次转让公司所持天福化工51％股份的议案。
公司独立董事就公司本次转让股份交易发表了独立意见。
根据公司《章程》的有关规定，公司本次转让股份交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
公司名称：贵州省产业投资（集团）公司
公司住所：贵阳市延安中路110－2号（紫林宾馆13楼）
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘维敏
注册资本： 人民币叁拾亿元整
主营业务： 投资融资；资本运营；资产管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储；财务顾问；招投标；房地产开发。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，凭许可证开展生产经营活动。）
贵州省产业投资（集团）公司是贵州省国有资产监督管理委员的国有独资公司，与本公司同受贵州省国有资产监督管理委员控制。
本次转让股份已构成关联交易。
截止2011年12月31日，贵州省产业投资（集团）公司总资产990，184万元，归属于母公司的净资产413，299万元；2011年实现营业收入 72，822万元，归属于母公司的净利润18，774万元。
三、天福化工资产财务状况
截止2011年12月31日，天福化工总资产366，907．00万元，负债269，672．46万元，净资产97，234．54万元；2011年实现净利润－2，625．38万元；因天福化工2011年度仍处于试生产期，故2011年无营业收入。
四、股权评估基本情况
首先，公司聘请立信会计师事务所对天福化工2012年2月29日的资产负债表、2012年1－2月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。在此基础上，以2012年2月29日为评估基准日，经北京亚超资产评估有限公司采用成本法评估：天福化工总资产账面价值367，270．90 万元，评估值370，369．98 万元，评估增值3，099．08 万元，增值率0．84 ％；总负债账面值270，216．44 万元，评估值270，216．44 万元，评估无增减值；净资产账面价值97，054．46 万元，评估值100，153．54 万元，评估增值3，099．08 万元，增值率3．19 ％。评估基本情况见下表：
天福化工评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
1
流动资产
28，656．38
28，423．87
－232．51
－0．81
2
非流动资产
338，614．52
341，946．11
3，331．59
0．98
3
其中：可供出售金融资产
4
持有至到期投资
5
长期应收款
6
长期股权投资
7
投资性房地产
8
固定资产
55，463．63
56，060．52
596．89
1．08
9
在建工程
282，636．72
285，370．67
2，733．95
0．97
10
工程物资
504．39
504．39
－
－
11
固定资产清理
12
生产性生物资产
13
油气资产
14
无形资产
9．77
10．52
0．75
7．68
15
开发支出
16
商誉
17
长期待摊费用
18
递延所得税资产
19
其他非流动资产
20
资产总计
367，270．90
370，369．98
3，099．08
0．84
21
流动负债
139，047．26
139，047．26
－
－
22
非流动负债
131，169．18
131，169．18
－
－
23
负债合计
270，216．44
270，216．44
－
－
24
净资产（所有者权益）
97，054．46
100，153．54
3，099．08
3．19
按以上评估结果计算，公司所持天福化工51％股权的评估价值为51，078．30万元（即按净资产评估值100，153．54万元＊51％＝51，078．30万元）。
五、股份转让协议的主要内容
1、股份转让、受让双方：本公司、产投公司。
2、公司以2012年2月29日评估值作价将所持天福化工51％股权转让给省产投公司，转让价格为51，078．30万元；天福化工所欠赤天化股份公司借款本息按2012年2月29日评估值转由省产投公司承担，债务金额为31，757．37万元。
3、天福化工所欠赤天化股份公司债务31，757．37万元，于2012年2月29日至股权转让日或合同签订日产生的借款本金利息由天福化工承担并向股份公司支付，不再转给省产投公司。
4、公司与省产投公司将在正式签订的股权转让协议中约定所涉及款项具体支付的时间、方式等，包括公司为天福化工提供贷款担保事项的一并转移。但付款期限最长不得超过3年。
5、公司与省产投公司在股权转让协议中约定所涉及款项具体支付的时间和金额、利率等，但付款期限最长不得超过3年。
6、协议生效条件和生效时间：自双方签字和盖章之日起生效。
六、本次转让股份的目的和对公司的影响
本次股份转让，公司将大幅度减少与关联人的关联交易，进一步规范公司的治理。同时，转让股份收回的资金将用于公司的后续发展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益。
七、公司独立董事意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生和张建华先生就本次受让股份发表独立意见如下：
1、公司本次转让目标公司51％的股份，已经依法召开公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
2、本公司拟就上述股份转让签署的相关协议，是在遵循公平、公正、自愿、诚信原则的基础上由交易双方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
3、本次股份转让公司将大幅度减少与关联人的关联交易，进一步规范公司的治理。同时，转让股份回的资金将用于公司的后续发展，提升公司获利空间和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第五届五次临时董事会决议；
2、公司第五届四次临时监事会决议；
3、独立董事意见；
4、《股份转让协议》；
5、《贵州天福化工有限责任公司审计报告》
6、公司资产转让项目资产评估报告书。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二0一二年六月七日
证券代码：600227证券简称：赤 天 化编号：临2012－17
贵州赤天化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将本公司截至2012年3月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1． 2007年发行可转换债券
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】316号”文核准，公司于2007年10月10日在上海证券交易所采取向原Ａ股股东优先配售，余额及原Ａ股股东放弃优先配售部分向社会公开发行的方式发行了450万张（每张票面金额为100元）可转换公司债券，截至2007年10月16日，共募集资金45，000万元，扣除承销、保荐费后，募集资金净额为44，040万元。募集资金存放于公司募集资金专户（开户银行：交通银行贵阳分行中北支行；银行账号：521283000018010009514），初始存放金额为44，040万元。上述资金到位情况业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，并出具了亚太验字［2007］Ｃ－53号《关于对贵州赤天化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。截至2008年6月30日，可转换债券募集资金已全部使用完毕。
截止2012年03月31日，发行可转换债券募集资金具体存放情况如下：
募集资金总额：
44，040．00
已累计使用募集资金总额：
44，040．00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
0．00
2007年：
15，000．00
变更用途的募集资金总额比例：
0．00
2008年：
29，040．00
投资项目
投资项目
投资项目
项目达到预定可使用状态日期
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1
桐梓煤化工基地公用工程项目
桐梓煤化工基地公用工程项目
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
0．00
2012年
2
桐梓年产11．2亿立方米煤气化项目
桐梓年产11．2亿立方米煤气化项目
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
0．00
2012年
3
桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目
桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
15，000．00
0．00
2012年
合计
45，000．00
45，000．00
45，000．00
45，000．00
45，000．00
45，000．00
0．00
2． 2010年公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1281号文《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》核准，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年3月公开发行人民币普通股（Ａ股）106，100，795股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11．31元，共募集资金1，199，999，991．45元，2010年3月8日主承销商浙商证券有限责任公司将扣除承销商发行费用34，399，999．77元后的募集资金余额1，165，599，991．68元汇入本公司在中国交通银行贵阳中北支行开立的募集资金专项账户，在扣除其他发行费用3，196，100．80元后，实际募集资金净额为1，162，403，890．88元。上述募集资金已于2010年3月8日存入公司设立的募集资金专户，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金到位情况，出具了天健正信验（2010）综字第080003号《验资报告》。
公司本次公开发行募集资金于2011年12月31日前已全部投入使用完毕，经立信会计师事务所审核并出具了信会师报字【2012】第110387号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。截至2011年12月31日，公司公开发行募集资金已按规定全部使用完毕。
截止2012年03月31日，公开发行募集资金具体存放情况见下表：
募集资金总额：
116，240．39
已累计使用募集资金总额：
117，775．70
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
0．00
2010年：
67，076．00
变更用途的募集资金总额比例：
0．00
2011年：
50，699．70
投资项目
投资项目
投资项目
项目达到预定可使用状态日期
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1
收购西电电力所持有金赤化工50％的股权
收购西电电力所持有金赤化工50％的股权
38，700．00
38，700．00
38，700．00
38，700．00
38，700．00
38，700．00
0．00
2012年
2
向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目
向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目
50，000．00
50，000．00
50，000．00
50，000．00
50，000．00
50，000．00
0．00
2012年
3
补充公司自有流动资金
补充公司自有流动资金
30，000．00
29，075．00
29，075．70
30，000．00
29，075．00
29，075．70
0．00
2012年
合计
118，700．00
117，775．70
117，775．70
118，700．00
117，775．70
117，775．70
0．00
注：募集资金初始存放金额与实际募集资金净额之间相差的3，196，100．80元为公司尚未从募集资金专户转出的已以自有资金支付的发行费用。
二、前次募集资金使用情况
（一） 前次募集资金使用情况对照说明
1． 2007年发行可转换债券
公司发行可转换债券所募集的资金用于桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11．2亿立方米煤气化项目和桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目。发行可转换债券募集资金实际可使用金额为44，040万元，截至2008年6月30日，可转换债券募集资金已全部使用完毕。其中：项目实际投资金额多于实际募集资金总额的960万元，公司已通过自有资金补足。发行可转换债券具体使用情况详见附件1《2007年发行可转换债券募集资金使用情况对照表》。
2． 2010年公开发行募集资金
公司公开发行募集资金用于收购西电电力所持有金赤化工50％的股权、向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目和补充公司自有流动资金。公开发行募集资金实际可使用金额为1，162，403，890．88元，截至2011年12月31日，实际投入资金为1，177，756，992．43元，差额15，353，101．55元系募集资金专项账户产生的存款利息收入。公开发行募集资金具体使用情况详见附件2《2010年公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际项目变更的情况。
（三） 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额无差异。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五） 前次募集资金项目先期投入及置换情况说明
1． 2007年发行可转换债券
本公司发行方可转换债券募集资金不存在先期投入及置换情况。
2． 2010年公开发行募集资金
2010年3月22日，本公司第四届十八次临时董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（收购西电电力所持有金赤化工50％的股权）的自筹资金38，700万元。根据规定，本公司聘请天健正信会计事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2010）专字第080216号《贵州赤天化股份有限公司以银行贷款资金先期投入募集资金投资项目（股权收购部分）情况专项审核报告》。2010年3月24日，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计38，700万元已全部置换完毕。
2011年7月29日，本公司第五届二次董事会审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目（向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目）的自有资金50，000万元。根据规定，本公司聘请天健正信会计事务所有限公司对本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了天健正信审（2011）专字第080475号《贵州赤天化股份有限公司关于以自有资金先期投入募集资金投资项目（新增10万吨／年甲醇）情况的专项说明》。截止2011年12月31日，本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金共计50，000万元已全部置换完毕。
（六） 闲置募集资金情况说明
1． 2007年发行可转换债券
公司发行可转换债券募集资金已全部投入使用完毕，不存在使用闲置募集资金情况。
2． 2010年公开发行募集资金
公司公开发行募集资金已全部投入使用完毕，不存在使用闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
1． 2007年发行可转换债券
截至2012年3月31日，发行可转换债券募集资金已全部作为权益性资本分别投向金赤化工桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11．2亿立方米煤气化项目和桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目。金赤化工项目未按期实现投产计划及效益，其主要原因为：一是项目贷款到位时间推迟。2008年上半年国家银根收紧的影响，贷款迟迟无法落实，导致建设资金紧张，我公司项目建设所需贷款于2009年6月23日到位后，项目建设才正常开展，此因素导致建设进度比预计大幅推迟；二是场地地质复杂，加大了施工难度。公司项目所在地为典型的喀斯特地貌，地表下溶洞、溶沟、溶槽众多且发育各异，导致土建基础施工难度比预计要大，影响了项目整体进度；三是天气原因。2008年春节、2011年春节的凝冻天气，导致施工机械、队伍无法进场作业，2010年春的西南大旱，导致施工用水无法充分保证；四是油荒影响。自2009年以来，每年下半年均会发生不同规模的油荒。我公司施工现场需要使用大量的柴油作为施工机具的动力，一到油荒，导致施工机具无油可用，无法作业；五是限电影响。自2010年第四季度开始，国家为完成十一五节能减排任务，对工业企业进行大规模限电，我公司施工项目为限电范围，每天只保证基本用电，导致我公司自2010年10月开始的设备调试与试车无法按正常进度进行，该限电措施直到2011年3月方见好转；六是项目系统庞大、技术复杂，组织管理难度比预计要大。在建项目的实施将经过“土建、安装、设备单车调试、设备联动调试、试生产”等诸多环节，涉及众多专业、技术复杂，组织管理的难度比预计要大得多。同时，部分承包商因技术、资金、管理问题，导致所承建项目比预期推迟完成，也是导致整个建设进度推迟的重要因素之一。该风险因素已经在股份公司招股说明书中“第一项 重大事项提示”中进行了风险提示。由于上述原因的影响，金赤化工项目预计投产时间推迟了一年，2012年金赤化工项目正式进入试生产期，故未体现效益。2007年发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况详见附件3《2007年发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2． 2010年公开发行募集资金
截至2012年3月31日，公开发行募集资金已全部用于收购西电电力所持有金赤化工50％的股权、向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目和补充公司自有流动资金。金赤化工项目未按期实现投产计划及效益，其原因同上述的一致，2012年金赤化工项目正式进入试生产期，故未体现效益。2010年公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见附件4《2010年公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20％（含20％）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20％（含20％）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附表1：《2007年发行可转换债券募集资金使用情况对照表》
附表2：《2010年公开发行募集资金使用情况对照表》
附表3：《2007年发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》
附表4：《2010年公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》
、贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一二年六月七日
附表1：
2007年发行可转换债券募集资金使用情况对照表
（截至2012年3月31日）
单位：万元
序号
开户行
专户账号
初始存放金额
专户存储余额
1
中国交通银行贵阳中北支行
521283000018010009514
440，400，000．00
0．00
附表2：
2010年公开发行募集资金使用情况对照表
（截至2012年3月31日）
单位：万元
序号
开户行
专户账号
初始存放金额
专户存储余额
1
中国交通银行贵阳中北支行
521283000018010009514
665，599，991．68
0．00
1
中国建设银行桐梓支行
52001626136052502421
125，000，000．00
0．00
2
中国农业银行遵义湘山支行
23－420001040010548
100，000，000．00
0．00
3
中国工商银行赤水支行
2403024629200052101
175，000，000．00
0．00
4
中国民生银行重庆分行
1102014210017013
100，000，000．00
0．00
合计
1，165，599，991．68［注］
0．00
附件4：
2010年公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2012年3月31日）
单位： 万元
实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率
承诺效益
最近三年实际效益
截止日累计实现效益
是否达到预计效益
序号
项目名称
2009
2010
2011
2012年1－3月
1
收购西电电力所持有金赤化工50％的股权
试生产运行中
—
项目建设中
项目建设中
项目建设中
试生产运行中
—
2
向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目
试生产运行中
8，532．00
项目建设中
项目建设中
项目建设中
试生产运行中
否
3
补充公司自有流动资金
—
—
—
—
—
—
—
注明：上述投资项目于2007年正式动工，2012年1月份开始进入试生产期。