山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-07 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002526证券简称：山东矿机公告编号：2012－024
山东矿机集团股份有限公司第二届
董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2012年5月25日向各董事发出，会议于2012年6月5日以现场会议方式召开。会议应当参加的董事9人，实际参加的董事9人，公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，以现场表决和通讯表决的方式审议并通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》
本公司与柏树坡煤炭公司各方股东经协商，一致同意柏树坡煤炭公司全部股权作价7．70亿元进行转让（较2011年6月受让股权时该煤矿整体协议价6．40亿元增值1．30亿元）。扣除柏树坡煤炭公司在前期建设过程发生的各项债务约计8400万元（待清算结束后多退少补）后，预计本公司所持柏树坡煤炭公司51％股权可获得转让款3．4986亿元（详细价款需经清算完成后最终确定）。
董事会认为公司如按照内蒙古自治区煤炭企业兼并重组的意见继续收购煤矿，首先需要筹集大量资金，财务成本的压力较大，其次，继续收购煤矿也不符合公司以煤机为主业的发展战略。同时，本次股权转让为溢价转让，有利于保障资金的安全和收益，保护公司及广大股东的合法权益。因此，公司决定出售该煤矿的股权。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
公司于2012年6月22日召开2012年第一次临时股东大会，审议《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与平煤神马机械装备集团有限公司建立合资公司的议案》。
公司决定与平煤神马机械装备集团在河南省平顶山市成立合资公司，注册资本为22727万元，山东矿机集团股份有限公司以自有资金出资10000万元，占合资公司注册资本的44％，平煤神马机械装备集团有限公司以经依法评估后的实物出资11591万元，占合资公司注册资本的51％，新公司高管及核心员工现金出资占1136万元，占合资公司注册资本的5％。合资公司的经营范围为支护产品（液压支架、悬移支架、单体液压支柱、顶梁）等矿用产品及相关产品的设计、制造、维修、租赁、销售与服务等（以工商部门核定为准）。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告！
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会
2012年6月 5日
股票简称：山东矿机股票代码：002526公告编号：2012－025
山东矿机集团股份有限公司关于
内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2011年5月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51％股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。5月17日公司与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的柏树坡煤炭公司26％和25％的股权（合计51％的股权）签署了相关合同，公司以超募资金32640万元收购王三成、李海渊持有的柏树坡煤炭公司51％的股权。公司于2011年6月7日前已完成注资。
本公司受让准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51％的股权后，重新改组了该公司的董事会及监事会。根据准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股东会决议，董事会由本公司董事长赵笃学及总经理曲天智及另外三名股东派出人员共五人组成，其中曲天智担任该公司执行董事；监事会由本公司董事肖昌利、张义贞及其他股东派出人员共五人组成；该公司总经理及财务经理由本公司派出一名副总经理和财务人员担任。本公司作为该公司的控股股东，通过董事会、监事会及经理层的运作，有效行使了对该公司的经营决策权和财务管理权。因《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）3号）及相关煤炭企业兼并重组政策等原因，股权未办理过户事项。
2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011）3号），《批复》中确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为300万吨／年。2011年7月，当地政府在酝酿出台上述煤炭企业兼并重组相关政策阶段，有关部门为防止重组中出现不当交易，规定在相关煤矿重组方案未明确之前，暂停股权过户事项的办理。本公司在《2011年年度报告》中对相关情况进行了详细说明。
鉴于上述情况，董事会认为：公司如按照内蒙古自治区煤炭企业兼并重组的意见继续收购煤矿，首先需要筹集大量资金，财务成本的压力较大，其次，继续收购煤矿也不符合公司以煤机为主业的发展战略。同时，本次股权转让为溢价转让，有利于保障资金的安全和收益，保护公司及广大股东的合法权益。因此，公司决定出售该煤矿的股权。
本公司与柏树坡煤炭公司各方股东经协商，一致同意柏树坡煤炭公司全部股权作价7．70亿元进行转让（较2011年6月受让股权时该煤矿整体协议价6．40亿元增值1．30亿元），扣除柏树坡煤炭公司在前期建设过程发生的各项债务约计8400万元（待清算结束后多退少补）后，预计本公司所持柏树坡煤炭公司51％股权可获得转让款3．4986亿元（2011年5月购买柏树坡煤炭公司51％股权的价格为3．2640亿，为溢价转让，详细价款需经清算完成后最终确定）。
鉴于本公司购买上述柏树坡煤炭公司51％的股权后，由于政策原因的影响一直未能完成股权的过户手续。因此本次股权转让协议由三方同时签署，即王三成、李海渊等原股权转让方（本次作为股权的形式受让方），本公司、兖矿新陆建设发展有限公司、山东弘运煤业有限公司原股权受让方（本次作为股权出让方）以及本次股权转让的担保方及最终实际受让方内蒙古津粤能源有限责任公司共同签署。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、基本情况
本次股权转让的出让方为山东矿机集团股份有限公司，现实际持有柏树坡煤炭公司51％的股权，兖矿新陆建设发展有限公司，现实际持有柏树坡煤炭公司10％的股权，山东弘运煤业有限公司，现实际持有柏树坡煤炭公司9％的股权（以下简称“甲方”）。
本次股权转让的受让方为王三成、李海渊、刘占世、关平顺（以下简称“乙方”），其中王三成为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；李海渊为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；刘占世为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；关平顺为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村。四位自然人受让人与本公司不存在关联关系。
因股权未办理过户，为最大限度地保证甲方的合法权益，经甲乙双方同意把本煤矿全部股权的最终受让方内蒙古津粤能源有限责任公司（以下简称“丙方”）列为此次转让协议的第三方，对乙方的所有义务向甲方承担连带保证责任。内蒙古津粤能源有限责任公司的法定代表人为周过关，注册资本为人民币叁仟万元，住所地为内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇银钻广场8号，经营范围为焦炭、兰炭销售；太阳能开发利用；煤炭信息咨询；化工；矿山机械设备及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营），其控股股东为内蒙古包头市津粤煤炭有限公司。
2012年6月5日，甲乙丙三方共同签署了本次股权转让的协议。
三、主要内容
1、协议明确因客观原因未在工商登记机关办理公司股东变更登记，但山东矿机集团股份有限公司对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的股权享有实际权利。
2、根据现当地煤炭行业情况，甲乙双方一致同意柏树坡煤炭公司全部股权作价为7．70亿元（柒亿柒仟万元整）进行转让，含双方在前期经营过程中发生的各项债权、债务约计8400万元（待清算结束后多退少补）。甲乙双方将前期建设中发生的债权债务清算终结并从转让价款7．7亿元中扣除后，乙方按70％的比例支付甲方，其中，山东矿机集团股份有限公司51％；兖矿新陆建设发展有限公司10％；山东弘运煤业有限公司9％。因此根据协议山东矿机集团股份有限公司按持有51％的股权比例可获得转让款3．4986亿元（详细价款需经清算完成后最终确定），待全部款项到位后，其中的3．264亿元仍将存入超募资金专户，同时通知保荐机构将上述资金作为超募资金管理，溢价部分将作为自有资金管理。
3、乙方于2012年6月15日前向甲方支付首期转让价款1．89亿元（壹亿捌仟玖佰万元），其中山东矿机集团股份有限公司1．377亿元（壹亿叁仟柒佰柒拾万元）；兖矿新陆建设发展有限公司2700万元（贰仟柒佰万元）；山东弘运煤业有限公司2430万元（贰仟肆佰叁拾万元）。
4、乙方应在2012年6月30日前向甲方支付剩余转让价款2．912亿元（贰亿玖仟壹佰贰拾万元），其中山东矿机集团股份有限公司2．1216亿元（贰亿壹仟贰佰壹拾陆万元）；兖矿新陆建设发展有限公司4160万元（肆仟壹佰陆拾万元）；山东弘运煤业有限公司3744万元（叁仟柒佰肆拾肆万元）。若因非乙方原因致付款确有困难，甲方给予乙方15天宽限期。
5、乙方未按照约定支付首期转让款逾期达15日的，甲方仍享有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权。乙方未按照约定支付剩余转让款逾期达15日的，甲方仍按未支付转让款占全部股权款比例享有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权。
6、协议履行过程中涉及的各项税费由乙方承担。
7、购买方未按约定日期付款，应承担违约责任，违约金计算：未付款项×逾期天数×0．05％。
8、此次协议履行发生纠纷双方协商，协商不成由原告方所在地人民法院受理。
四、涉及收购股权的其他安排
公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、本次转让对公司的影响
本次转让是在当地政府有关政策的基础上，结合公司发展战略，经董事会慎重决策后依法作出的，本次股权转让为溢价转让，既有利于保障资金的安全和收益，又有利于公司以煤机为主导战略的实施，对公司的可持续发展和保障广大股东的合法权益有重要意义。
此次转让公司董事会已同意提交2012年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事发表的意见
公司本次的股权转让有利于保障公司和广大股东的合法权益，符合公司的发展战略，更有利于稳妥积极地实施董事会既定的“服务化”发展战略，对公司的可持续发展具有重要影响。本次股权转让履行了必要的程序，符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求，合法、有效，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、风险提示：
1、乙方是否按期付款的风险。
2、此次转让须经公司2012年第一次临时股东大会审议。
3、柏树坡煤炭公司全部股权作价7．70亿元，含预留前期建设过程发生的各项债务约计8400万元，待股东各方清算结束后多退少补。
八、备查文件目录
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、山东矿机集团股份有限公司独立董事关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的独立意见；
3、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让协议书；
山东矿机集团股份有限公司董事会
2012年6月5日
证券代码：002526证券简称：山东矿机公告编号：2012－026
山东矿机集团股份有限公司
重要对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年6月5日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过《关于与平煤神马机械装备集团有限公司建立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现公告如下：
一、对外投资概述
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年3月10日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过《关于与平煤神马机械装备集团有限公司建立合资公司的合作意向书》，双方拟共同出资成立“平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司”。
2、公司拟于近日与平煤神马机械装备集团有限公司签署《平煤神马机械装备集团与山东矿机集团关于合资成立平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司协议书》，双方决定共同出资成立“平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司”（暂定名，以工商核定为准，以下简称该公司），该公司注册资本为22727万元。
3、公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于与平煤神马机械装备集团有限公司建立合资公司的议案》，表决结果为：9人参加会议，同意9票，弃权0票，反对0票。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、股东方介绍
平煤神马机械装备集团有限公司是中国平煤神马集团旗下专业经营煤矿机械系列产品的全资子公司，注册资本36107．41万元，法定代表人为渠清团，住址是平顶山市矿工东路11号院。中国平煤神马集团是一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团，拥有平煤股份和神马股份两家上市公司。双方的合作有利于发挥各自的优势，具有依托中国平煤神马集团大型矿区的市场优势和中国平煤神马集团内部市场产品同等条件下优先采购的政策支持，对于公司的大客户战略和可持续性发展具有重要的影响意义。
山东矿机集团股份有限公司与平煤神马机械装备集团有限公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司决定与平煤神马机械装备集团在河南省平顶山市成立合资公司，注册资本为22727万元，山东矿机集团股份有限公司以自有资金出资10000万元，占合资公司注册资本的44％，平煤神马机械装备集团有限公司以经依法评估后的实物出资11591万元，占合资公司注册资本的51％，新公司高管及核心员工现金出资占1136万元，占合资公司注册资本的5％。合资公司的经营范围为支护产品（液压支架、悬移支架、单体液压支柱、顶梁）等矿用产品及相关产品的设计、制造、维修、租赁、销售与服务等（以工商部门核定为准）。
四、合作主要内容
1、合资公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。
2、合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中平煤神马机械装备集团有限公司推荐3名，山东矿机集团股份有限公司推荐2名，董事会设董事长1名，由平煤神马机械装备集团有限公司提名；设副董事长1名，由山东矿机集团股份有限公司提名；董事长、副董事长由董事会依法选举产生，董事长为公司法定代表人。
3、合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中平煤神马机械装备集团有限公司推荐2名，山东矿机集团股份有限公司推荐1名，监事会主席由山东矿机集团股份有限公司推荐的监事担任。
4、合资公司的经理由山东矿机集团股份有限公司推荐，财务总监由平煤神马机械装备集团有限公司推荐，财务负责人由山东矿机集团股份有限公司推荐。
5、公司经营期间，股方依法按其持公司股权比例分享公司利润、分担风险，平煤神马机械装备集团有限公司和山东矿机集团股份有限公司充分发挥各自的优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权。
五、该项对外投资对公司的影响
此合作协议的签订，以及合资公司的组建，将充分发挥股东双方在管理、技术、市场等方面的比较优势，有利于双方的发展共赢。
该投资是公司实施大客户战略的重要举措，有利于提升公司在平煤神马集团和河南市场的占有率，同时对公司整体客户结构的调整具有积极意义，对提升公司的综合竞争力有重要影响。
六、其他说明
公司将根据该合资公司的进展情况按照有关规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。
七、备查文件
1、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会
2012年6月5日
证券代码：002526证券简称：山东矿机公告编号：2012－027
山东矿机集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月5日召开了第二届董事会第十四次会议，审议并表决通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，有关事项安排如下：
一、会议时间：2012年6月22日上午9：00 （星期五）
二、会议地点：公司办公楼六楼会议室
三、股权登记日：2012年6月18日（星期一）
四、会议召开方式：以现场投票方式召开
五、会议召开合法合规性： 本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》等制度的规定。
六、会议召集人：公司董事会
七、会议审议事项：
1、审议《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》
八：参加会议人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东，本次股东大会的股权登记日为2012年6月18日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师和其他相关人员。
九、登记方法：
1、登记时间：2012年6月20日（星期三）8：30－11：00，14：30－17：00。采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。
2、登记地点：山东省昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部
3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。
十、其他事项：
1、本次临时股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
3、会议联系人及方式：
地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园
邮编：262400
联系电话：0536－6295539
传真：0536－6295539
联系人：王泽钢张丽丽
十一、备查文件：
1、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
二0一二年六月五日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年6月22日召开的山东矿机集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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委托人签名（盖章）：身份证号码：
持股数量：股东账号：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
注：1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单选，多选无效；3、授权委托书复印有效。