中原大地传媒股份有限公司五届十三次董事会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-07 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：000719证券简称：大地传媒公告编号：2012－018号
中原大地传媒股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、公司五届十三次董事会于2012年5月31日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。
2、2012年6月6日，公司五届十三次董事会以通讯表决方式召开。
3、本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
4、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况：
经董事认真审议，通讯表决通过了以下议案。
（一）审议通过了《公司关于弥补母公司亏损暨对全资子公司进行增资的议案》
截止2011年12月31日，中原大地传媒股份有限公司母公司经审计的未分配利润为－345，518，668．81元。截止2011年12月31日，按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的原则，公司所属全资子公司经审计的可供分配利润总额为260，036，390．15元，公司按该可供分配利润的90％进行利润分配，计234，032，751．15元用于弥补公司母公司的亏损。本次弥补亏损后，公司母公司未分配利润为－111，485，917．66元（具体明细详见下表）。
公司实施此次利润分配后，全资子公司的现金流会受到一定影响，为确保子公司生产经营工作的正常进行，公司将根据各全资子公司对资金的需求情况，采取对全资子公司增加注册资本的形式补充子公司的流动资金。公司拟对各全资子公司增加注册资本的情况如下表：
全资子公司单位名称
截止2011年12月31日可供分配利润总额（元）
公司按90％分配利润数额（元）
增加注册资本金额（万元）
大象出版社有限公司
107，521，905．15
96，769，714．64
5，500
海燕出版社有限公司
25，972，268．64
23，375，041．78
2，300
河南科学技术出版社有限公司
41，593，658．55
37，434，292．70
3，700
河南美术出版社有限公司
8，233，379．22
7，410，041．30
700
文心出版社有限公司
1，277，612．40
1，149，851．16
100
中原农民出版社有限公司
7，789，162．80
7，010，246．52
700
河南文艺出版社有限公司
11，131，834．57
10，018，651．11
1，000
河南电子音像出版社有限公司
3，039，800．62
2，735，820．56
200
河南新华印刷集团有限公司
17，779，083．99
16，001，175．59
1，600
河南新华物资集团有限公司
35，697，684．21
32，127，915．79
3，200
合计
260，036，390．15
234，032，751．15
19，000
该议案需提交公司2011年度股东大会进行审议，审议通过后由公司董事会负责组织实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的有关事项。
公司2011年度股东大会定于2012年6月28日召开，具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
中原大地传媒股份有限公司
董 事 会
2012年6月6日
证券代码：000719证券简称：大地传媒公告编号：2012－019号
中原大地传媒股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况的概述：
2012年6月6日，公司召开了五届十三次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于弥补母公司亏损暨对全资子公司进行增资的议案》。该议案需提交公司2011年度股东大会进行审议，审议通过后由公司董事会负责组织实施。本次增资没有构成关联交易。具体内容如下：
截止2011年12月31日，公司母公司经审计的未分配利润为－345，518，668．81元。截止2011年12月31日，按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的原则，公司所属全资子公司经审计的可供分配利润总额为260，036，390．15元，公司按该可供分配利润的90％进行利润分配，计234，032，751．15元用于弥补公司母公司的亏损。本次弥补亏损后，公司母公司未分配利润为－111，485，917．66元（具体明细详见下表）。
公司实施此次利润分配后，全资子公司的现金流会受到一定影响，为确保子公司生产经营工作的正常进行，公司将根据各全资子公司对资金的需求情况，采取对全资子公司增加注册资本的形式补充子公司的流动资金。公司拟对各全资子公司增加注册资本的情况如下表：
全资子公司单位名称
截止2011年12月31日可供分配利润总额（元）
公司按90％分配利润数额（元）
增加注册资本金额（万元）
大象出版社有限公司
107，521，905．15
96，769，714．64
5，500
海燕出版社有限公司
25，972，268．64
23，375，041．78
2，300
河南科学技术出版社有限公司
41，593，658．55
37，434，292．70
3，700
河南美术出版社有限公司
8，233，379．22
7，410，041．30
700
文心出版社有限公司
1，277，612．40
1，149，851．16
100
中原农民出版社有限公司
7，789，162．80
7，010，246．52
700
河南文艺出版社有限公司
11，131，834．57
10，018，651．11
1，000
河南电子音像出版社有限公司
3，039，800．62
2，735，820．56
200
河南新华印刷集团有限公司
17，779，083．99
16，001，175．59
1，600
河南新华物资集团有限公司
35，697，684．21
32，127，915．79
3，200
合计
260，036，390．15
234，032，751．15
19，000
二、增资标的的基本情况：
（一）公司全资子公司的基本情况
1、大象出版社有限公司
该公司主要从事教材、教学参考书、教学科学理论学术著作、《寻根》（凭许可证经营）；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；国内广告代理、制作、发布。公司注册资本伍仟万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为40642．48 万元，净资产为29359．37 万元，2011 年营业收入为35098．91 万元，净利润为6212．72 万元。
2、河南科学技术出版社有限公司
该公司主要从事医疗卫生、农业科技、工业技术、各类科普读物、中小学教材、高职高专教材等出版物为主，主要产品包括科技类图书、教材、大众读物等。公司注册资本伍佰万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为19384．41 万元，净资产为6538．27 万元，2011 年营业收入为9325．52 万元，净利润为1317．78 万元。
3、海燕出版社有限公司
该公司主要从事中小学教材、教辅、幼儿读物、面向青少年的科普类知识读物、科幻及少儿文艺类图书的出版，主要产品有教育类读物、各类未成年人读物、国内外儿童文学名著、电子类图书等，多次被评为国家良好出版社。公司注册资本伍仟万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为18225．67 万元，净资产为14548．80 万元，2011 年营业收入为10909．29 万元，净利润为1242．49 万元。
4、河南美术出版社有限公司
该公司主要从事美术书刊的编辑及出版；设计、制作、代理国内广告业务（凭许可证经营）。公司注册资本壹佰万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为2178．37 万元，净资产为1090．40 万元，2011 年营业收入为2799．57 万元，净利润为308．57万元。
5、文心出版社有限公司
该公司主要从事作文教材、作文研究、作文指导和有关工具书的出版；《作文》、《小学生作文选刊》出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作、发布《小学生作文选刊》、《作文》广告业务。公司注册资本伍佰万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为3870．30 万元，净资产为3300．12 万元，2011 年营业收入为1996．32 万元，净利润为－137．58 万元。
6、河南文艺出版社有限公司
该公司主要从事以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专著，兼及古代优秀文艺作品、外国文学图书。印刷物资，建筑材料，公司注册资本伍佰万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为4675．29万元，净资产为3695．91 万元，2011 年营业收入为4655．42 万元，净利润为374．14 万元。
7、中原农民出版社有限公司
该公司主要从事围绕农业、农村、农民出书的地方综合性出版社，业务以出版农业科技、医药保健、家庭生活和社会科学、文学艺术、文化教育等方面的出版物为主，主要产品有一般图书、中小学教辅类图书。公司注册资本贰佰万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011年末，该公司总资产为2047．53 万元，净资产为1027．34 万元，2011 年营业收入为2863．02万元，净利润为484．22 万元。
8、河南电子音像出版社有限公司
该公司主要从事文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；中小学计算机报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带复制业务；音像制品以上项目、计算机软件的销售。兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装潢、设计，企业形象设计。公司注册资本叁佰万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为6600．21 万元，净资产为784．09 万元，2011 年营业收入为6208．27 万元，净利润为754．53 万元。
9、河南新华印刷集团有限公司
该公司主要从事印刷、制版；包装装潢及其他印刷品；黏合剂、卫生纸；职业技能培训；住宿、房屋租赁（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。公司注册资本壹亿圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为38069．95万元，净资产为34648．41万元，2011 年营业收入为17816．10万元，净利润为849．67万元。
10、河南新华物资集团有限公司
该公司主要从事印刷用纸，纸制品，机械，器材，油墨，木浆，毛布，松香；进出口贸易；新闻纸，凸板纸，铅，锡。公司注册资本伍仟万圆整人民币，公司持有其100％的股权。2011 年末，该公司总资产为41149．73 万元，净资产为15627．27 万元，2011 年营业收入为75808．76 万元，净利润为670．49 万元。
（二）增资前后出资额及公司持有股权比例如下：
全资子公司单位名称
增资前
增加注册资本金额（万元）
增资后
出资额（万元）
持股比例（％）
出资额（万元）
持股比例（％）
大象出版社有限公司
5，000
100
5，500
10，500
100
海燕出版社有限公司
5，000
100
2，300
7300
100
河南科学技术出版社有限公司
500
100
3，700
4200
100
河南美术出版社有限公司
100
100
700
800
100
文心出版社有限公司
500
100
100
600
100
中原农民出版社有限公司
200
100
700
900
100
河南文艺出版社有限公司
500
100
1，000
1500
100
河南电子音像出版社有限公司
300
100
200
500
100
河南新华印刷集团有限公司
10，000
100
1，600
11600
100
河南新华物资集团有限公司
5，000
100
3，200
8200
100
合计
27，100
／
19，000
46，100
／
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资对象为全资子公司，不存在投资风险。增资的目的主要是为了补充流动资金，确保各子公司生产经营工作的正常进行。
四、备查文件
公司五届十三次董事会决议
特此公告
中原大地传媒股份有限公司
董 事 会
2012年6月6日
证券代码：000719证券简称：大地传媒公告编号：2012－020号
中原大地传媒股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
1、股东大会届次：公司召开的股东大会为2011年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司五届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：2012年6月28日（星期四）上午9：30时。
5、会议召开方式：现场召开。
6、出席对象：
（1）截止2012年6月21日（星期四）交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
（4）公司聘请的本次临时股东大会的见证律师。
7、会议地点：郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司6楼会议室
二、会议审议事项：
（一）提案内容
1、《公司2011年度董事会工作报告》
2、《公司2011年度监事会工作报告》
3、《公司2011年度财务决算报告》
4、《公司2011年度利润分配预案》
5、《公司关于续聘年度审计机构的议案》
以上议案均已获公司五届十一次董事会会议、公司五届六次监事会会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2012 年4月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 披露的公司2011年年度报告和相关公告。
6、《公司关于弥补母公司亏损暨对全资子公司进行增资的议案》
该议案的具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
（二）其他内容
听取公司独立董事2011 年度述职报告。
三、会议登记方法：
1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；
个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记；
授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记，开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效；
2、登记时间：2012年6月26－27日 上午9：00－12：00下午14：30－17：30
3、登记地点：郑州市金水东路39号Ａ座808室
四、其他
1、会期预计半天，参会股东食宿及交通费自理。
2、会议联系方式：
联系人：张 飞电话：0371－87528527传真：0371－87528528
地址：郑州市金水东路39号Ａ座808室邮编：450016
五、备查文件
1、公司五届十一次董事会决议及相关公告。
2、公司五届十三次董事会决议及相关公告。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司董事会
2012年6月6日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中原大地传媒股份有限公司2011年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东账号：
受托人签名：身份证号码：
受托日期：
（注：本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效）