歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-07 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：002241证券简称：歌尔声学公告编号：2012－031
歌尔声学股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年6月2日以电子邮件方式发出，于2012年6月6日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1．审议通过《关于共同出资设立子公司的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔声学股份有限公司关于共同出资设立子公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
2．审议通过《关于参股子公司歌尔谷崧设立全资子公司的议案》
为了加快公司发展，同意公司参股子公司山东歌尔谷崧精密工业有限公司设立全资子公司，具体如下：
公司名称：拟定为潍坊歌尔谷崧电子科技有限公司
住所地：潍坊保税区
注册资本：4，800万元人民币
业务范围：生产、销售精密注塑件、模具并提供相关的技术服务；国家允许的货物及技术进出口贸易。
如与工商登记不符，以工商登记为准。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3．审议通过《关于控股子公司潍坊歌尔注册地址变更暨购买其资产的议案》
为了适应公司发展需要，同意公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司注册地址变更为潍坊保税区。同时，同意公司购买潍坊歌尔坐落于潍坊高新区的资产。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔声学股份有限公司关于购买控股子公司潍坊歌尔资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
4．审议通过《关于对全资子公司美国歌尔增加投资的议案》
为了加快公司发展，进一步开拓海外市场，同意公司对全资子公司歌尔电子有限公司（美国）增加投资400万美元。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年六月六日
证券代码：002241证券简称：歌尔声学公告编号：2012－032
歌尔声学股份有限公司关于共同
出资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与东莞翔健光电科技有限公司共同出资12，000万元设立子公司。本公司拟以现金方式出资7，200万元，持有60％股权；东莞翔健光电科技有限公司出资4，800万人民币，持有40％的股权。
本项对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十次会议于2012年6月6日以现场加通讯表决相结合的表决方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于共同出资设立子公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
二、拟设立公司的基本情况
1、企业名称：歌崧光学科技有限公司，以工商局核准登记为准
2、注册资本：12，000万元人民币
3、住所地：山东省潍坊高新区
4、业务范围：生产和销售光学仪器、电子产品零配件、机械产品零配件、塑料制品、光学镜头。
如与工商登记不符，以工商登记为准。
三、交易对方的基本情况
东莞翔健光电科技有限公司成立于2011年，注册资本为400万美元，住所地位于东莞市长安镇上沙社区振安中路763号。该公司系谷崧精密工业股份有限公司（台湾）控制下的公司，专业从事精密注塑、精密模具、表面处理和镜头模组之光学零组件的研发与制造。经过20多年的持续发展，谷崧精密工业股份有限公司（台湾）（股票代码3607．ＴＷ）拥有每月350套以上之模具开发能力、超过1，000台成型机、50条以上涂装线，产能规模在业界名列前茅。同时，一体化的制程整合能力深获国际大厂如Ｓａｎｙｏ、任天堂、Ｃａｎｏｎ、Ｆｌｅｘｔｒｏｎｉｃｓ等认可，产品横跨手机、游戏机、ＤＳＣ、Ｔａｂｌｅｔ、ＤＶ Ｌｅｎｓ 模块等，充分掌握了3Ｃ产业的脉络。
四、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资有利于进一步巩固加强公司在精密模具制造、精密注塑、光学镜头和Ｃａｍｅｒａ模组方面的优势，迅速扩大精密模具制造、精密注塑、光学镜头和Ｃａｍｅｒａ模组的产能，达到及时满足客户需求的目的。
五、风险提示
1、本公司将尽快签订合同，确定具体条款，最终须以签订的正式合同为准。
2、拟设立公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行。
六、备查文件目录
1、《歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年六月六日
证券代码：002241证券简称：歌尔声学公告编号：2012－033
歌尔声学股份有限公司
关于购买控股子公司潍坊歌尔资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了适应公司业务发展需要，为进一步扩大生产规模提供有利条件，公司拟以32，600．50万元购买控股子公司潍坊歌尔电子有限公司坐落于潍坊高新区的土地使用权、房屋产权及部分设备，此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
潍坊歌尔成立于2004年11月23日，系公司的控股子公司，该公司注册资本5，920万美元，其中公司持股88．85％，台湾三力科技有限公司持股11．15％。公司注册地址为潍坊高新技术开发区东方路北首，法定代表人为姜滨。经营范围为：开发、制造、销售：电子产品、通讯产品及配件、音响器材及电子产品的模具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设备；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售，与以上技术、产品相关的服务。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为潍坊歌尔电子有限公司名下位于潍坊高新技术产业开发区东方路北首的土地使用权、房屋产权及部分机器设备。该三块土地为工业用地，出让终止日期分别为2054年4月28日、2054年6月2日和2054年6月2日，土地证号分别为潍国用（2005）第Ｅ73号、潍国用（2007）第Ｅ113号和潍国用（2007）第Ｅ115号，土地使用权证载明的总面积为48，279平方米。房屋建筑物系车间、办公楼、公寓楼、附属用房及其它房屋配套设施，建筑面积共计70，261．76平方米，车间、办公楼为框架结构，公寓和附属用房为砖混结构。
2012年6月4日，辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）出具了的众华评报字［2012］第31号《潍坊歌尔电子有限公司拟转让资产项目评估报告书》，资产评估机构采用基准地价系数修正法和成本逼近法对土地使用权进行了评估，采用成本法对房屋建（构）筑物、机器设备进行了评估，截至评估基准日（2012年5月30日），上述资产的评估结果如下表：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
Ａ
Ｂ
Ｃ＝Ｂ－Ａ
Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％
固定资产
1
31，095．20
33，060．27
1，965．07
6．32
其中：房屋建筑物
2
10，562．27
12，433．40
1，871．13
17．72
机器设备
3
20，532．92
20，626．87
93．95
0．46
土地使用权
4
1，505．30
2，522．04
1，016．74
67．54
资产总计
5
32，600．50
35，582．31
2，981．81
9．15
四、交易主要内容
1、公司拟购买控股子公司潍坊歌尔电子有限公司坐落于潍坊高新技术产业开发区截止评估基准日所拥有的土地使用权、房屋产权和部分设备。
2、定价情况及交易价格。以上述资产的评估价值35，582．31万元为参考，经双方协商最终确定转让价格为32，600．50万元。
3、资金来源。本次资产购买所需资金来源为公司自筹资金。
此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权总经理办理。
4、本次购买资产未涉及人员安置等情况。
五、交易对公司影响
1、此项交易适应公司业务发展需要，将为进一步扩大生产规模提供有利条件，增强公司盈利能力。
2、此项交易参考评估值，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。
六、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年六月六日