云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2012－024

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2012年05月30日以专人送达、电子邮件方式发出，并于2012年06月05日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于日常经营重大合同的议案》；

　　同意与汉能控股集团有限公司签署《锗产品供应合同》。

　　详细内容请见公司于2012年06月07日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于日常经营重大合同的公告》。

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》；

　　同意在昆明新城高新技术产业基地Ｂ－5－5地块云南国家锗材料基地内实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　详细内容请见公司于2012年06月07日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的公告》。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》；

　　同意使用超募资金9547万元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　独立董事对此发表了独立意见，同意使用超募资金95，470，000．00元用于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　详细内容请见公司于2012年06月07日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的公告》。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。

　　同意向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款6000万元用于流动资金周转，使用期限为一年，使用费用按同期银行贷款利率计算。

　　包文东董事长系云南东兴实业集团有限公司董事长，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款6000万元用作公司生产经营流动资金。

　　详细内容请见公司于2012年06月07日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2012年06月07日

　　证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2012－025

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2012年05月30日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2012年06月05日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》；

　　同意在昆明新城高新技术产业基地Ｂ－5－5地块云南国家锗材料基地内施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　详细内容请见公司于2012年06月07日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的公告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》；

　　经审核，监事会认为公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意使用超募资金9547万元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　详细内容请见公司于2012年06月07日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的公告》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　　同意向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款6000万元用于流动资金周转。

　　详细内容请见公司于2012年06月07日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2012年06月07日

　　证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2012－026

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于日常经营重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、按照合同规定，供货期自2012年7月开始，合同的执行不会对公司2012年上半年业绩产生影响；

　　2、本合同为长期供货合同，公司与汉能集团达成初步意向，将进一步合作，合作内容包括：公司拟向汉能集团出售全资子公司东昌金属部分股权，同时入股汉能集团拟设立的锗烷深加工公司。如以上合作未能顺利进行，公司可能会按照合同相关条款的规定终止本合同；

　　3、此次交易合同中双方尚未明确对违约责任的追究，如对方违约，公司追索赔偿存在不确定性；

　　4、此次交易系公司与汉能集团的首次业务往来，公司尚无对方信用记录，且本合同履约时间较长、金额较大，完全履约存在不确定性；

　　5、此次交易以亚洲金属网和Ｍｅｔａｌ－Ｐａｇｅｓ网两网二氧化锗价格为定价依据，产品价格存在不确定性；

　　6、目前，公司二氧化锗全部产能为56吨，除自用的20吨外，公司还剩余36吨产能，可以确保今年供货。明年公司将会扩大二氧化锗产能；同时，为确保向汉能集团供货，将会减少向其他客户销售，考虑到公司产能，其他客户可能会主动减少对公司的订单，因此本合同新增的订单并不意味着全部是新增的销售收入，公司营业收入的增加存在不确定性；

　　7、公司将在保证募集资金投资项目需要的前提下，以公司自有产能和外购原料进行生产供货，如外购原料比例上升、外购原料比例较大导致原料价格上涨，产品平均生产成本将会上升，会导致产品毛利率会下降，公司利润的增加存在不确定性；

　　8、合同为公司实现销售收入的测算是以2012年6月份供货价格计算，随着市场价格的变动，合同为公司增加的销售收入存在不确定性；

　　9、本公司二氧化锗均按照国家标准生产，产品能够满足合同要求；

　　10、公司将根据订单进行生产，本合同的持续履行以下达的订单为准，合同的持续履行存在不确定性。

　　一、合同签署概况

　　经云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议批准，2012年06月06日，公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有限公司（下称“汉能集团”）在云南省昆明市签订了《锗产品供应合同》（以下简称“合同”或“本合同”），由东昌金属向汉能集团供应共计375吨二氧化锗产品，供货期限自2012年至2018年。按2012年6月份供货价格计算，2012年度本合同将为公司实现销售收入约1．06亿元，占公司2011年度销售收入的38．97％。2013年度本合同将为公司实现销售收入约2．12亿元，2014年至2018年，合同每年将为公司实现销售收入2．55亿元人民币。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：汉能控股集团有限公司

　　注册号：110000005118165

　　住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区五区59号148室

　　法定代表人姓名：李河君

　　注册资本：130000万元

　　实收资本：130000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：

　　许可经营项目：制造服装、玩具、铝型材及制品、铁矿石、机床、电子计算机及配件、医疗器械（未经专项许可的项目除外）；销售医疗器械。

　　一般经营项目：对能源、交通、通讯、水利、农业、房地产、影视、文化、体育、旅游、广告行业进行投资、投资咨询、投资管理、技术开发、技术转让，房地产信息咨询，组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展销；销售百货、五金交电化工、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、计算机及配件、化工轻工材料、金属材料、矿产品、土产品、光伏产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　2、截至2012年6月6日，公司与汉能集团不存在关联关系。

　　3．2011年度至今，汉能集团未与公司发生过类似业务。

　　4．汉能集团系自1994年依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《锗产品供应合同》的签约主体真实有效；截止2011年12月31日，汉能集团的股权结构为：肇庆市粤电机电设备有限公司出资52，000万元，占注册资本的40％；广东东江电力开发有限公司出资39，000万元，占注册资本的30％；北京华勤高科贸易有限公司出资39，000万元，占注册资本的30％。

　　截止2011年12月31日，汉能集团总资产为333．01亿元，净资产为47．10亿元，2011年营业收入为67．23亿元，净利润为6．02亿元。（已经审计）

　　汉能集团作为本协议的签约主体真实有效，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、诚信合作的原则，就甲方向乙方销售二氧化锗的相关事宜，经甲、乙、丙三方（分别指：云南东昌金属加工有限公司、汉能控股集团有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司）协商一致，订立本合同。

　　1、甲乙双方约定，甲方保证向乙方供应二氧化锗产品。丙方保证向甲方提供原料及二氧化锗，具体供应量、供应时间为：

　　■

　　2012年的供应量平均分配到6个月且从2012年7月开始供应，2013年到2018年的年供应量平均分配到12个月，根据实际情况，月度供应量可做适度调整。

　　乙方应提前10天向甲方下达下个月的供货订单。

　　2、价格条款：

　　甲方向乙方所供二氧化锗的价格标准为：按照订单签订日的上月的亚洲金属网国内二氧化锗各区域报价的平均价的平均值（除去甲乙丙三方报价）和Ｍｅｔａｌ－Ｐａｇｅｓ网二氧化锗人民币平均价（月均最高价与月均最低价的平均值）（除去甲乙丙三方报价）两者平均值的92％计算并支付。

　　3、货款结算与支付方式：

　　鉴于目前甲方销售货款收取是先全额收款后再交货的方式，同时鉴于本合同各方的长期合作关系，甲方向乙方所供应二氧化锗时的货款收付按下订单时预付每笔订单总货款的50％，收到货物一周内乙方付清该笔订单的余下货款。自收到货物之日起30天内，乙方仍未付清全部货款的，甲方、丙方有权暂时停止向乙方供货并可将相应数量的货物向外销售， 乙方保证不追究这部分货物的供应责任，同时每逾期一天，乙方将支付未付款部分万分之一的违约金，乙方付清全部货款后甲方恢复供货。自收到货物之日起一年内， 乙方仍未付清全部货款的， 甲方和丙方有权终止本合同。

　　4、其它约定：

　　（1）甲方保证：确保每年向乙方供应的二氧化锗达到本合同第一条所约定的数量。

　　（2）乙方保证： 确保每年向甲方采购的二氧化锗达到本合同第一条所约定的数量。

　　（3）丙方保证：向甲方提供原料及二氧化锗实现供给，确保甲方顺利履行本合同第一条的约定。

　　三方在实际合作过程中如达不到其保证的采购量或是供应量，则须按照乙方、丙方的约定进行赔偿。

　　（4）乙方保证：按照双方签订的协议，自本合同签署之日起12个月内在云南完成合资锗烷深加工公司的设立和工商登记注册，如在规定的时间内未完成合资公司的设立和工商登记注册，则甲方、丙方均有权终止本合同。

　　（5）甲方、丙方同意：在上述锗烷合资公司成立后，乙方可以将本合同的产品采购方转让给锗烷合资公司。

　　5、违约责任：

　　（1）由于不可抗力或其他特殊原因导致一方未能及时履行合同，一方应及时通知其他方。如果一方没有及时通知其他方，应当承担其他方因防止损失扩大而支付的合理费用。

　　（2）如一方违约，违约方应依据本合同赔偿由此给对方造成的损失。如属双方或是三方过错，应各自承担相应责任。

　　6、效力及其它

　　（1）本合同自三方签字并盖章之日起生效。

　　（2）本合同未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议是本合同组成部分，具有同等法律效力，补充协议与本合同内容不一致，以补充协议为准。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购渠道，能够满足原料供应。下一步公司将积极加大找矿力度、进一步丰富原料收购渠道，确保在不影响公司主营业务正常需要和募集资金投资项目需要的前提下按协议供货。

　　公司为与汉能集团进一步合作，拟在不放弃东昌金属控股权的前提下向其出售东昌金属部分股权，股权出售后，东昌金属少数股东权益将会随之上升。同时，经云南省政府协调，双方拟围绕锗烷深加工项目进行全面合作，公司将入股乙方新设立的锗烷深加工公司。

　　2．根据合同约定的数量，不考虑市场价格变动，按2012年6月份供货价格计算，2012年度本合同将为公司实现销售收入约1．06亿元，占公司2011年度销售收入的38．97％。2013年度本合同将为公司实现销售收入约2．12亿元，2014年至2018年，合同每年将为公司实现销售收入2．55亿元人民币。

　　3．公司此次向对方供应的产品系公司锗系列产品之一，未超出公司主营业务范围，合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。公司可以充分利用此次市场拓展的机遇，进一步巩固公司主营业务、加快产业链向下游延伸。

　　五、风险提示

　　1、按照合同规格，供货期自2012年7月开始，合同的执行不会对公司2012年半年度业绩产生影响；

　　2、本合同为长期供货合同，公司与汉能集团达成初步意向，将进一步合作，合作内容包括：公司拟向汉能集团出售东昌金属部分股权，同时入股汉能集团拟设立的锗烷深加工公司。如以上合作未能顺利推进，经研究后，公司可能会按照合同相关条款的规定终止本合同。

　　六、其他相关说明

　　1．公司将按照相关规定，在每个季度结束后5个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况。

　　2．律师法律意见

　　汉能集团作为锗产品供应合同的签约主体真实有效，其具备签署锗产品供应合同的主体资格，锗产品供应合同的签署及合同内容合法、真实、有效。

　　3．保荐机构意见

　　保荐机构核查了公司、东昌金属与汉能集团签署的《合同》、云南锗业、东昌金属及汉能集团的基本情况，相关律师出具的《法律意见书》等。经核查，招商证券认为：

　　（1）云南锗业及东昌金属

　　公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购的多种渠道，能够满足原料供应。下一步公司将积极加大找矿力度、进一步丰富原料收购渠道，确保在不影响公司主营业务正常需要和募集资金投资项目需要的前提下按协议供货。

　　招商证券认为云南锗业具有良好的履约能力。

　　（2）汉能集团

　　汉能集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《锗产品供应合同》的签约主体真实有效。

　　根据汉能集团提供的合并口径财务数据，截止2011年12月31日，汉能集团总资产为333．01亿元，净资产为47．10亿元；2011年营业收入为67．23亿元，净利润为6．02亿元。（已经审计）

　　根据上述财务数据，招商证券认为汉能集团具有良好的履约能力。

　　综上，招商证券经审慎核查后认为：云南锗业、东昌金属及汉能集团均具备对三方已签署的《锗产品供应合同》的履约能力。

　　鉴于本次《合同》为长期供货合同，公司与汉能集团的进一步合作如果未能及时启动，公司可能会按照合同相关条款规定终止《合同》。招商证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

　　七、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《锗产品供应合同》（合同编号：ＤＣＮＣ20120606）；

　　3、《北京市万商天勤律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、云南东昌金属加工有限公司与汉能控股集团有限公司签署锗产品供应合同的法律意见》；

　　4、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金投资“砷化镓单晶材料产业化建设项目”、公司关联交易及公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2012年06月07日

　　证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2012－027

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3，200万股，每股发行价格30．00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960，000，000．00元，扣除发行费用后，募集资金净额为901，196，676．96元。上述募集资金净额中349，464，200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551，732，476．96元为超募资金。

　　截至2012年6月5日公司第四届董事会第十五次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：

　　1、经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司已使用120，000，000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；

　　2、经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金112，121，700元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”。

　　3、经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金31，500，000元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” （暂定名）。

　　4、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用超募资金42，000，000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权。

　　5、公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金50，000，000．00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011 年10 月10 日全部归还并转入公司募集资金专用账户。

　　6、公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金35，000，000．00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

　　7、公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用5000万元超募资金暂时补充流动资金。

　　截至2012年6月5日公司第四届董事会第十五次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为161，110，776．96元。

　　2012年6月5日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》和《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》，同意使用超募资金9，547万元在昆明新城高新技术产业基地Ｂ－5－5地块云南国家锗材料基地内实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　二、项目建设的主要内容

　　1、建设内容

　　本项目将建设一条年产（2″砷化镓（ＧａＡｓ）抛光晶片80万片的单晶材料生产线及与其相适应的生产厂房、办公用房和其他配套设施。

　　项目总投资9，547万元，其中固定资产投资8686万元，流动资金861万元，新建建筑面积6，647㎡，购置设备仪器228台（套）。项目建成后，将实现开盒即用（2″砷化镓抛光晶片80万片／年和单晶材料6373公斤／年的生产能力。达产后预计实现年销售收入8，875万元。

　　2、项目建设期

　　本项目建设期18个月。

　　3、项目预算

　　本项目总投资9，547万元，其中固定资产投资8，686万元，流动资金861万元。

　　其中，固定资产投资估算为8，686万元，估算范围包括工艺设备购置及安装费、动力设备购置及安装费、建筑工程费、工程建设其他费用、预备费等。

　　4、实施主体

　　本项目实施主体为本公司。

　　5、项目建设的资金来源

　　本项目项目总投资9，547万元，全部由公司自筹。公司将使用首次公开发行股票募集资金的超募资金进行投资。

　　三、项目建设的可行性

　　砷化镓是微电子和光电子的基础材料，在超高速、超高频、低功耗、低噪声器件和电路，特别在光电子器件和光电集成方面占有独特的优势；同时半导体砷化镓材料广泛用于研制可见光激光器、半导体大功率激光器、发光二极管和太阳电池，因而砷化镓材料被誉为硅之后第二代半导体材料。作为第二代半导体，砷化镓可在一块芯片上同时处理光电数据，因而被广泛应用于遥控、手机、ＤＶＤ计算机外设、照明等诸多光电子领域。另外，因其电子迁移率比硅高，砷化镓成为超高速、超高频器件和集成电路的必需品。它还被广泛使用于军事领域，是激光制导导弹的重要材料。

　　面对各行业对砷化镓晶片的良好需求前景，公司利用其资金优势和中国科学院半导体研究所的技术优势，投资本项目以实现砷化镓单晶材料的产业化，满足市场需求。

　　目前在砷化镓产业链的发展中出现了两个瓶颈：砷化镓单晶和更上游的高纯金属镓。作为现代通讯产业、ＩＴ产业、ＬＥＤ产业、航空航天事业和国防建设的极其重要的基础材料。如果没有足量优质的国产砷化镓配套，相关行业和产业的发展就有受很大限制。

　　公司控股子公司北京中科镓英半导体有限公司（以下简称“中科镓英”）主要以砷化镓晶片加工为主，目前中科镓英生产由于受原料砷化镓单晶限制，产能得不到有效释放，且外购原料使得其毛利率大幅下降，建设一条砷化镓生产线既扩展公司的产品结构，同时也保障中科镓英正常生产、提高其盈利能力的重要措施。

　　在昆明新城高新技术产业基地Ｂ－5－5地块建设一条年产（2″砷化镓（ＧａＡｓ）抛光晶片80万片的单晶材料生产线是公司总体产业规划的重要一环，有利于公司集中管理、提高管理成效、降低管理费用。同时，项目在昆明新城高新技术产业基地建设，有利于公司产业集中布局，发挥产业集中的优势。

　　项目的建设将对公司产业链延伸起到积极作用，公司建设自己的砷化镓晶体生产线有利于今后产业链的延伸和完善。

　　项目的建设有利于提升公司盈利能力，项目达到设计生产能力后年实现销售收入8，875万元，预计平均年创利润约1，600万元。（风险提示：以上财务测算并不代表公司的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素，请投资者特别注意）

　　四、项目建设对公司的影响

　　本项目的实施，将能更好地提高砷化镓材料的质量，将能稳定、重复和批量为下游客户提供所需优质材料。本项目建成后将为中科镓英提供生产所需原料保障，将进一步提升中科镓英盈利能力。

　　本项目的建成将有利于公司产业链进一步延伸，对公司长期、稳定发展有积极作用，对公司提升盈利能力也有积极的促进作用。

　　五、投资风险

　　（1）本项目投资建设周期为18个月，建设周期较长，随着技术的不断革新和新技术的不断运用，可能出现技术升级或是替代产品出现的风险。

　　（2）本项目环保要求较高，随着国家环境保护力度的不断加强导致的政策变化，可能使本项目环保要求不断提高。

　　（3）该项目对于人才、技术的依赖程度较大，可能存在一定技术风险或是人才依赖。

　　六、相关审批程序

　　1、2012年6月5日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》和《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》，同意使用超募资金9，547万元昆明新城高新技术产业基地Ｂ－5－5地块云南国家锗材料基地内实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　2、独立董事意见

　　我们认为，公司利用超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”，将能更好地提高砷化镓材料的质量，有利于公司产业链进一步延伸，对公司长期、稳定发展有积极作用，符合公司股东利益。公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　对此，我们发表独立意见，同意使用超募资金95，470，000．00元用于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　3、监事会意见

　　2012年6月5日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》和《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》，经审核，监事会认为公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用超募资金9，547万元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：云南锗业本次拟使用超募资金投资“砷化镓单晶材料产业化建设项目”事项，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于公司提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定。云南锗业本次使用部分超募资金投资“砷化镓单晶材料产业化建设项目”，履行了必要的审批程序，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，保荐机构同意云南锗业本次超募资金使用计划。

　　七、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　4、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金投资“砷化镓单晶材料产业化建设项目”、公司关联交易及公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2012年06月07日

　　证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2012－028

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于向公司股东借款暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、由于公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司与汉能控股集团有限公司签订《锗产品供应合同》，公司2012年下半年生产流动资金需求增长较大，为保障公司生产经营正常进行，公司拟向公司股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款6000万元人民币，使用期限为一年。

　　2、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事包文东回避表决，且不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　3、2012年6月5日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事第十五次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款6000万元用于流动资金周转，使用期限为一年，使用费用按同期银行贷款利率计算；2012年6月5日公司拟与东兴集团签订《借款合同》，向其借款6000万元人民币用于公司生产经营，使用期限为一年，使用费用按同期银行贷款利率计算。

　　一、关联方情况

　　1、关联方基本情况

　　名称： 云南东兴实业集团有限公司

　　注册号： 530000100015396

　　住所： 昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼

　　法定代表人姓名：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元正

　　实收资本：叁仟叁佰万元正

　　公司类型：自然人出资有限责任公司

　　经营范围：矿产品的购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　2、关联方财务状况

　　东兴集团主要财务数据：截止2011年12月31 日（经审计），总资产为177，860．53万元，净资产为152，666．39万元；营业收入为36，763．17万元，净利润为9，340．98万元。

　　3、东兴集团为公司持股5％以上股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100％的股权，根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为公司本次向东兴集团支付的借款使用费用，按当前商业银行一年期贷款基准利率计算，公司将支付的使用费用为393．60万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本项关联交易为公司向股东东兴集团借款6000万元人民币，利率为同期银行贷款利率，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为一年，用于流动资金周转。

　　四、借款合同的主要内容

　　1、甲方（东兴集团）同意向乙方（公司）提供6000万元（陆仟万元整）借款用于生产经营。

　　2、借款期限：自本合同生效之日起一年。

　　3、使用费用：乙方按照同期银行贷款利率向甲方缴纳使用费用，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整。

　　4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。

　　5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。

　　6、自本合同签字生效后两个工作日内，甲方需将全部借款转至乙方账户。

　　7、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签章之日起生效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　由于公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司与汉能控股集团有限公司签订《锗产品供应合同》，2012年内需向其提供25吨二氧化锗，为此，公司需扩大产能及向外采购部分原料，导致公司2012年下半年生产流动资金需求大幅增长。公司近期已使用5000万元超募资金暂时补充流动资金，按照相关规定，在归还此笔超募资金前，公司不能再次使用募集资金暂时补充流动资金。因此，此次交易是为了保障公司按照上述产品供应合同约定按时供货，是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转，对保障公司2012年度顺利实现生产任务目标、实现股东利益最大化有积极的促进作用。

　　公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司保证顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按同期银行贷款利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于向公司股东借款暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟与云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）签订《借款合同》，向公司股东东兴集团借款6000万元人民币用于公司生产经营，使用期限为一年，利率为同期银行贷款利率。

　　本次关联交易系因生产经营需要而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

　　2、关于向公司股东借款暨关联交易的独立意见。

　　公司向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。公司2012年6月5日第四届董事会第十五次会议对本次关联交易进行了讨论。

　　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款6000万元用作公司生产经营流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构招商证券股份有限公司对此次关联交易发表了如下意见：

　　1、本次关联交易已经公司独立董事和第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了表决、并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。

　　2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

　　3、招商证券对本次云南锗业关联交易事项无异议。

　　八、备查文件目录

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于向公司股东借款暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　4、《借款合同》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2012年06月07日