重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案

　　声明

　　一、董事会声明

　　（一）本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　（二）与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　（四）本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方中国电力投资集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售含全部发电资产在内的非环保资产，包括重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司60．00％股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80．00％股权、重庆中电自能科技有限公司72．78％股权、重庆江口水电有限责任公司20．00％股权、重庆天弘矿业有限责任公司40．00％股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。

　　本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

　　标的资产2011年度的营业收入超过本公司同期营业收入的50％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；由于中国电力投资集团公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出售协议》，相关资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　三、本次交易的评估基准日为2012年3月31日。经初步评估，标的资产的预估总值约为8．27亿元、资产账面值净额约为7．50亿元，预估增值率为10．27％。

　　四、本预案中有关数据尚未经本次交易的审计、评估机构审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。在审计、评估等工作完成后，相关经审计的历史财务数据、资产评估结果，将在《重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

　　五、本重大资产出售暨关联交易预案已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；有权的国有资产监督管理部门对资产评估结果的核准或备案以及对本次交易的批准；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。

　　六、2012年5月10日，因筹划重大资产重组事宜九龙电力股票停牌。本公司股票将于披露本预案及董事会相关决议当日复牌。

　　七、本公司提醒投资者应到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组可能取消的风险

　　本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险。如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　　二、审批风险

　　本公司还需另行召开董事会对本次交易相关的议案进行审议，并尚需得到股东大会对本次交易的批准。

　　除董事会、股东大会外，本次交易还需经有权的国有资产监督管理部门和中国证监会的批准或核准方可实施。

　　本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，该不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成或者影响本次交易进程的风险。

　　三、标的资产审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准、资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　　四、交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险

　　根据九龙电力与中电投集团签署的《资产出售协议》，需达成以下条件后方能生效：

　　1、九龙电力股东大会通过决议，同意实施本次交易；

　　2、有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；

　　3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

　　前述任一项条件未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述前置条件可能导致本次交易无法实施的风险。

　　公司已就本次交易的有关风险因素作出说明，特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的相关风险提示，注意投资风险。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

　　■

　　注1：本预案中除特别说明外，引用的财务数据均为相关主体合并财务报表口径。

　　注2：本预案中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：重庆九龙电力股份有限公司

　　英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＵＬＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　股票简称：九龙电力

　　股票代码：600292

　　上市交易所：上海证券交易所

　　成立日期：1994年6月30日

　　上市日期：2000年11月1日

　　注册资本：51，187．26万元

　　法人代表：刘渭清

　　董事会秘书：黄青华

　　注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号

　　办公地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号

　　营业执照注册号：渝直500000000008051

　　税务登记证号：渝国税字500107203108740号、渝地税字500107203108740号

　　邮编：400050

　　电话：023－68787928

　　传真：023－68787944

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｉｕｌｏｎｇｅｐ．ｃｏｍ

　　电子邮箱：ｊｉｕｌｏｎｇ＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ

　　经营范围：电力生产，电力技术服务，销售电机、输变电设备、电器机械及器材、电子元件、化工产品及原料（不含化学危险品），输变电设备及电机的制造、销售，环境保护技术的研究、开发，高新科技产品的研究、开发。

　　二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

　　（一）历史沿革

　　1、公司的设立及上市

　　（1）1994年公司设立

　　九龙电力成立于1994年6月30日，是1994年5月经重庆市经济体制改革委员会以《关于同意设立重庆九龙电力股份有限公司的批复》（渝改企发［1994］51号文）批准，由四川省电力公司、重庆市建设投资公司、重庆发电厂等八家国有大中型企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时的总股本为10，725．00万股，其中，发起人认购8，629．10万股，定向募集2，095．90万股。

　　（2）2000年首次公开发行股票并上市

　　经重庆市人民政府渝府函［2000］68号、中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］135号文件批准，2000年10月13日，公司采用上网定价发行方式，向社会公众公开发行6，000万股人民币普通股，首次公开发行完成后，公司总股本由10，725．00万股增加至16，725．00万股。2000年11月1日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称九龙电力，证券代码600292。

　　2、公司历次股权变化

　　（1）中电投集团成为第一大股东

　　2003年上半年，国务院正式批准了中电投集团的组建方案。该组建方案将重庆市电力公司（1997年重庆设立直辖市，四川、重庆电网财产分割，原四川省电力公司持有的公司股份转由重庆市电力公司持有）持有的公司股份无偿划转给中电投集团。本次无偿划转完成后，中电投集团将成为公司第一大股东，重庆市电力公司不再持有公司股份。中电投集团与重庆市电力公司的股权无偿划转过户手续于2006年1月6日办理完毕。

　　（2）2004年资本公积转增股本

　　2004年，公司股东大会审议通过2004年中期利润分配方案，公司以2004年6月30日总股本16，725．00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司股本从16，725．00万股增至33，450．00万股。

　　（3）股权分置改革

　　经国务院国资委《关于重庆九龙电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2005）1595号）批准，公司2006年1月9日召开股东大会审议通过股权分置改革方案：原非流通股股东以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日（2006年1月17日）登记在册的流通股股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3．2股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付3，840．00万股股票。

　　股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份17，610．00万股，占总股本的52．65％，其中中电投集团持有102，412，197股，占总股本的30．62％；无限售条件股份15，840．00万股，占总股本的47．35％。

　　截止2009年1月21日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件流通股已全部上市流通。

　　（4）2011年非公开发行

　　经证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］971号）核准，公司于2011年7月以非公开发行的方式向控股股东中电投集团发行177，372，636股，发行完成后，公司总股本增加至511，872，636股，中电投集团持有279，784，833股，持股比例从30．62％增加至54．66％。

　　（二）股本结构

　　截至2012年3月31日，公司总股本为511，872，636股，构成情况如下：

　　■

　　（三）公司前十大股东

　　截至2012年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司最近三年的控股权变动情况

　　九龙电力最近三年的控股股东一直为中电投集团，未发生控股权变动情况。

　　三、公司最近三年主营业务发展情况

　　公司最近三年一期的主营业务收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，九龙电力以发电和环保业务为主业。其中发电业务主要通过对外采购燃料进行发电，向电网公司销售电力产品，按照国家核定的电价收取发电收入；环保业务主要包括脱硫脱硝工程总承包、脱硫特许经营、脱硝催化剂制造、中低放核废处理业务等。近年来，公司环保业务发展迅速，已经逐渐成为公司销售收入和利润的重要组成部分，在发电业务受燃煤成本影响波动较大的情况下，保证了公司经营业绩的稳定。

　　2009年开始，九龙电力为加强燃煤的统一区域化管理，保证电厂燃煤的稳定供应、合理控制采购成本、提高发电业务盈利能力，以九龙燃料为载体新增了燃煤销售业务。该业务是因燃煤委托采购而发生的关联交易，关联交易价格按照市场价格确认，定价公允，程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。燃煤销售为发电业务的辅助性业务，系代购代销，对公司经营业绩影响甚微。

　　四、最近三年一期的主要财务指标

　　公司最近三年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表的主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　五、公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　目前，中电投集团持有公司54．66％的股权，为公司的控股股东。中电投集团的基本情况详见本预案第二节“交易对方基本情况”。

　　（二）公司与控股股东及实际控制人股权关系图

　　九龙电力的实际控制人为国务院国资委，实际控制人、控股股东与九龙电力的控制关系框架图如下：

　　■

　　第二节 交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方是中电投集团，交易对方的基本情况如下：

　　一、中电投集团概况

　　企业名称：中国电力投资集团公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　法定代表人：陆启洲

　　注册资本：1，200，000．00万元

　　成立日期：2003年3月31日

　　营业执照注册号：100000000037730

　　税务登记证号：京税证字110104710931053号

　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　二、控股股东与实际控制人

　　中电投集团的实际控制人为国务院国资委，中电投集团与国务院国资委产权控制关系结构图如下：

　　■

　　三、主要业务发展状况

　　中电投集团是国务院国资委直接管辖的大型国有企业，是国务院批准的国家授权投资机构。以电源的开发、投资、建设、生产、经营管理和电力（热力）销售为主业，并从事与电力相关的煤炭等一次能源开发，按照“煤为基础，电为核心，产业协同一体化发展”的思路，进行煤—电—路—港产业链协同发展和实施跨区域煤电联营，以及有选择地实施煤电铝联营。另外，中电投集团还根据国家有关规定，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务和根据有关部门批准从事国内外投融资业务。

　　截至2011年12月31日，中电投集团总资产5，030．26亿元，营业收入达到1，571．16亿元。

　　四、最近三年主要财务指标

　　中电投集团近三年经审计的主要财务指标如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表的主要数据

　　单位：万元

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　　五、下属企业名目

　　中电投集团目前控制5家Ａ股上市公司：上海电力股份有限公司、吉林电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司，以及2家Ｈ股上市公司中国电力国际发展有限公司、中国电力新能源发展有限公司和1家财务公司中电投财务有限公司。

　　截至2011年12月31日，中电投集团下属主要控股公司情况如下：

　　■

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、兑现中电投集团的前期承诺

　　（一）消除同业竞争

　　2010年9月，中电投集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺“本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争”。

　　2011年5月，中电投集团在《关于进一步避免与九龙电力同业竞争有关事项的承诺》中承诺“本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争”。

　　本次交易完成后，九龙电力将不再持有发电资产，有利于消除与中电投集团的同业竞争，兑现了中电投集团关于避免同业竞争的承诺。

　　（二）减少关联交易

　　燃煤销售业务作为发电业务的辅助性业务，具有代购代销性质，但在形式上增加了大量的关联交易。本次交易完成后，公司将出售九龙燃料，不再具有燃煤销售业务，日常关联交易总量将大幅度减少，符合中电投集团“未来将减少和规范与九龙电力的关联交易”的承诺。

　　二、打造环保产业发展平台的需要

　　随着国家加快发展战略性新兴产业，节能环保产业受到国家政策的鼓励并得到资本市场的广泛认可。近年来，中电投集团环保产业快速发展，但分布在各二级单位，集中度偏低，对主业的依赖程度较高。与此同时，公司大力培养环保业务，已经拓展到了脱硫工程总承包、脱硫特许经营、脱硝工程及催化剂制造、水务、核电环保等范围，业务布局已经基本完成，科技创新能力显著提高，人才素质全面增强，品牌和行业影响力快速提升，竞争优势较为明显。2011年7月公司通过非公开发行收购了中电投集团10项脱硫资产，环保资产比重大幅提升，环保业务成为公司业绩的主要来源，公司已初步具备打造环保产业发展的平台的基础。

　　中电投集团已做出“把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台”的承诺。通过本次交易，九龙电力将出售含全部发电资产在内的非环保资产，本次交易完成后，九龙电力主要资产为环保资产，不再持有发电资产。本次交易是九龙电力将自身打造成中电投集团环保产业平台的进一步需要，亦是中电投集团履行承诺的具体实施。本次重大资产重组是中电投集团根据其发展战略，实现整合其下属环保资产进行专业化运营的关键环节，有助于中电投集团今后逐步有序地将环保资产注入九龙电力，将九龙电力作为中电投集团环保产业平台全面做强做大。

　　三、实现可持续发展，提升未来盈利能力

　　本次重大资产重组的目的旨在通过资产出售的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，公司将转型成为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的环保类上市公司，依托自身的行业地位和影响能力，通过上市公司在资本市场的融资渠道实现规模扩张，获得可持续发展的能力。

　　本次交易有利于突出主营业务，提升公司的竞争能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将不再拥有业绩不稳定的发电业务，资产质量和盈利能力均得到明显提高。公司未来将集中优势资源发展环保业务，在巩固行业地位的同时实现业务增量，持续提升盈利能力。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案概述

　　九龙电力向中电投集团出售非环保资产，中电投集团以现金购买九龙电力本次出售的全部资产。

　　二、本次交易的主要内容

　　中电投集团与九龙电力已于2012年6月4日签署了《资产出售协议》，本次交易的主要内容如下：

　　（一）交易主体

　　九龙电力为本次交易的资产出售方，中电投集团为本次交易的交易对方。

　　（二）标的资产

　　1、重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债；

　　2、重庆白鹤电力有限责任公司60．00％股权；

　　3、重庆九龙电力燃料有限责任公司80．00％股权；

　　4、重庆中电自能科技有限公司72．78％股权；

　　5、重庆江口水电有限责任公司20．00％股权；

　　6、重庆天弘矿业有限责任公司40．00％股权。

　　（三）标的资产的定价方式与交易价格

　　本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为依据，交易价格在审计、评估工作完成后由双方协商并签订补充协议确定。

　　（四）过渡期

　　1、自本次交易评估基准日（2012年3月31日）至双方协商确定的交割基准日的期间为过渡期；

　　2、标的资产在过渡期内的损益由会计师事务所进行审计确认；

　　3、在过渡期内，标的资产产生的收益由九龙电力享有，亏损由九龙电力以现金方式向中电投集团补足；

　　4、在过渡期内，九龙电力仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，九龙电力应当保证标的资产在过渡期内的经营不受到不利影响。

　　（五）滚存利润的归属

　　标的资产在审计评估基准日前的滚存利润归中电投集团享有；若在评估基准日至本协议生效日期间，股权标的涉及的公司发生分红事宜，中电投集团有权根据九龙电力享有的分红款扣除相应的交易价款。

　　（六）与标的资产相关的人员安排

　　在标的资产涉及的人员中，除发电分公司的人员将根据“人随资产走”的原则进入中电投集团外，其他人员不发生变动。发电分公司人员的劳动关系及相应的权利义务状况在交割完成前将保持不变（根据相关法律法规进行的相应调整除外）。

　　（七）《资产出售协议》的生效条件

　　《资产出售协议》自交易双方的法定代表人或授权代表签字盖章，并达成以下条件后生效：

　　1、九龙电力股东大会通过决议，同意实施本次交易；

　　2、有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；

　　3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　交易标的2011年度的营业收入超过公司同期营业收入的50％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组的交易对方为中电投集团，截至本预案出具之日，中电投集团直接持有本公司54．66％的股份，为本公司控股股东，根据上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决。

　　五、本次交易未导致公司控制权的变化

　　本次交易为资产出售，本次交易前后，公司的股权结构不发生变化，中电投集团均为公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。

　　第五节 交易标的基本情况

　　一、交易标的总体情况

　　本次交易的交易标的为发电分公司全部资产及负债、白鹤电力60．00％股权、九龙燃料80．00％股权、中电自能72．78％股权、江口水电20．00％股权、天弘矿业40．00％股权。其中，股权类标的资产均为公司持有该标的公司的全部股权。

　　本次交易所涉及股权类标的资产的其他相关股东已出具《同意股权转让的函》，同意本公司将持有的相应标的公司股权转让给中电投集团，并同意放弃优先购买权。

　　本次交易已取得相关债权人的同意，同意相应标的资产的转让事项。

　　二、交易标的具体情况

　　（一）发电分公司

　　（下转D7版）