西北轴承股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-07 03:19 来源: 证券时报网
证券代码：000595证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：2012－017
西北轴承股份有限公司第六届
董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北轴承股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年5月30日以传真、电子邮件的方式通知。会议于6月6日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过以下事项：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经公司自查，公司具备《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的非公开发行股票的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次公司非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）。
本次非公开发行对象宝塔石化以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为30，870，666股。
宝塔石化承诺参与认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股票总量的100％。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红事项，本次非公开发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格为5．78元／股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额178，432，449．48元（含发行费用）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2012年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅我公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司2012年度非公开发行Ａ股股票预案》。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅我公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
五、《关于公司与控股股东宝塔石化签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与控股股东宝塔石化于2012年6月6日签署《附条件生效的股份认购合同》，根据该合同，宝塔石化承诺参与认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股票总量的100％。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化。根据公司与宝塔石化签署的《附条件生效的股份认购合同》，公司控股股东宝塔石化本次认购的股票数量为本次发行总量的100％。因此，宝塔石化参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的关联交易公告。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会聘请保荐机构（安信证券）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
5、董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、上市等有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述第二至第七项议案，关联董事张立忠、李贵学、王学林均进行了回避表决。
八、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的前次募集资金使用情况说明的公告。
九、《关于增加公司经营范围的议案》
因经营需要，公司决定增加经营范围，具体增加内容为“钢材销售”。增加的经营范围需以工商登记部门核准内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于修改公司章程的议案》
第一：根据中国证监会对上市公司利润分配等方面的相关规定，对公司《章程》第一百六十三条修改如下：
公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10％。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3 以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。”
第二：公司《章程》第五章第一百一十八条第（九）项原内容为：“低于3000万元且低于最近一期经审计净资产5％的关联交易事项。”修改为：“低于3000万元或低于最近一期经审计净资产5％的关联交易事项。”
第三：公司《章程》第十三条原内容为：经依法登记，公司的经营范围：轴承加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：轴承加工；钢材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于制定董事会秘书工作制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
兹定于2012年6月22日召开公司2012年第一次临时股东大会，股权登记日为6月15日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一至第十项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
附：《西北轴承股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股股票的独立意见》
西北轴承股份有限公司董事会
二Ｏ一二年六月七日
西北轴承股份有限公司独立董事关于
公司本次非公开发行股票的独立意见
西北轴承股份有限公司第六届董事会第十二次会议将于2012年6月6日召开。公司在会议召开之前向本人提交了董事会议审议事项的详尽资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，对本次董事会的各项议案进行了认真细致地审核，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并发表以下意见：
一、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，从而实现可持续发展。
二、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：李刚刘玉利仇建军冯亮
证券代码：000595证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：2012－018
西北轴承股份有限公司第六届
监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北轴承股份有限公司第六届监事会第九次会议于2012年5月30日书面通知，6月6日在本公司会议室召开。会议应出席监事3人，亲自出席3人。会议由监事会主席宋治成先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了《关于修改公司章程的议案》。具体如下：
第一：根据中国证监会对上市公司利润分配等方面的相关规定，对公司《章程》第一百六十三条修改如下：
公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10％。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3 以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。”
第二：公司《章程》第五章第一百一十八条第（九）项原内容为：“低于3000万元且低于最近一期经审计净资产5％的关联交易事项。”修改为：“低于3000万元或低于最近一期经审计净资产5％的关联交易事项。”
第三：公司《章程》第十三条原内容为：经依法登记，公司的经营范围：轴承加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：轴承加工；钢材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
西北轴承股份有限公司监事会
二○一二年六月七日
证券代码：000595证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：2012－019
西北轴承股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
遵照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，特编制《西北轴承股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》如下。
一、前次募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）32号文件批准，西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年8月通过配股，向全体股东配股2819．99万股，每股价格为人民币4．8元，共募集资金13，535．95万元：其中货币资金9，052．99万元、固定资产2，898．96万元、债转股1，584．00万元，已于1997年8月31日全部到位，并经会计师事务所出具验资报告予以验证。
二、募集资金专项账户存放情况
上述募集资金（现金）9，052．99万元，扣除承销费用245．86万元，实际募集资金（现金）8，807．13万元，款项存入中国工商银行新市区支行041221001480账户。截至2012年5月31日上述募集资金已使用完毕。
三、前次募集资金使用项目审批情况
前次募集资金使用项目为第二期“双加”技改项目，经宁夏回族自治区经济贸易委员会宁经贸业（改）发（1998）054号文件批准。
四、前次募集资金承诺投资项目情况、变更投资项目、变更投资项目批准情况及信息披露情况
（一）前次募集资金承诺投资项目
募集资金拟全部用于第二期“双加”技改项目。
（二）实际投资及效益情况
1997年配股募集现金8，807．13万元，已全部用于第二期“双加”技改项目。使用情况如下：
1、土建项目4，123．23万元；
2、机器设备3，493．72万元；
3、动力系统改善1，190．18万元。
募集资金用于第二期“双加”技改项目后，提高了冶金、矿山、石油机械轴承的生产能力和技术水平，增强了公司产品的市场竞争能力，但因其生产经营未单独核算，故产生的收益无法单独统计。
（三）变更投资项目情况、变更投资项目批准情况及信息披露情况
前次募集资金投资项目未发生变更。
五、前次募集资金使用情况结论
公司董事会上述报告披露的内容和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
附件：前次募集资金使用情况对照表
西北轴承股份有限公司董事会
二○一二年六月七日
附件：
前次募集资金使用情况对照表
单位：西北轴承股份有限公司单位：万元
募集资金总额：8，807．13万元
已累计使用募集资金总额：8，807．13万元
变更用途的募集资金总额：无
变更用途的募集资金总额比例：无
各年度使用募集资金总额：
1998年：8，807．13万元
投资项目
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资 金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资 金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1
第二期“双加”技改项目
第二期“双加”技改项目
8，807．13
8，807．13
8，807．13
8，807．13
8，807．13
8，807．13
－
100％
合计
8，807．13
8，807．13
8，807．13
8，807．13
8，807．13
8，807．13
－
100％
证券代码：000595证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：2012－020
西北轴承股份有限公司关于非公开发行
股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、本预案已经西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”）2012年6月6日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”），宝塔石化以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量为30，870，666股，募集资金总额178，432，449．48元（含发行费用）。
4、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格为5．78元／股。定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日（2012年6月7日）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额178，432，449．48元（含发行费用），本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
6、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化，本次非公开发行构成关联交易。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
目前，公司营运资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大业务规模和技术改造。鉴于此，公司拟向控股股东宝塔石化非公开发行股票30，870，666万股人民币普通股股票（Ａ 股），募集资金用于补充公司营运资金。
公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化。宝塔石化已与公司签署了附条件生效的股份认购合同，宝塔石化本次认购的股票数量为本次非公开发行总量的100％。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行按照关联交易原则处理。
2012年6月6日公司第六届董事会第12次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了本次非公开发行的相关事项（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）。公司关联董事张立忠、李贵学、王学林回避了表决；独立董事李刚、仇建军、刘玉利、冯亮发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
关联方名称：宁夏宝塔石化集团有限公司
注册地址：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦
法定代表人：孙珩超
注册资本：1，425，022，765．00元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：640000200003486
组织机构代码：22779562－9
主营业务：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）
主要股东：孙珩超（57．77％），孙淑兰（9．25％），泰瑞智本（32．98％）。
实际控制人：孙珩超
宝塔石化是以石化、金融、教育、科技相互依托的企业集团，创立于1997年，现有员工1．2万人，拥有的主要资产为机器设备、房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资及流动资产，总资产150亿元左右。其各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。
宝塔石化主要业务是石油化工，宁夏芦花、宁东生产基地、珠海生产基地、新疆生产基地均以重油制烯烃为主。其次，是以煤矿资源为依托，在宁夏和新疆均涉足煤化工，并致力于煤、油结合的化工工艺之路。
根据北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具的中诚恒平内审字（2012）第0028号《审计报告》，2011年宝塔石化实现营业收入1，321，360．05万元，净利润44，892．16万元，2011年底净资产625，811．15万元（以上数据为合并报表口径）。
三、关联交易标的基本情况
宝塔石化以现金方式全额认购本次非公开发行的股票30，870，666股，募集资金总额178，432，449．48元（含发行费用）。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即本次非公开发行价格为5．78元／股。定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日（2012年6月7日）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
1、 协议签署各方：
甲方（发行人）：西北轴承股份有限公司
乙方（认购人）：宁夏宝塔石化集团有限公司
2、 协议签署日期：2012年6月6日
3、认购股份数量：认购人承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行总量的100％。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红事项，本次非公开发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人认购的股份数量将相应调整。
4、认购股份价格：本次非公开发行的认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90％。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购人认购的股份价格将作相应调整。
5、认购方式及支付方式：现金认购。
支付方式：认购人不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
6、认购股份的限售期：认购人所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
7、合同的生效条件和生效时间：
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）认购人股东会批准认购人以现金认购本次非公开发行的股份；
（2）发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股票事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
8、违约责任：
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（3）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的一切损失。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司目前处于高资产负债率运行的状况，营运资金一定程度上依赖于银行及关联方为本公司提供的贷款，存在一定的偿债风险。本次非公开发行股票方案实施后，将在一定程度上降低公司的资产负债率、改善资本结构、提高财务抗风险能力。
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均会增加，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。
本次非公开发行是公司解决财务困难、改善公司盈利水平、扩大业务规模、做强主业的重要措施之一。非公开发行将为公司带来营运资金的支持，有利于公司抓住轴承行业快速发展机遇，使公司保持稳健、持续、健康的发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日公司与关联人宝塔石化各类关联交易如下：
1、采购货物
关联方名称
交易内容
2012年1－5月
金额（元）
宝塔石化
燃料
42，832．85
宁夏宝塔油气销售有限公司
燃料
160，439．32
合计
203，272．16
2、关联方资金拆借
关联方名称
拆借金额（元）
起始日
到期日
宁夏宝塔能源化工有限公司
20，000，000．00
2011．6．1
2012．5．31
宁夏宝塔能源化工有限公司
7，000，000．00
2012．3．30
2013．3．30
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，对本次董事会的各项议案进行了认真细致地审核，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司董事会审议，并发表以下意见：
1、本次非公开发行股票的方案相关法律法规的规定。其实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，从而实现可持续发展。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
李刚 仇建军刘玉利冯亮
九、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
西北轴承股份有限公司董事会
二Ｏ一二年六月七日
证券代码：000595证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：2012－021
西北轴承股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西北轴承股份有限公司于2012年6月6日召开了第六届董事会第十二次会议，会议决定于2012年6月22日在宁夏银川市北京西路630号本公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
（三）召开时间：
现场会议召开时间：2012年6月22日下午14：30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月22日9：30—11：30、13：00—15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月21日15：00—2012年6月22日15：00期间任意时间。
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（五）股权登记日：2012年6月15日 ＠（六）投票规则
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果存在重复表决情况，则按以下规则计票：
1、如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准；
2、如果同一表决权通过交易系统和互联网重复表决，以第一次投票表决为准。
（七）出席对象：
1、截至2012年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路630号本公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（本议案需逐项表决）
2．1发行股票的种类和面值
2．2发行方式及发行时间
2．3发行对象和认购方式
2．4发行数量
2．5发行价格和定价原则
2．6本次发行募集资金数额及用途
2．7本次发行股票的限售期及上市安排
2．8本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2．9本次发行决议的有效期
3、《关于公司2012年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
5、《关于公司与控股股东宝塔石化签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
9、《关于增加公司经营范围的议案》
10、《关于修改公司章程的议案》
以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，第10项议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2012年6月7日我公司在证券时报或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告。上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，方可报中国证监会审核。第2至第7项议案关联股东宁夏宝塔石化集团有限公司需回避表决。
三、现场股东大会登记方法
（一）登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票账户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2012年6月15日至2012年6月21日，上午9：00—12：00，下午14：00—17：00点（公休日休息）。
（三）登记地点：银川市北京西路630号，公司证券部。
（四）登记地点与联系方式：
公司地址：银川市北京西路630号
联 系 人：公司证券部李晖女士
联系电话：0951－2024242
邮政编码：750021
（五）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票账户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2012 年6月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。
2、投票代码：360595；投票简称：西轴投票
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100．00元代表全部议案；1．00元代表议案1；1．01元代表第1个需要表决的议案下的第1个子议案；2．00元代表议案2；2．02代表第2个需要表决的议案下的第2个子议案，以此类推。
整体表决：
公司简称
议案
对应申报价格
西轴投票
全部议案
100
注：股东对“全部议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
分项表决：
议案
序号
议案名称
对应申报价格
总议案
100
1
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
1．00
2
《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（本议案需逐项表决）
2．00
2．1
发行股票的种类和面值
2．01
2．2
发行方式及发行时间
2．02
2．3
发行对象和认购方式
2．03
2．4
发行数量
2．04
2．5
发行价格和定价原则
2．05
2．6
本次发行募集资金数额及用途
2．06
2．7
本次发行股票的限售期及上市安排
2．07
2．8
本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2．08
2．9
本次发行决议的有效期
2．09
3
《关于公司2012年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》
3．00
4
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
4．00
5
《关于公司与控股股东宝塔石化签署附条件生效的股份认购合同的议案》
5．00
6
《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
6．00
7
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
7．00
8
《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
8．00
9
《关于增加公司经营范围的议案》
9．00
10
《关于修改公司章程的议案》
10．00
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单，也不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准，对不符合上述要求的作为无效申报，不纳入表决统计。
4、投票举例
（1）对公司全部议案投同意票，其申报如下：
投票代码
投票简称
买卖方向
委托价格
委托股数
360595
西轴投票
买入
100元
1股
（2）如对议案一投反对票，对议案二第三项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
投票代码
投票简称
买卖方向
委托价格
委托股数
360595
西轴投票
买入
1．00元
2股
360595
西轴投票
买入
2．03元
3股
360595
西轴投票
买入
100元
1股
5、计票规则
如股东通过投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年6月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。
（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。
特此公告。
附件：授权委托书
西北轴承股份有限公司董事会
二〇一二年六月七日
授权委托书
兹委托先生／女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。
委托人：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
委托人证券账户： 委托人持股数：
被委托人：被委托人身份证号：
委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）
议案
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2
《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
2．1
发行股票的种类和面值
2．2
发行方式及发行时间
2．3
发行对象和认购方式
2．4
发行数量
2．5
发行价格和定价原则
2．6
本次发行募集资金数额及用途
2．7
本次发行股票的限售期及上市安排
2．8
本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2．9
本次发行决议的有效期
3
《关于公司2012年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》
4
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
5
《关于公司与控股股东宝塔石化签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6
《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
7
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
8
《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
9
《关于增加公司经营范围的议案》
10
《关于修改公司章程的议案》
如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。
委托人签名（或签章）：
委托日期：年月日