福建新大陆电脑股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-08 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2012－023
福建新大陆电脑股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年6月1日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第五届董事会第二次会议的通知，并于2012年6月7日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事7人（其中独立董事3名），实到7人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议，与会董事以举手表决方式通过以下事项：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信人民币壹亿陆仟万元，期限一年，并授权董事长胡钢先生在获批的授信额度及额度有效期内签署与授信有关的各项法律文件。
三、审议通过《公司章程修改案》（详见附件），表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《董事会工作规则（修订）》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《监事会工作规则（修订）》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《股东分红回报规划》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于投资设立福建新大陆支付技术有限公司的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于投资设立控股子公司暨关联交易公告》。
八、审议通过《董事会秘书工作制度》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《重大事项事前咨询制度》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《媒体信息及敏感信息排查制度》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2012年6月25日（星期一）下午14：30以现场及网络投票相结合的方式召开公司2012年第一次临时股东大会。相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2012年6月8日
附件：
福建新大陆电脑股份有限公司
章程修订案
（提交2012年第一次临时股东大会修订）
根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改完善，修订内容主要包括进一步明确董事会、监事会和总经理等的内部控制职责以及完善利润分配政策等相关条款，具体如下：
一、 章程原第一百二十二条内容为：
“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订内容：
在第（十）点后增加：“（十一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施”，原第（十一）－－（十七）点序号顺延。
二、 原第一百三十九条内容为：
“公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
修改为：
“公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，其他专门委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
三、原第一百四十条 内容为：
“审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。”
修改为：
“审计委员会的主要职责是：
（一）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）对重大关联交易进行审计；
（七）提名公司审计总监（审计部负责人）；
（八）公司董事会授予的其他事宜。”
四、原第一百四十一条 内容为：“提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”
修改为：
“提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。”
五、原第一百四十二条 内容为：“薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
修改为：
“薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪酬及考核方案并向董事会提出建议；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。”
六、在原第一百四十二条之后增加一条，内容为：
“第一百四十三条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。”
原第一百四十三条之后条数的序号顺延。
七、原第一百四十九条内容为：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
修订内容：
在第（四）点后增加“（五）负责组织领导企业内部控制的日常运行”，原第（五）－－（八）点序号顺延。
八、原第一百六十五条内容为：“监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
修订内容：
在第（一）点后增加“（二）对董事会建立与实施内部控制进行监督”，原第（二）－－（八）点序号顺延。
九、在原第一百七十二条之后，增加“第二节利润分配”，原第二节之后的节数序号顺延。
十、原第一百七十三条至一百七十六条，内容为：
“第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
若公司当年盈利，原则上当年向股东进行一次利润分配，采取现金或股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司应披露当年利润分配预案或资本公积金转增股本预案。若年度内盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30％的，不得公开发行证券。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
修改为：
“第一百七十四条公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力。
第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百七十七条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
若公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
第一百七十八条在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十九条在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百八十条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第一百八十一条公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
第一百八十二条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程前款之规定。
第一百八十三条公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，以每三年为一个周期，制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十四条公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
第一百八十五条股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合本章程规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十八条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
原第一百七十七条之后的条数顺延。
福建新大陆电脑股份有限公司董事会
2012年6月7日
证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2012－024
福建新大陆电脑股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年6月7日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司继续将总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户。
一、本次募集资金的基本情况
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票事宜经中国证监会证监许可［2010］675号文核准，以7．5元／股的发行价格，向10家特定对象发行人民币普通股（Ａ股）股票5，786．6666万股，募集资金总额为人民币433，999，995元，扣除发行费用17，024，008．49元后，募集资金净额为人民币416，975，986．51元。
二、募集资金使用情况
在本次募集资金到位之前，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为67，138，774．56元人民币，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金并于2010年7月8日置换完毕。经2010年10月27日召开的第四届董事会第二十一次会议和经2010年11月15日召开的2010年第三次临时股东大会批准使用不超过10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2011年5月15日，公司已于2011年5月13日将流动资金10，000万元归还至募集资金账户。经2011年5月16日召开的第四届董事会第二十七次会议和经2011年6月7日召开的2010年度股东大会批准使用不超过10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于2011年12月5日将流动资金10，000万元归还至募集资金账户。公司于2011年12月7日召开的第四届董事会第三十四次会议、2011年12月26日召开的2011年度第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定自2011年12月26日起使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户，2012年6月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。
目前公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，按照公司2009年非公开发行股票募集资金投资项目的实际进展情况，为继续提高募集资金的使用效率，实现股东权益的最大化，公司计划继续使用2009年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过人民币1亿元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过六个月。
四、补充流动资金的必要性、对募集资金项目影响及其保障措施
为持续提高募集资金的使用效率，满足各项业务发展需要、节约财务费用，提升公司的经营效益，公司计划使用闲置的募集资金用于补充流动资金。经测算，按现行同期（六个月）贷款利率，预计可节约财务费用280万元。
公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款、购买原材料等。公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。公司募集资金投资项目正在按计划建设，将部分暂闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。用于补充流动资金的闲置募集资金不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用银行借款予以安排解决。
五、独立董事、保荐机构出具的意见
本公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
将2009年非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用支出。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司继续利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，不存在损害广大中小股东利益的行为。经查实，前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已在期限内归还。同意公司继续使用2009年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金，本次累计使用募集资金金额不超过人民币1亿元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过六个月。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐人就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见如下：
1、公司本次拟继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金总额不超过人民币1亿元，上述事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规。因上述金额已超过公司本次非公开发行股票相应募集资金净额的10％，根据相关法律法规，尚需履行公司股东大会审议程序。
2、于本次拟使用闲置募集资金补充流动资金事项审议前，公司已三次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，分别如下：
经2010年10月27日召开的第四届董事会第二十一次会议和经2010年11月15日召开的2010年第三次临时股东大会批准使用不超过10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2011年5月15日，公司已于2011年5月13日将流动资金10，000万元归还至募集资金账户；
经2011年5月16日召开的第四届董事会第二十七次会议和经2011年6月7日召开的2010年度股东大会批准使用不超过10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2011年12月6日，公司已于2011年12月5日将流动资金10，000万元归还至募集资金账户。
经2011年12月7日召开的第四届董事会第三十四次会议和经2011年12月26日召开的2011年第三次股东大会批准使用不超过10，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2012年6月26日，公司已于2012年6月6日将流动资金10，000万元归还至募集资金账户。
3、根据公司的承诺，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，主要用于归还银行贷款、购买原材料，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将通过银行借款归还。
4、公司本次继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募投项目的正常建设进度。
5、根据公司的承诺，本次补充流动资金时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。
6、我们认为公司继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率和降低财务成本，符合全体股东的利益。
保荐机构对公司本次董事会审议的自相应股东大会审议通过之日起六个月内继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
综上所述，公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事、保荐机构同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币1亿元用于补充公司流动资金；公司监事会亦审核同意本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金，超过2009 年非公开发行募集资金金额10％，故该事项尚须提交股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
特此公告
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2012年6月8日
证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2012－025
福建新大陆电脑股份有限公司关于
投资设立控股子公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为进一步促进公司电子支付相关业务拓展，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）拟与林建先生等3人共同出资设立“福建新大陆支付技术有限公司”（暂定名）。该公司注册资本人民币3000 万元，其中，本公司以自有资金出资人民币2，400 万元，占该公司注册资本的80％。
（二）关联关系说明
林建先生系本公司常务副总经理，故本公司与林建先生共同出资设立“福建新大陆支付技术有限公司”构成关联交易。除本次关联交易外，年初至披露日，本公司未与林建先生发生其他关联交易。
（三）审批程序
公司于2012年6月7日召开的第五届董事会第二次会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易事项。公司独立董事对上述关联交易发表了事前审核意见和独立意见。按照公司章程，上述关联交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，也不需报经有关部门批准。
二、关联方基本情况
林建，男，本公司常务副总经理，因此为公司的关联自然人。
三、拟设立公司基本情况
1、公司名称：福建新大陆支付技术有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币 3，000 万元
3、公司类型：有限责任公司。
4、经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信及无线通信传输设备的开发、生产、销售与租赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售（具体以工商登记为准）。
5、出资人及持股比例：本公司现金出资人民币2，400 万元，占该公司注册资本的80％；林建先生现金出资人民币360 万元，占该公司注册资本的12％；周戟女士现金出资人民币120万元，占该公司注册资本的4％；沈思忠先生现金出资人民币120万元，占该公司注册资本的4％。
四、投资设立子公司目的和对公司的影响
公司董事会认为，本次投资设立子公司事宜将有利于顺应电子支付市场的迅速发展，抓住市场机遇，进一步促进公司相关业务的拓展。本次投资设立子公司事宜不具有重大风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同意将该交易提交董事会审议。独立董事发表如下独立意见：
1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述交易情况的介绍，我们认为本次关联交易行为不存在损害公司及股东利益的情形。
2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们在本议案提交董事会审议前，已作初步审阅。本事项经非关联董事全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2012年6月8日
证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2012－026
福建新大陆电脑股份有限公司
关于召开2012年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司第五届董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司通过网络投票系统（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）为股东提供网络投票服务，网络投票系统对两种方式的投票予以合并计算。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一账户通过两种方式重复投
票的以第一次有效投票结果为准。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议的时间：2012年6月25日下午14：30。
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2012年6月25日上午9：30－11：30 和下午13：00～15：00。
（3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2012年6月24日下午15：00至2012年6月25日下午15：00 的任意时间。
4、出席对象
（1）截至2012年6月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书样式详见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
5、会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、《公司章程修改案》；
3、《董事会工作规则（修订）》；
4、《监事会工作规则（修订）》；
5、《股东分红回报规划》；
上述第2项提案须经出席会议股东所代表投票权的2／3以上通过，其他议案均属于普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。
（二）披露情况：上述议案的相关内容，披露于2012年6月8日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
（3）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。
2、登记时间：2012年6月22日上午9：00至12：00，下午13：00至17：00。
3、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部。
四、网络投票程序
详见附件二。
五、其他事项
1、 会议联系方式
联系地址：福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部
联系人：米珊珊
联系电话（传真）：0591－83979997
邮编：350015
2、 会议费用：
与会股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司第五届董事会第二次会议决议。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2012年6月8日
附件一
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人出席福建新大陆电脑股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表，未作具体指示的，被委托人可／不可按自己的意思表决。
议案
序号
议案内容
委托
指示
1
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2
《公司章程修改案》；
3
《董事会工作规则（修订）》；
4
《监事会工作规则（修订）》；
5
《股东分红回报规划》。
一、委托人情况
1、委托人姓名：2、委托人身份证号：
3、 委托人股东账号：4、委托人持股数：
二、受托人情况
1、受托人姓名：2、受托人身份证号：
本委托有效期为股东大会召开当天。
委托人签名（盖章）受托人签名（盖章）
委托日期：2012年月日
附件二
福建新大陆电脑股份有限公司2012年第一次临时
股东大会股东网络投票操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月25日上午09：30～11：30，下午 13：00～15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360997；投票简称：大陆投票
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1．00 元代表议案1，2．00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
具体情况如下：
议案序号
议案内容
委托指示
总议案
100．00 元
1
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
1．00
2
《公司章程修改案》；
2．00
3
《董事会工作规则（修订）》；
3．00
4
《监事会工作规则（修订）》；
4．00
5
《股东分红回报规划》。
5．00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应申报股数如下：
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1
反对
2
弃权
3
（4）确认委托完成投票。
4、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票的投票程序
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年6月24日下午15：00至2012年6月25日下午15：00期间的任意时间。
1、投票前首先要办理的身份认证手续
深圳证券交易所提供服务密码和数字证书两种身份认证方式，股东可任意选择，一经申领可多次反复使用，长期有效。
申领服务密码（免费）的操作步骤如下：
（1）登录互联网投票系统密码服务专区，点击“申请密码”；
（2）录入姓名、证件号、证券账户号等信息，设定一个6－8 位数字的服务密码；
（3）检验通过后，系统将提示服务密码设置成功并分配一个4 位数字的激活校验号（须牢记）；
（4）服务密码须在交易日通过交易系统激活后方可使用，激活步骤包括输入买入指令、输入证券代码（369999）、输入委托价格（1 元）、输入委托数量（4位数字的激活校验号）、确认交易（密码将在Ｔ＋0．5 日生效）；
（5）如忘记服务密码，或怀疑服务密码被盗，可挂失密码，挂失后重新申请。挂失步骤与第（4）步相同，只是委托价格变为2 元，委托数量为大于1 的整数。
申领数字证书需提交身份资料、填写申请表并支付数字证书ＵＳＢ－ＫＥＹ 介质费用，股东可参见网址（ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目，证书咨询电话为0755－83239016／25918485／25918486，邮箱为ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。每个数字证书可储存多个账号，多个账号可同时投票。
2、投票操作步骤
（1）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”中选择“福建新大陆电脑股份有限公司2012年第一次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”（已申领数字证书的股东亦可选择ＣＡ 证书登录），输入“证券账户号”和“密码”；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；
（4）发送投票结果。
证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2012－027
福建新大陆电脑股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2012年6月1日以书面形式发出，会议于2012年6月7日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席许成建先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议，与会监事以举手表决方式通过以下事项：
一、《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经审核认为：公司将2009年非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用支出。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司继续利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，不存在损害广大中小股东利益的行为。前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已在期限内归还。同意公司继续使用2009年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金，本次累计使用募集资金金额不超过人民币1亿元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过六个月。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于投资设立福建新大陆支付技术有限公司的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经审核认为：本次投资设立子公司有利于顺应电子支付市场的迅速发展，进一步促进公司相关业务的拓展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，该事项经独立董事事前认可并发表独立意见，并经非关联董事全票通过。根据深交所上市规则和公司章程的规定，本次关联交易无需提交股东大会。公司本次关联交易的表决程序合法合规。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
监 事 会
2012年6月8日