南京纺织品进出口股份有限公司第六届二十五次董事会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-08 01:11 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-27号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称 “公司”)第六届二十五次董事会会议通知于2012年6月5日发出，并于2012年6月7日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为7人，实际参加表决的董事为7人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
议案表决截止日期为2012年6月7日。会议发出通讯表决票7份，在规定时间内收回有效表决票7份，审议通过了如下议案：
1、《关于与江阴南泰进行日常关联交易的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
该议案详见《关于与江阴南泰进行日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于确定审计费用的议案》；（投票结果：同意6票，反对0票，弃权1票）
公司2010年度股东大会授权董事会确定公司2011年度审计费用，董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用90万元。
3、《关于召开2011年度股东大会的议案》。（投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
该议案详见公司《关于召开2011年度股东大会的通知》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年6月7日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-28号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第六届十三次监事会会议通知于2012年6月5日以电子邮件形式发出，并于2012年6月7日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。议案表决截止日期为2012年6月7日。会议发出通讯表决票3份，在规定时间内收回有效表决票3份，审议通过了《关于与江阴南泰进行日常关联交易的议案》（投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票），该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2012年6月7日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-29号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于与江阴南泰进行日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●交易内容：公司拟与关联方江阴南泰开展与日常经营相关的关联交易，2012年度与江阴南泰进行的各类日常关联交易总额预计7亿元人民币。
●对公司的影响：日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
一、关联交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）于2012年6月7日以通讯表决方式召开的第六届二十五次董事会以7票同意、0票反对审议通过了《关于与江阴南泰进行日常关联交易的议案》。2012年度公司与江阴南泰家纺用品有限公司（以下简称“江阴南泰”）进行的各类日常关联交易总额预计为7亿元人民币。
二、关联方基本情况介绍
江阴南泰家纺用品有限公司成立于2005年1月10日，法定代表人陈利民，注册资本860万元人民币，经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及原料（不含籽棉）、服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。股权结构为：陈利民27.90%，李霓6.98%，南纺股份23.26%，美国公民潘江平25.12%，上海欧博财经资讯有限公司16.74%。
2012年2月8日，我公司副总经理陈晓东先生担任公司参股子公司江阴南泰的董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，江阴南泰属于我公司关联法人，公司与江阴南泰的交易构成关联交易。
三、履约能力分析
基于以往交易经验和合理判断，公司认为江阴南泰财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与上述关联方开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。
四、2012年与江阴南泰进行的各类日常关联交易总额预计（单位：万元）
关联交易类别
产品名称
2011年发生额（不含税）
2012年预计总金额（不含税）
购买商品
沙发套等家纺用品
67，667.02
45，000
销售商品
面料等
233.48
25，000
合计
67，900.5
70，000
上述预计交易金额有效期为：自2012年2月8日公司副总经理陈晓东先生担任江阴南泰董事之日起，至2012年度股东大会召开之日止。
五、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开的原则
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
六、拟签订的日常购销协议
在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司将与江阴南泰签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与上述关联方签订的框架协议有效期为三年。
七、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与江阴南泰保持着常年货物购销业务关系，公司向江阴南泰采购家纺用品，主要是因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向江阴南泰销售部分面料产品，是为了加强对产品品质的管理。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
八、独立董事的事前认可意见
独立董事在对有关情况进行了解的基础上，对日常关联交易事项予以事前认可：公司与上述关联方开展贸易往来的理由充分，定价依据客观公允，不应影响上市公司的独立性，不应对公司和股东利益造成损害。
《关于与江阴南泰进行日常关联交易的议案》经公司第六届二十五次董事会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年6月7日
证券代码：600250 证券简称：*ST南纺 编号：临2012-30号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●会议召开时间:2012年6月29日
●股权登记日: 2012年6月25日
●会议召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
根据《公司法》《公司章程》的规定，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称“南纺股份”或 “公司”)第六届二十五次董事会定于2012年6月29日召开2011年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：
1、会议时间：2012年6月29日上午9：00
2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
3、会议主要议程：
（1）审议《2011年年度报告》及摘要；
（2）审议《2011年度董事会工作报告》；
（3）审议《2011年度监事会工作报告》；
（4）审议《2011年度独立董事述职报告》；
（5）审议《2011年度财务决算报告》；
（6）审议《2011年度利润分配的议案》；
（7）审议《2012年度日常关联交易议案》；
（8）审议《关于确定2012年度银行贷款综合授信额度的议案》；
（9）审议《关于确定2012年度对控股子公司担保额度的议案》；
（10）审议《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》；
（11）审议《关于与江阴南泰进行日常关联交易的议案》。
4、出席对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截止2012年6月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记办法
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2012年6月26日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室
联系人：孙晨、赵玲
联系电话：025-83331634、83331603
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2012年6月7日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2011年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
（1）《2011年年度报告》及摘要；
同意 反对 弃权
（2）《2011年度董事会工作报告》；
同意 反对 弃权
（3）《2011年度监事会工作报告》；
同意 反对 弃权
（4）《2011年度独立董事述职报告》；
同意 反对 弃权
（5）《2011年度财务决算报告》；
同意 反对 弃权
（6）《2011年度利润分配的议案》；
同意 反对 弃权
（7）《2012年度日常关联交易议案》；
同意 反对 弃权
（8）《关于确定2012年度银行贷款综合授信额度的议案》；
同意 反对 弃权
（9）《关于确定2012年度对控股子公司担保额度的议案》；
同意 反对 弃权
（10）《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》；
同意 反对 弃权
（11）《关于与江阴南泰进行日常关联交易的议案》。
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 委托人身份证号：_______________
委托人持股数：_____________ 委托人股东账号：___ ______
受托人签名：_______________ 受托人身份证号：_____________
（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）
2012年月日