江苏弘业股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-012

　　江苏弘业股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏弘业股份有限公司第六届董事会第四十四次会议通知于2012年6月1日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2012年6月6日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期到期，决定于公司2011年度股东大会进行换届选举。

　　根据《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司新一届董事会由6人组成，经审议本届董事会提名委员会提交的董事会推荐方案，公司第六届董事会决定提名李结祥先生、周勇先生、张发松先生、李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生为公司第七届董事会董事候选人，其中李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生为独立董事候选人，冯巧根先生为会计专业人士。

　　独立董事候选人的资格尚需经上海证券交易所审核无异议。

　　各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件1-6。

　　公司第六届董事会独立董事认为：公司确定第七届董事会董事候选人的程序及各候选人的资格符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，对董事会的提名表示同意。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整独立董事年度津贴标准的议案》

　　拟将公司独立董事年度津贴标准调整为8万元/年·人（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》

　　江苏爱涛置业有限公司（本公司持股38.1%，以下简称“爱涛置业”）、南京爱涛置地有限公司（本公司持股39%，以下简称“爱涛置地”）为本公司从事房地产经营的参股公司。

　　为有效解决公司与控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）存在的房地产业务同业竞争问题，亦为优化公司投资结构，集中资源推动主营业务发展，公司拟将持有的爱涛置业38.1%的股权和爱涛置地39%的股权转让给本公司关联方江苏省苏豪建设集团有限公司（以下简称“苏豪建设”）。本次转让完成后本公司将不再持有以上两家公司的股权。

　　本次转让以爱涛置业、爱涛置地截至2012年4月30日净资产评估值为作价依据，其中爱涛置业38.1%股权所对应的净资产评估值为10，574.24万元，爱涛置地39%股权所对应的净资产评估值为3，643.51万元，经双方协商，合计转让总金额为14，217.75万元，其中爱涛置业为10，574.24万元，爱涛置地为3，643.51万元。

　　因苏豪建设与本公司同受苏豪控股控制，故本次交易构成关联交易。

　　因关联交易金额在3，000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该项关联交易尚需提请公司2011年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。

　　具体内容详见同日公告的《临2012-014-关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易公告》

　　四、审议通过《关于公司向关联方借款的关联交易议案》

　　鉴于银行信贷紧张的实际状况未发生根本改变，为确保公司对资金的短期需求，保证公司各项业务的稳定发展，公司拟与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）达成以下借款意向：

　　公司拟在股东大会审议通过后一年内，根据需要向苏豪控股借款不超过3亿元。该额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金额、借款时间视公司经营发展需要而定。实际发生的每笔借款期限不超过一年，从实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。

　　因苏豪控股为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司之控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　因关联交易金额在3，000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该项关联交易尚需提请公司2011年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。

　　具体内容详见同日公告的《临2012-015-关于公司向关联方借款的关联交易公告》

　　五、审议通过《关于二次挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司股权的议案》

　　经公司第六届董事会第三十九次会议及2012年第一次临时股东大会审议，同意公司以不低于11，641.20万元的价格，将公司2007年定向增发募投项目之一“朝西街古玩城项目”的实施主体江苏弘业艺华投资发展有限公司（以下简称“弘业艺华”） 100%股权通过江苏省产权交易所（以下简称“省产交所”）公开挂牌转让（详见2012年3月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交所网站的编号为“临2012-005”的公告）。

　　截至挂牌终止日期，没有受让方摘牌。现同意将上述弘业艺华100%股权以不低于（含）前次挂牌价格的92%，即10，709.904万元，通过省产交所进行第二次挂牌转让。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》

　　由于公司开展医疗器械经营业务的需要，现拟在公司经营范围中增加相应内容。《公司章程》随之相应变更，具体内容如下：

　　原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：

　　许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。

　　一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

　　现修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：

　　许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具体项目按许可证所列经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜）*。

　　一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2011年12月27日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将5，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。

　　2012年6月4日，上述5，000万元已返回募集资金专户。

　　由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，对资金的需求降低，故在未来六个月内，公司有超过5，000万元的资金暂时出现闲置。鉴于目前公司流动资金紧张、银行信贷环境紧缩的状况，为进一步提高募集资金的使用效率，优化公司资金结构，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，同意将上述返回至募集资金专户的5，000万元继续暂时补充流动资金，根据公司流动资金实际情况及船舶项目进度调剂使用。

　　在此期间，船舶项目若有需要，公司将随时筹措资金及时归还，以确保船舶业务的正常运转。

　　本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的10%，故不须提交公司股东大会审议。

　　公司三名独立董事、公司监事会对公司继续使用5，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公告的《临2012-016-江苏弘业股份有限公司关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　九、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》

　　定于2012年6月28日上午9:30在南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室，以现场方式召开公司2011年度股东大会。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议地点及审议的议案详见同日公告的《临2012-017-关于召开公司2011年度股东大会的通知》。

　　上述事项中第一至七项均将提交公司2011年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日

　　附件1：

　　第七届董事会董事候选人简历

　　李结祥先生：1964年3月生，中共党员，企业管理硕士研究生学历，经济学硕士学位，高级会计师，高级国际商务师，项目数据分析师。现任江苏省苏豪控股集团有限公司党委委员，江苏弘业国际集团有限公司董事、副总裁、党委委员，江苏弘业股份有限公司董事长，江苏弘业国际物流有限公司董事。曾任江苏省对外经济贸易委员会综合业务处副科长，江苏省海外企业集团有限公司资产财务部总经理助理兼财务科长，江苏省海外企业集团省对外经贸股份有限公司、国际有限公司、技术工程公司副总经理、财务总监，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏省海外企业集团有限公司董事、资产财务部总经理，江苏弘业国际集团有限公司总会计师。

　　周勇先生：1966年12月生，中共党员，博士研究生学历，博士后，正高级经济师、研究员。现任江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁、党委委员，江苏弘业国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记，江苏弘业股份有限公司董事。

　　张发松先生：1963年8月生，中共党员，大专，高级国际商务师。现任江苏弘业股份有限公司董事、总经理，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司企管部经理、总经理助理兼办公室主任、副总经理、代总经理。

　　李心丹先生：1966生 ，中共党员，金融学博士，安中讲座教授、博士生导师。现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，国务院特殊津贴专家，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”；同时兼任上海证券交易所公司治理指数委员会委员，上海证券交易所金融创新实验室兼职研究员，江苏省证券研究会副会长、秘书长；目前还担任弘业股份（600128）、ST联华(600617)、国电南瑞（600406）的独立董事。曾在东南大学经济管理学院任教并担任系主任，2001年1月进入南京大学任教至今。

　　冯巧根先生：1961生，经济学博士，管理学博士后。现为南京大学商学院教授、博士生导师；同时兼任弘业股份（600128）、鼎立股份（600614）、云海金属（002182）独立董事。

　　李远扬先生： 1968年7月出生，本科学历，律师。现任江苏泰和律师事务所高级合伙人、弘业股份（600128）独立董事。长期从事公司证券、资产重组、涉外经济等法律业务，曾为多家企业的改制上市、再融资、资产重组提供专业法律服务，现担任多家上市公司及企业集团的常年法律服务，具有丰富的上市公司规范运作的专业经验。

　　附件2：

　　江苏弘业股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见

　　根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，现就公司董事会提名的第七届董事会董事候选人发表独立意见如下：

　　1、公司第七届董事会董事候选人的任职资格符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　2、公司第七届董事会董事候选人的教育背景、工作经历符合董事职责所需，有利于公司的稳定发展；

　　3、公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意将公司第七届董事会全体董事候选人提交公司2011年度股东大会审议。

　　江苏弘业股份有限公司

　　独立董事（签章）：李心丹 冯巧根李远扬

　　2012年 6月 6日

　　附件3：

　　独立董事提名人声明

　　提名人江苏弘业股份有限公司董事会，现提名李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生为江苏弘业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏弘业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏弘业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括江苏弘业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏弘业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人中冯巧根先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学教授、会计学专业博士学位资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：江苏弘业股份有限公司董事会

　　2012年6月6日

　　附件4：

　　独立董事候选人声明

　　本人李心丹，已充分了解并同意由提名人江苏弘业股份有限公司董事会提名为江苏弘业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏弘业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括江苏弘业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏弘业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任江苏弘业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人： 李心丹

　　2012年6月6日

　　附件5：

　　独立董事候选人声明

　　本人冯巧根，已充分了解并同意由提名人江苏弘业股份有限公司董事会提名为江苏弘业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏弘业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括江苏弘业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏弘业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授、会计学专业博士学位。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任江苏弘业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：冯巧根

　　2012年6月 6 日

　　附件6：

　　独立董事候选人声明

　　本人李远扬，已充分了解并同意由提名人江苏弘业股份有限公司董事会提名为江苏弘业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏弘业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括江苏弘业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏弘业股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任江苏弘业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：李远扬

　　2012年6月6日

　　股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-013

　　江苏弘业股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏弘业股份有限公司第六届监事会第二十四次会议通知于2012年6月1日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2012年6月6日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、史剑先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　　一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第六届监事会任期即将结束，决定2011年度股东大会进行换届选举。根据《公司章程》有关条款规定，公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，公司职工代表监事2人。本届监事会提名濮学年先生、赵琨女士、黄东彦先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人(简历附后)，另2名职工代表监事由公司职代会选举。

　　该议案将提请公司2011年度股东大会审议。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司向关联方借款的关联交易议案》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于二次挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司股权的议案》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见

　　鉴于公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”，已于2009年全部投入到位）约有6，000万元的闲置资金（为项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的资金），同时因金融危机影响，公司新船订单减少，对资金的需求降低，为提高资金使用效益，故公司以其暂时补充流动资金。

　　我们认为，公司此次使用5，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项中，第一、二、三、四项将提请公司2011年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司监事会

　　2012年6月8日

　　附：

　　第七届监事会股东监事候选人简历

　　濮学年先生，1963年1月生，中共党员，大专，助理会计师。历任江苏弘业股份有限公司财务部经理，江苏弘业国际集团有限公司审计法律部总经理，现任江苏省苏豪控股集团有限公司监察室主任，并任本公司第六届监事会主席。

　　赵琨女士：1970年3月生，中共党员，本科，会计师。历任本公司财务部会计、核算主管、财务部经理助理，现任本公司财务部副经理，并任本公司第六届监事会监事。

　　黄东彦先生： 1971年5月生，中共党员，本科，研究生学历，助理会计师。历任本公司财务部经理助理、审计企业管理部副经理，现任本公司审计企业管理部经理，并任本公司第六届监事会监事。

　　股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-014

　　江苏弘业股份有限公司关于转让所持

　　江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司

　　股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本公司拟转让所持江苏爱涛置业有限公司38.1%的股权和南京爱涛置地有限公司39%的股权，合计转让价14，217.75万元。本公司关联方江苏苏豪建设集团有限公司拟受让该股权。本次转让完成后，本公司将不再持有以上两家公司的股权。

　　●本次股权转让是公司解决同业竞争的有效举措，亦有利于优化公司投资结构，集中资源推动主营业务发展。

　　●本次股权转让构成关联交易但不构成重大资产重组，需提请公司股东大会审议，与该交易有关的关联股东对此议案回避表决。

　　●过去24个月，本公司与苏豪建设未发生过关联交易。

　　一、交易概述

　　江苏爱涛置业有限公司（本公司持股38.1%，以下简称“爱涛置业”）、南京爱涛置地有限公司（本公司持股39%，以下简称“爱涛置地”）为本公司从事房地产经营的参股公司。

　　为有效解决公司与控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）存在的房地产业务同业竞争问题，亦为优化公司投资结构，集中资源推动主营业务发展，本公司拟以评估值为作价依据，将所持爱涛置业38.1%的股权和爱涛置地39%的股权以总计14，217.75万元的价格进行转让（以下简称“该股权”）。本公司关联方江苏苏豪建设集团有限公司（以下简称“苏豪建设”）拟受让该股权。

　　该股权转让完成后，本公司将不再持有爱涛置业和爱涛置地的股权。

　　由于苏豪建设与本公司同受本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）之控股股东苏豪控股控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2012年6月6日，公司第六届董事会第四十四次会议在中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。

　　董事会认真审议了《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。其余非关联董事一致通过该议案。

　　因此次关联交易金额在3，000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，故该项关联交易将提请公司2011年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司将与关联方苏豪建设签订正式的《股权转让协议》。

　　对于该关联交易，公司董事会审计委员会于2012年6月1日出具了书面审核意见，同意提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。

　　对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2012年6月1日出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函》。

　　2012年6月6日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，并同意将该项关联交易提请公司 2011年年度股东大会审议。

　　公司第六届监事会第二十四次会议亦于2012年6月6日审议通过了此项关联交易。

　　二、关联方介绍

　　苏豪建设为本公司控股股东之控股股东苏豪控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏豪建设为本公司关联法人。苏豪建设的基本情况如下：

　　注册地址：南京市软件大道48号

　　法定代表人：张道文

　　成立日期：2008年7月10日

　　注册资本：10，000万元

　　公司类型：有限公司

　　经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营

　　一般经营项目：实业投资、房屋租赁、工程管理服务。

　　截至2011年12月31日，苏豪建设（合并数）经审计总资产24，021.48万元，归属于母公司的净资产10，395.47万元，2011年度实现营业收入16万元，利润总额396.21万元，净利润396.21万元。

　　本公司与苏豪建设的股权结构图为：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、江苏爱涛置业有限公司

　　（1）爱涛置业基本情况

　　注册地址：南京市中华路50号

　　法定代表人：吴廷昌

　　成立日期：1998年6月24日

　　注册资本：6，500万元

　　经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。

　　本次股权转让前，本公司与弘业集团分别持有爱涛置业 38.1% 和 61.9% 的股权。

　　本公司所持的爱涛置业股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（2）爱涛置业股权审计、评估情况

　　根据京都天华会计师事务所有限公司江苏分所出具的《江苏爱涛置业有限公司2012年（四月三十日止）专项审计报告》【京都天华苏分专审（2012）第009号】，截至2012年4月30日，爱涛置业经审计总资产64，937.44万元，总负债42，153.52万元，净资产22，783.92万元；2012年1-4月份，累计实现净利润-226.30万元。

　　经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏弘业股份有限公司拟转让江苏爱涛置业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字【2012】第010号）评估确认，截至2012 年4 月30日，爱涛置业净资产的评估值为27，753.90万元，公司所持爱涛置业38.1%股权所对应的评估值为10，574.24万元。

　　2、南京爱涛置地有限公司

　　（1）爱涛置地基本情况

　　注册地址：南京市溧水县永阳镇龙山路北

　　注册资本：3，000万元

　　法定代表人：吴廷昌

　　成立日期：2007年9月7日

　　公司类型：有限公司

　　经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。

　　一般经营项目：房屋租赁；商品信息咨询；百货、工艺美术品、五金、交电销售；室内外装饰、线路、管道、设备安装工程施工；货物搬运。

　　本次股权转让前，本公司、本公司关联方爱涛置业分别持有爱涛置地39%、61%的股权。

　　本公司所持的爱涛置地股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（2）爱涛置地股权审计、评估情况

　　经具有证券、期货相关业务评估资质的京都天华会计师事务所有限公司江苏分所出具的《南京爱涛置地有限公司2012年（四月三十日止）专项审计报告》【京都天华苏分专审（2012）第008号】，截至2012年4月30日，爱涛置地经审计总资产52，231.04万元，总负债49，584.39万元，净资产2，646.65万元；2012年1-4月份，累计实现净利润-96.24万元。

　　经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏弘业股份有限公司拟转让南京爱涛置地有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字【2012】第009号）评估确认，截至2012 年4 月30日，爱涛置地净资产的评估值为9，342.33万元，公司所持爱涛置地39%股权所对应的评估值为3，643.51万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司将与关联方苏豪建设签订正式的《股权转让协议》，主要条款与本公告内容一致。

　　转让方：江苏弘业股份有限公司

　　拟受让方：江苏苏豪建设集团有限公司

　　转让方式：协议转让

　　交易标的：江苏爱涛置业有限公司38.1%的股权、南京爱涛置地有限公司39%的股权

　　交易价格： 本次股权转让以爱涛置业、爱涛置地2012年4月30日净资产评估值为作价依据，其中，爱涛置业38.1%股权所对应净资产的评估值为10，574.24万元，爱涛置地39%股权所对应净资产的评估值为3，643.51万元，经双方协商，合计转让总金额为14，217.75万元，其中爱涛置业为10，574.24万元，爱涛置地为3，643.51万元。

　　结算方式：现金结算。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本公司控股股东之控股股东苏豪控股曾在2010年9月披露的《详式权益变动报告书》中承诺：“本公司及本公司控制的公司目前从事的与弘业股份所从事的业务构成同业竞争的业务，将在本《承诺函》出具之日起 3 年内采取适当的措施予以纠正或整合，以符合相关监管的要求” 。（详见本公司2010年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交所网站上的《详式权益变动报告书》）

　　为有效解决本公司与苏豪控股及其所控制公司（不包括本公司）之间存在的房地产业务同业竞争问题，着力推动主营业务发展，拟进行本次交易。

　　本次股权转让完成后，公司将收回资金14，217.75万元，增加利润总额约3，000万元。公司的投资结构将进一步精简，资金结构将得到有效优化，有利于公司集中精力和资源做大做强优势主业。

　　苏豪建设财务状况健康，其于2012年6月6日出具了《支付股权转让款的承诺函》：承诺将于《股权转让协议》生效后及时足额以现金方式支付前述爱涛置业、爱涛置地股权转让款合计14，217.75万元。

　　六、独立董事意见

　　对于该关联交易事项，三名独立董事发表如下独立意见：

　　1、为有效解决同业竞争，优化公司投资结构，集中资源推动主营业务发展，公司拟以评估值为作价依据转让所持江苏爱涛置业有限公司38.1%的股权和南京爱涛置地有限公司39%的股权。我们认为该项交易遵循了市场化原则，公平合理，交易价格和条件客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　2、在对《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　我们同意将该关联交易提交公司2011年年度股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　在过去24个月，本公司与苏豪建设没有发生关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、弘业股份六届四十四次董事会决议及会议记录；

　　2、弘业股份六届二十四次监事会决议及会议记录；

　　3、江苏弘业股份有限公司独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函；

　　4、江苏弘业股份有限公司独立董事关于公司关联交易之独立意见。

　　5、《江苏弘业股份有限公司拟转让的江苏爱涛置业有限公司股东部分权益价值项目评估报告》（苏华评报字[2012]第010号）；

　　6、《江苏弘业股份有限公司拟转让的南京爱涛置地有限公司股东部分权益价值项目评估报告》（苏华评报字[2012第009号） ；

　　7、《关于支付江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权转让款的承诺函》。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2012年6月8日

　　股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-015

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于向关联方借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟向关联方江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）借款不超过3亿元。该金额为最高累计发生额。实际每笔借款金额及借款时间视需要而定，每笔借款期限不超过一年，从实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。

　　●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；

　　●本次关联交易将有效缩公司短融资时间，满足公司对资金的短期需求，有利于公司的稳定发展；

　　●过去24个月，公司与苏豪控股发生三次共同投资的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　鉴于银行信贷紧张的实际状况未发生根本改变，为确保公司对资金的短期需求，保证公司各项业务的稳定发展，公司拟与关联方苏豪控股达成以下借款意向：

　　公司拟在股东大会审议通过后一年内，根据需要向苏豪控股借款不超过3亿元。该额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金额、借款时间视公司经营发展需要而定。实际发生的每笔借款期限不超过一年，从实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。

　　2012年6月7日，公司与苏豪控股签订了《借款意向书》。

　　因苏豪控股为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）之控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　2012年6月6日，公司第六届董事会第四十四次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。与会董事认真审议了《关于向关联方借款的关联交易议案》。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。其余非关联董事一致通过该议案。

　　因关联交易金额在3，000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该项关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　对于该关联交易，公司董事会审计委员会于2012年6月1日出具了书面审核意见，同意提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。

　　对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2012年6月1日出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函》。

　　2012年6月6日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对该项关联交易发表了独立意见，同意将该项关联交易提交公司2011年度股东大会审议。

　　公司第六届监事会第二十四次会议亦于2012年6月6日审议通过了此项关联交易。

　　二、关联方介绍

　　苏豪控股为本公司控股股东弘业集团的控股股东且持有本公司1.40%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏豪控股为本公司关联法人。苏豪控股的基本情况如下：

　　注册地址：南京市软件大道48号

　　法定代表人：沙卫平

　　成立日期：1994年4月29日

　　注册资本：200，000万元

　　公司类型：有限公司

　　经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国内贸易；房屋租赁；蚕丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。

　　截至2011年12月31日，苏豪控股（合并数）经审计总资产 206.21亿元，归属于母公司的净资产48.73亿元，2011年度营业收入205.92亿元、利润总额5.02亿元，净利润3.70亿元。

　　本公司与苏豪控股的股权结构图为：

　　■

　　三、关联交易的具体情况

　　1、关联交易各方

　　借款方：江苏弘业股份有限公司

　　提供借款方：江苏省苏豪控股集团有限公司

　　2、关联交易主要条款

　　2012年6月7日，公司与苏豪控股签订了《借款意向书》，就公司拟在股东大会审议通过后一年内，向苏豪控股借款之事宜达成以下意向：

　　（1）借款金额：在上述期限内累计发生额不超过人民币三亿元，暨该借款金额为循环额度，公司可以在该额度内连续、循环使用。

　　（2）借款期限：在上述借款金额内，公司可以分一次或多次向苏豪控股借款，每笔借款期限最长不超过十二个月。

　　（3）借款利率：每笔借款的利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。

　　（4）在前述最高累计发生额内，公司视实际经营需要向苏豪控股借款。在借款实际发生时双方签订相应借款协议，在前述限定范围内约定具体的借款金额、借款期限、借款利率等条款。

　　（5）借款意向书自乙方获得股东大会审议通过后一年内有效。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　在目前银行信贷紧张的状况依然存在的情况下，公司通过银行信贷融资的难度和成本较大，为确保公司对资金的短期需求，保证公司的稳定发展，公司与苏豪控股达成前述借款意向。

　　前述借款额度为最高累计发生额，公司可以在此额度内连续、循环借款。实际借款金额、借款时间视公司经营发展需要而定。这种安排体现了苏豪控股对本公司经营发展的支持，缩短了公司的融资时间，有利于公司灵活安排资金，保证了公司的稳定发展。

　　五、独立董事意见

　　对于该关联交易，公司独立董事李心丹、冯巧根、李远扬于2012年6月6日发表独立意见，认为：

　　1、本公司与关联人江苏省苏豪控股集团有限公司达成借款意向，在公司发展所需之时，由苏豪控股提供累计发生额不超过3亿元的借款，将缩短公司融资时间，便于公司灵活使用资金，保证公司稳定发展。前述借款年利率不超过银行同期贷款利率的10%，亦不高于关联方借款给其他贸易型企业的利率，我们认为该关联交易没有损害公司和非关联股东的利益；

　　2、在对以上两个议案进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，该议案还将提请股东大会审议。该程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　我们同意将该关联交易提交公司2011年度股东大会审议。

　　六、历史关联交易情况

　　最近两个完整会计年度，本公司与苏豪控股进行的关联交易事项如下：

　　1、关联人情况

　　苏豪控股为本公司控股股东弘业集团的控股股东，截至公告日，苏豪控股持有本公司1.40%的股权。

　　2、关联交易情况

　　（1）本公司与关联方江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏弘业期货经纪有限公司共同投资设立上海弘业股权投资有限公司。上海弘业注册资本不超过50，000万元，本公司、苏豪控股、弘业期货均以现金出资，出资额分别不超过人民币10，000万元、20，000万元、20，000万元，分别占上海弘业注册资本的20%、40%、40%。

　　公司第六届董事会第二十六次会议、公司2011年第二次临时股东大会审议通过此事项。截至本公告披露前，上述投资事项还未实施。

　　（2）本公司与关联方江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏弘苏实业有限公司及其他非关联投资方共同对弘业期货增资。弘业期货将注册资本由1.38亿元增加到3.8亿元，本公司、弘业投资、苏豪控股、弘苏实业、分别出资5，337.6万元、5，337.6万元、22，702.74万元、22，461.04万元。增资完成后，各方出资分别占弘业期货增资后总股本的21.75%、21.75%、21.34% 、21.11%、10%。

　　公司于2011年4月19日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过此事项。该事项已经实施完毕。

　　（3）本公司与关联方苏豪控股达成借款意向。借款最高累计发生额不超过人民币1.5亿元。实际每笔借款金额及借款时间视需要而定，每笔借款期限不超过一年，从实际发放借款之日起算。借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%。

　　该事项已经2011年12月5日和2011年12月21日召开的第六届董事会第三十六次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过。截至日前，实际发生额为13，000万元，余额为6，000万元。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十四次会议决议及经与会董事和记录人签字确认的会议记录；

　　2、公司六届二十四次监事会决议及经与会监事和记录人签字确认生效的会议记录；

　　3、公司独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函；

　　4、公司独立董事关于公司关联交易之独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见。

　　6、《借款意向书》

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日

　　股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-016

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及

　　继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况

　　2011年12月27日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将5，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。

　　具体内容参见2011年12月28日公告于《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2011-058）。

　　2012年6月4日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。

　　二、继续使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定对象发行了4，732万股人民币普通股，共募集资金总额520，046，800元，扣除发行费用15，445，818.36元，实际募集资金净额504，600，981.64元。

　　截止目前，公司本次募集资金所投项目为，“增资江苏爱涛艺术精品有限公司项目”，实际使用募集资金 4 亿元；“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”），使用募集资金 1.046 亿元。项目均已投入到位。

　　由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，资金需求降低，故在未来六个月内，公司有超过5，000万元的资金暂时出现闲置。鉴于目前公司流动资金紧张、银行信贷环境紧缩的状况，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，董事会决定，将船舶项目上述返还至募集资金专户的5，000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及船舶项目进度调剂使用。

　　在此期间，船舶项目若有需要，公司将随时筹措资金及时归还，以确保船舶业务的正常运转。

　　本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的10%，故不须提交公司股东大会审议。

　　二、募集资金安全保障和归还措施

　　1、募集资金安全保障措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存储、管理与使用工作。对此次闲置募集资金用于补充流动资金的使用和归还情况，公司将及时向董事会、独立董事、监事会通报，并按规定进行信息披露。

　　2、募集资金归还保障措施

　　闲置募集资金用于补充流动资金到期后或船舶项目有资金需求，公司将及时利用自有资金或银行贷款予以归还，以确保投资项目的运转。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力随时归还用于补充流动资金的募集资金。

　　三、募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　公司本次用于补充流动资金的金额为5，000万元，为募集资金净额的9.91%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，此议案须经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。由于公司2007年度定向增发资金已全部使用完毕，保荐人持续督导已结束，故本次闲置募集资金暂时补充流动资金不需保荐人发表意见。

　　2012年6月6日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了此议案。

　　1、独立董事意见

　　2012年6月6日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：

　　公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5，000万元，未超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，且提出了保证不影响募集资金项目正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为：

　　（1）公司前述行为有助于提高募集资金的使用效益、减少财务费用支出，符合全体股东的利益；

　　（2）公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”）已于2009年全部投入到位并产生了相应的效益。本次拟使用的资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。

　　由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司放缓了船舶业务的节奏，故在未来六个月内，公司有超过5，000万元的资金暂时出现闲置。

　　鉴于此，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　我们同意公司使用闲置募集资金5，000万元暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　2012年6月6日，公司监事会召开六届二十四次会议，全体与会监事对《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》发表书面审核意见如下：

　　鉴于公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”，已于2009年全部投入到位）约有6，000万元的闲置资金（为项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的资金），同时因金融危机影响，公司新船订单减少，对资金的需求降低，为提高资金使用效益，故公司以其暂时补充流动资金。

　　我们认为，公司此次使用5，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十四次会议决议及经参会董事签字的会议记录；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议及经参会监事签字的会议记录；

　　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2012年6月8日

　　股票简称：弘业股份股票代码：600128 编号：临2012-017

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于召开2011年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司第六届董事会第四十四次会议决定，将于2012年6月28日召开公司2011年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一、会议时间 ：2012年6月28 日(星期四)上午9：30

　　二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。

　　三、会议方式：现场会议

　　四、会议议题

　　1、《江苏弘业股份有限公司2011年度董事会报告》

　　2、《江苏弘业股份有限公司2011年度监事会报告》

　　3、《江苏弘业股份有限公司2011年度独立董事述职报告》

　　4、《江苏弘业股份有限公司2011年度财务决算报告》

　　5、《江苏弘业股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》

　　6、《江苏弘业股份有限公司2011年利润分配预案》

　　7、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》

　　8、《关于核销相关资产的议案》

　　9、《关于董事会换届选举的议案》

　　10、《关于监事会换届选举的议案》

　　11、《关于调整独立董事年度津贴标准的议案》

　　12、《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》

　　13、《关于公司向关联方借款的关联交易议案》

　　14、《关于二次挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司股权的议案》

　　15、《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》

　　16、《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》

　　事项9至事项16详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。其余事项详见2012年4月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　五、会议出席对象

　　1、截至于2012年6月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　六、会议登记方式

　　1、登记手续：

　　个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；

　　法人股东请持股东单位营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书、受托人身份证及股东帐户卡办理登记手续

　　（异地股东可在规定时间内以信函或传真或电子邮件的方式办理参会登记）。

　　2、登记时间：2012年6月22日-6月27日（上午8:30—11:30，下午1:30--5:30）。

　　3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1266室证券部。

　　七、其他事项

　　本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。

　　联系电话：025-52278488、52278677

　　传真：025-52278488

　　联 系 人：曹橙、郑艳

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2012年6月8日

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2011年度股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：

　　■

　　特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。

　　委托公司（盖章）：

　　委托公司法定代表人或个人股东（签章）：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签章）： 受托人身份证号码：

　　序号

　　审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《江苏弘业股份有限公司2011年度董事会报告》

　　2

　　《江苏弘业股份有限公司2011年度监事会报告》

　　3

　　《江苏弘业股份有限公司2011年度独立董事述职报告》

　　4

　　《江苏弘业股份有限公司2011年度财务决算报告》

　　5

　　《江苏弘业股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》

　　6

　　《江苏弘业股份有限公司2011年利润分配预案》

　　7

　　《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》

　　8

　　《关于核销相关资产的议案》

　　9

　　《关于董事会换届选举的议案》

　　李结祥

　　周勇

　　张发松

　　李心丹

　　冯巧根

　　李远扬

　　10

　　《关于监事会换届选举的议案》

　　濮学年

　　黄东彦

　　赵琨

　　11

　　《关于调整独立董事年度津贴标准的议案》

　　12

　　《关于转让所持江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司股权的关联交易议案》

　　13

　　《关于公司向关联方借款的关联交易议案》

　　14

　　《关于二次挂牌转让江苏弘业艺华投资发展有限公司股权的议案》

　　15

　　《关于增加公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》

　　16

　　《江苏弘业股份有限公司关联交易管理制度》