浙江万马电缆股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-08 01:11 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：002276 证券简称：万马电缆编号：临2012-029
浙江万马电缆股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“万马电缆”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年5月9日开市起停牌。公司于2012年6月8日发出本公告，公司股票自2012年6月8日开市起复牌。
2、公司拟向控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业”）及张德生发行股份购买其合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）100%的股权，拟向电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群发行股份购买其合计持有的浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，拟向电气电缆集团、潘玉泉及张云发行股份购买其合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）100%的股权，并募集配套资金。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年6月8日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司第二届董事会第十七次会议于2012年6月7日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2012年5月31日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组（即发行股份购买资产并募集配套资金）的交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际控制人张德生，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。
鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为了减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
1、交易方案
同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、金临达实业及张德生合计持有的万马高分子100%的股权，购买电气电缆集团、普特实业及王一群合计持有的万马特缆100%的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的天屹通信100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马特缆100%的股权以及天屹通信100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下或合称“发行股份购买资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“重大资产重组”），且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
同意万马电缆以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉、张云。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
（1）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.61元/股（即万马电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）；
（2）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行数量
（1）万马电缆向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=购入资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。本次交易的标的资产预估值合计约为100，899.83万元，按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.61元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为15，264.72万股。最终的发行数量将以购入资产（合计）的交易价格为依据，由万马电缆董事会提请股东大会审议批准后确定。
根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（a）万马电缆最终向电气电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×{（天屹通信100%股权的交易价格×57%）+（万马高分子100%股权的交易价格×60.3543%）+（万马特缆100%股权的交易价格×18%）}÷购入资产（合计）的交易价格”；（b）万马电缆最终向金临达实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×20.3563%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（c）万马电缆最终向普特实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×51.27%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（d）万马电缆最终向张德生发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×19.2895%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（e）万马电缆最终向王一群发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×30.73%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（f）万马电缆最终向潘玉泉发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×20%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（g）万马电缆最终向张云发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×23%÷购入资产（合计）的交易价格）”。若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。
（2）万马电缆向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次交易中，预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。若配套募集资金以本次发行股份购买资产的预估值的25%（25，224.96万元）计算，发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价5.95元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为4，239.49万股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、潘玉泉、张云承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、期间损益
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向万马电缆以现金方式补足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
万马高分子、万马特缆及天屹通信均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有助于减少、消除关联交易，有利于上市公司增强独立性。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<关于发行股份购买资产之框架协议>的议案》
同意公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的《关于发行股份购买资产之框架协议》。
鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于<浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（详见附件）。
鉴于董事张珊珊、张德生、张丹凤、姚伟国在交易对方电气电缆集团中任职董事，魏尔平在交易对方电气电缆集团中任职监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为审计机构，聘请中和资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重组系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后公司控制权不发生变更。
2、本次重组中，除向控股股东电气电缆集团及实际控制人张德生发行股份购买资产外，还向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的金临达实业、普特实业、王一群、潘玉泉、张云等五家特定对象发行股份购买资产。根据标的资产预估值（合计约100，899.83万元）及该五家发行对象在相关标的公司中的持股比例，预计本次向该五家发行对象发行股份数将不低于发行后公司总股本的5%。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开临时股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江万马电缆股份有限公司董事会
二〇一二年六月八日
证券代码：002276 证券简称：万马电缆编号：临2012-030
浙江万马电缆股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开基本情况
浙江万马电缆股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2012年6月7日以现场结合通讯方式召开，会议由赵云主持。本次监事会会议通知已于2012年5月31日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开监事会，对相关事项作出决议，一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
经过核查，监事会认为：公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
经过核查，监事会认为：本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）及公司实际控制人张德生，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、逐项审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为了减少关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
1、交易方案
同意公司以发行股份的方式，购买电气电缆集团、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金临达实业”）及张德生合计持有的浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）100%的股权，购买电气电缆集团、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特实业”）及王一群合计持有的浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称“万马特缆”）100%的股权，购买电气电缆集团、潘玉泉及张云合计持有的浙江万马天屹通信线缆有限公司（以下简称“天屹通信”）100%的股权（以上万马高分子100%的股权、万马特缆100%的股权以及天屹通信100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下或合称“发行股份购买资产”）；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“发行股份募集配套资金”）。
上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次交易标的资产的作价方式及支付
同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
同意万马电缆以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象为电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉、张云。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。
（1）万马电缆本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.61元/股（即万马电缆审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）；
（2）万马电缆本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若万马电缆股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
（1）万马电缆向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）=购入资产（合计）的交易价格 ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。最终的发行数量将以购入资产（合计）的交易价格为依据，由万马电缆董事会提请股东大会审议批准后确定。
根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，（a）万马电缆最终向电气电缆集团发行的股份数量为：“发行总股数 ×{（天屹通信100%股权的交易价格×57%）+（万马高分子100%股权的交易价格×60.3543%）+（万马特缆100%股权的交易价格×18%）}÷购入资产（合计）的交易价格”；（b）万马电缆最终向金临达实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×20.3563%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（c）万马电缆最终向普特实业发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×51.27%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（d）万马电缆最终向张德生发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马高分子100%股权的交易价格×19.2895%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（e）万马电缆最终向王一群发行的股份数量为：“发行总股数 ×（万马特缆100%股权的交易价格×30.73%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（f）万马电缆最终向潘玉泉发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×20%÷购入资产（合计）的交易价格）”；（g）万马电缆最终向张云发行的股份数量为：“发行总股数 ×（天屹通信100%股权的交易价格×23%÷购入资产（合计）的交易价格）”。若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。
（2）万马电缆向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如万马电缆有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
普特实业、金临达实业、王一群、潘玉泉、张云承诺：本次所认购万马电缆本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、期间损益
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归万马电缆享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向万马电缆以现金方式补足。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过了《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<关于发行股份购买资产之框架协议>的议案》
同意公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的《关于发行股份购买资产之框架协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过了《关于<浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（详见2012年6月8日巨潮资讯网公司公告）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
浙江万马电缆股份有限公司监事会
二〇一二年六月八日