厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议的公告

　　证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2012-27号

　　厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于2012年6月5日发出，会议于2012年6月7日以通讯方式进行召开，并获得全体董事确认，出席本次通讯会议董事9名。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目、厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目设立募集资金账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　厦门康先电子科技有限公司、厦门蒙发利营销有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司拟分别与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行两家银行签订《募集资金三方监管协议》。并授权厦门康先电子科技有限公司与厦门蒙发利营销有限公司的法定代表人邹剑寒先生签署上述三方监管协议范围内的相关合同文本。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2012年度公司向银行申请综合授信总额和授信权限的议案》。

　　根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《2012年度公司向银行申请综合授信总额和授信权限的议案》，因原招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信额度1.5亿合作项目取消，中断此综合授信业务。现调整2012年度向下述银行申请综合授信总金额9.00亿元人民币，其中向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请综合授信2.00亿元人民币、向中国工商银行股份有限公司厦门分行东区支行申请综合授信2.00亿元人民币、向中国农业银行股份有限公司厦门分行莲前支行行申请综合授信2.00亿元人民币、向中国银行股份有限公司厦门分行申请综合授信1.50亿元人民币、向中国进出口银行厦门分行申请综合授信1.50亿元人民币。并授权公司董事长邹剑寒先生签署在上述银行申请综合授信额度范围内的相关合同文本。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

　　根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司董事会编制了《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》及《“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。

　　《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》及《“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

　　备查文件：

　　1、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》；

　　3、《“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。

　　特此公告。

　　厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会

　　2012年6月7日

　　证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2012-28号

　　厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程和《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查，形成了自查报告和整改计划，现将有关情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待进一步改进的问题

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司在治理方面存在的有待进一步改进的问题：

　　1、进一步加强公司投资者关系管理工作；

　　2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用；

　　3、进一步修订完善公司内部管理制度；

　　4、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。

　　二、公司治理情况

　　作为在中小企业板上市的公司，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司治理结构和内部控制制度。

　　根据“加强上市公司治理专项活动”的要求，公司进行自我检查，情况如下：

　　1、关于股东和股东大会

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股东大会议事规则》以及公司章程的规定，聘请律师进行现场鉴证，并出具法律意见书。会议决议严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各项重大事项均按照法定程序先由董事会通过，再提交股东大会审议。公司历次股东大会的召集、召开程序等工作均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《股东大会议事规则》、公司章程的规定，无违反情形。公司保证平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行使自己的权利。

　　2、关于董事和董事会

　　公司章程规定公司设立董事9名，其中3名为独立董事，均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和公司章程等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则。

　　公司董事会会议的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《董事会议事规则》及公司章程的相关规定。公司全体董事能根据公司和全体股东最大利益忠实、诚信、勤勉的履行职责，公司独立董事在董事会上自主决策、发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。

　　公司董事会下设4个专门委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》。公司董事会专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进公司治理结构的进一步完善，强化了董事会的决策能力。

　　3、关于监事和监事会

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定选聘监事，公司监事会由3名监事组成，其中包括职工代表监事1名。公司监事会会议的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《监事会议事规则》及公司章程的相关规定。公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法合规进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　公司股东大会、董事会、监事会的会议决议均严格按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。

　　4、内部控制

　　公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《企业会计准则》等规定，结合自身情况，不断完善内部控制制度。制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《独立董事制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《合同管理办法》、《金融衍生品交易业务内部控制制度》、《控股子公司管理制度》、《累积投票实施细则》、《内部审计工作管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《社会责任制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列内部控制制度。同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效实施，保证公司经营管理的有效执行。

　　5、关于信息披露与透明度

　　为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。公司在中国证监会指定中小企业板上市公司信息披露媒体上真实、准确、完整、及时的披露信息，确保所有投资者公平的获取信息。

　　三、公司治理存在问题及原因

　　1、公司投资者关系管理工作

　　公司于2011年9月9日挂牌上市时间较短，目前公司投资者关系管理形式较为单一，仅限于电话、邮件、网站投资者平台及接待机构投资者和流通股东来访。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务。公司将不断探索投资者关系管理的内涵，安排专人学习，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项管理工作的要求。

　　2、发挥公司董事会专门委员会的作用

　　经公司2007年11月23日召开的第一届董事会第一次会议审议批准，同意董事会设立专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定相关工作细则。但由于三个委员会成立时公司处于IPO阶段，在上市过程中独立董事发挥了一定作用，但董事会各专门委员会的工作尚未充分开展起来。上市后，公司更加认识到独立董事和专门委员会在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将为董事会专门委员会提供更加便利的条件，使其更好的发挥专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　3、修订完善公司内部管理制度

　　公司虽已建立一定内部管理制度，但随着资本市场日益健全完善的法规出台，需对公司的内控体系进一步的补充、修订和完善。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识

　　随着《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《新会计准则》的颁布实施以及公司在中小企业板的挂牌上市，一方面，根据公司规范运作的需要对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求；另一方面，针对加强上市公司治理、提高上市公司质量，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司高程管理人员的持续学习也提出了更高的要求。

　　公司按照有关规定，有选择的组织公司董事、监事和高级管理人员参加深圳证券交易所安排的培训，积极配合保荐机构组织相关辅导和培训，但因时间有限，学习内容未能完全融入日常工作中，因此公司需要进一步加强开展对公司董事、监事和高级管理人员的持续培训工作，尤其是公司董事、监事和高级管理人员的股本变动及其管理方面的工作。加强与证券监管部门的沟通，将强化学习作为完善公司治理的前提和基础要求，提高公司自理的自觉性，适应证券市场的发展。

　　四、整改措施、整改时间及整改责任人

　　为了做好公司自理专项活动的自查和整改工作，公司成立了由董事长邹剑寒先生为组长，董事会秘书张斌先生为主要负责人的公司自理专项活动的自查和整改领导小组和相关机构。主要负责具体实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

　　公司自理专项活动的自查和整改小组人员名单：

　　姓名

　　职务

　　备注

　　领导小组

　　邹剑寒

　　董事长、总经理

　　组长

　　李五令

　　副董事长、常务副总经理

　　副组长

　　白知朋

　　独立董事

　　谢永添

　　独立董事

　　黄印强

　　独立董事

　　工作机构

　　张斌

　　董事会秘书、副总经理

　　负责人

　　苏卫标

　　财务总监

　　曾炎

　　审计部经理

　　吴奕伟

　　证券事务代表

　　1、应进一步加强投资者关系管理工作

　　整改措施：积极建设与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道的认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度；加强对公司信息披露相关工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理人员方面的素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，建设一个良性互动沟通的平台。

　　整改完成时间：在日常工作中整改

　　责任人：董事会秘书

　　2、充分发挥董事会专门委员会的作用

　　整改措施：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。战略委员会主要负责对公司长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责提名公司董事及高级管理人员的候选人；薪酬与考核委员会主要负责制定其考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对涉及董事会专门委员会专业领域的事项，多征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。

　　整改完成时间：在日常工作中整改

　　责任人：董事长

　　3、公司内部制度需进一步完善

　　整改措施：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司将进一步健全公司内部控制体系，对相关制度进行完善并履行相关的审议程序。

　　整改完成时间：2012年12月31日

　　责任人：董事会秘书

　　4、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识

　　整改措施：公司董事、监事、高级管理人员等相关人员将积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也将针对以上人员组织不定期的培训活动，以便深刻理解和严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及公司内部相关制度，进一步增强责任感和使命感。

　　整改完成时间：在日常工作中整改

　　责任人：董事会秘书

　　5、其他需要说明的事项

　　公司十分重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司治理水平，广泛听取社会各方的建议和意见，以便建立更加完善和规范的公司治理结构。

　　以上为公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析并提出整改意见。

　　公司联系方式：

　　电话：0592-3795714、0592-5569658

　　传真：0592-3795724

　　电子邮箱：stock@easepal.com.cn

　　特此公告。

　　厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会

　　2012年6月7日