鲁泰纺织股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰Ａ、鲁泰Ｂ 公告编号：2012－020

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　北京鲁丰阳光服饰有限公司（以下简称“鲁丰阳光”）为本公司全资子公司，现有注册资本1，000万元，为了扩大店面及补充流动资金，增加注册资本500万元。增资后，注册资本达到1，500万元。

　　2、本公司第六届董事会第二十一次会议以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向北京鲁丰阳光服饰有限公司增加500万元投资的议案》；该投资额达不到公司最近一期经审计净资产的10％，不需要提交股东大会批准。

　　3、该项投资是向全资子公司投资，不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍 ：

　　鲁丰阳光为本公司全资子公司，没有交易对手方。

　　三、投资标的的基本情况

　　投资标的：向北京鲁丰阳光服饰有限公司增资

　　出资方式：现金出资；资金来源：本公司自有资金

　　鲁丰阳光最近二年的经营情况：鲁丰阳光成立于2010年， 2010年实现销售收入1，185．66万元， 2011年实现销售收入2，530．84万元，比2010年提高113．45％；2010、2011年净利润分别为21．2万元、17．64万元。

　　增资前后的股权结构：增资后鲁丰阳光的注册资本由1，000万元变更为1，500万元。增资前后股权结构不会发生变化：鲁泰公司持股100％。

　　最近一年又一期的主要财务指标：单位：元

　　主要指标

　　2011年

　　2012年一季度

　　资产总额

　　13，446，834．15

　　13，273，299．88

　　负债总额

　　3，058，497．85

　　3，213，807．12

　　净资产

　　10，388，336．30

　　10，059，492．76

　　营业收入

　　25，308，419．82

　　5，547，326．14

　　净利润

　　176，385．36

　　－328，843．54

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次增资方式为现金， 增资方只有鲁泰公司，没有签订合同。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资的意图，主要是提高鲁丰阳光的自有资金比例，补充流动资金，为进一步提高经营业绩、保证其健康稳定的发展奠定基础。本次对外投资的资金来源：鲁泰公司自有资金。

　　该项投资可能产生的风险： 鲁丰阳光运行正常，经营状况良好，不存在风险，也不会对公司造成不利的影响。

　　六、该交易不属于关联交易。

　　特此公告

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2012年6月8日

　　证券简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ证券代码：000726200726 公告编号：2012—018

　　鲁泰纺织股份有限公司第六届董事会

　　第二十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年6月 6 日公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议通知及有关文件于6月 4 日以电子邮件方式送达全体董事， 会议应出席人数14人，实际出席人数14人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，拟回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份。本次回购的主要目的是增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，促使公司价值回归到合理水平，实现股东利益最大化。

　　本次回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的方案将根据相关法律法规的规定，在提交公司股东大会批准后，履行债权人公告义务，并取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准后即可实施。公司将根据相关规定向中国证监会和交易所报送备案材料。

　　本次董事会审议通过的具体回购方案及表决情况如下：

　　1、 回购股份的价格区间

　　参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合Ａ股市场与Ｂ股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份价格为不高于7．73港元／股 。

　　公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　2、 回购股份的种类、数量、比例

　　回购股份的种类：公司境内上市外资股（Ｂ股）股份。

　　回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份不超过10，000万股。公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（Ｂ股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购股份价格不高于7．73港元／股的条件下，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　回购股份占总股本的比例：按照本次计划最大回购10，000万股计算，回购股份比例分别约占公司已发行Ｂ股股份和总股本的比例为：22．59％和9．91％。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　3、 用于回购的资金总额及资金来源

　　用于回购的资金总额不超过7．73亿港元，折合6．3亿元人民币（按 2012年6月4日港币对人民币汇率基准价1港元＝0．81520元人民币换算）。

　　拟用于回购资金来源：全部为公司自有资金。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　4、 回购股份的期限

　　回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。

　　如果在此期限内回购股数达到最高限额10，000万股，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　5、 回购方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　6、 回购股份的股东权利丧失时间

　　回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　7、 回购股份的处置

　　回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议的有效期：

　　本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过并向相关监管部门备案后方可实施，本决议有效期为自股东会审议通过后12个月。

　　二、审议通过了《关于授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案》，授权范围包括：

　　1、制定具体的回购方案

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　4、对回购的股份进行注销

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起12个月

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议批准后生效。

　　三、审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》。决定于2012年6月 25日召开2012年度第二次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》

　　2、《关于授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案》

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于向北京鲁丰阳光服饰有限公司增加投资500万元的议案》。

　　表决结果：同意14 票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《鲁群纺织购买淄博鲁诚纺织投资有限公司27台套纺纱设备的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案涉及关联交易，已经事先征得独立董事同意，公司董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲因为是公司大股东淄博鲁城纺织投资有限公司的股东，因此成为关联人，在本次会议对该项议案回避表决。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日

　　股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ公告编号：2012－019

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、股东大会的届次：本次股东大会为2012年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会，2012年6月6日公司召开了六届二十一次董事会，审议通过了召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议由公司董事会召集，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、会议召开的时间：现场会议时间：2012年6月25日（星期一）下午14：30时。网络投票时间：2012年6月21日至2012年6月25日（22日至24日为公休日）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年6月21日15：00至2012年6月25日15：00期间任意时间（22日至24日为公休日）。

　　6．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日：2012年6月14日，截止2012年6月14 日下午3：00收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7．会议地点：

　　现场会议的地点：鲁泰纺织股份有限公司般阳山庄会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、逐项审议《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》，包括：

　　1．1回购股份的价格区间；

　　1．2回购股份的种类、数量和比例；

　　1．3用于回购的资金总额以及资金来源；

　　1．4回购股份的期限；

　　1．5回购方式；

　　1．6回购股份的股东权利丧失时间；

　　1．7回购股份的处置；

　　1．8决议的有效期；

　　2、逐项审议《关于授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案》，包括：

　　2．1制定具体的回购方案；

　　2．2制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　2．3根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　2．4对回购的股份进行注销；

　　2．5根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；

　　2．6通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；

　　2．7其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　2．8本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起12个月；

　　以上股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议的股份回购预案需向有关监管部门备案后方可实施。

　　三、股东大会登记方法：

　　1、出席现场会议登记方式：参加本次股东大会现场会议的股东，请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　　2、出席现场会议登记时间：2012年6月20日、21日（上午8：00－11：30，下午14：00－17：00）。

　　3、登记地点：公司证券部

　　联系电话：（0533）5285166

　　传真：（0533）5282188－234、236 （0533）5418805

　　联系人：秦桂玲、郑卫印、李琨

　　4、委托表决权人登记和表决时应提交的文件：委托代理人本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单。

　　四、参与网络投票的股东投票程序

　　对于本次股东大会审议的议案，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　（一）、采用交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码：360726

　　2、证券简称：鲁泰投票

　　3、投票时间：2012年6月25日的交易时间，即上午9：30 －11：30，下午13：00 －15：00。

　　4、在投票当日，“鲁泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100．00元代表总议案，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1．00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1．01元代表议案1中子议案①，1．02元代表议案1中子议案②，依此类推。

　　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　议案序号

　　议案名称

　　委托价格

　　总议案

　　对所有议案表决

　　100．00

　　议案1

　　《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》

　　1．00

　　1．1

　　回购股份的价格区间

　　1．01

　　1．2

　　回购股份的种类、数量和比例

　　1．02

　　1．3

　　用于回购的资金总额以及资金来源

　　1．03

　　1．4

　　回购股份的期限

　　1．04

　　1．5

　　回购方式

　　1．05

　　1．6

　　回购股份的股东权利丧失时间

　　1．06

　　1．7

　　回购股份的处置

　　1．07

　　1．8

　　决议的有效期

　　1．08

　　议案2

　　关于授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外股份相关事宜的议案案》资股

　　（Ｂ股）股份相关事宜的议案》

　　2．00

　　2．1

　　制定具体的回购方案

　　2．01

　　2．2

　　制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报

　　2．02

　　2．3

　　根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案

　　2．03

　　2．4

　　对回购的股份进行注销

　　2．04

　　2．5

　　根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续

　　2．05

　　2．6

　　通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案

　　2．06

　　2．7

　　其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项

　　2．077

　　2．8

　　本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起12个月

　　2．08

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）、通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月21日下午15：00，结束时间为2012年6月25日下午15：00（22日至24日为公休日）。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00 元

　　4 位数字的“激活校验码”

　　该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　2．00 元

　　大于1 的整数

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：0755－83991880 ／ 25918485 ／ 25918486

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ5ｗ．ｎｅｔ

　　网络投票业务咨询电话：0755－83991022 ／ 83990728 ／ 839911921

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“鲁泰纺织股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

　　（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4） 确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．投票结果查询

　　通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18：00点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票的结果。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：（0533）5285166

　　传真：（0533）5282188－234、236 （0533）5418805

　　联系人：秦桂玲、郑卫印、李琨

　　2、会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1．召开本次股东大会的董事会决议。

　　2、《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的预案》。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2012年6月8日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本单位（个人）出席鲁泰纺织股份有限公2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人证券账号：

　　委托人持股数：委托人身份证号码：

　　受委托人签名（或盖章）：受委托人身份证号码：

　　委托日期： 2012年月日

　　授权表决意见表

　　议案名称

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案1．《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》

　　1．1 回购股份的价格区间

　　1．2 回购股份的种类、数量和比例

　　1．3 用于回购的资金总额以及资金来源

　　1．4 回购股份的期限

　　1．5 回购方式

　　1．6 回购股份的股东权利丧失时间

　　1．7 回购股份的处置

　　1．8 决议的有效期

　　议案2．《关于授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案》

　　2．1 制定具体的回购方案

　　2．2 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报

　　2．3根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案

　　2．4 对回购的股份进行注销

　　2．5根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续

　　2．6 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案

　　2．7 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项

　　2．8本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起12个月

　　证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰Ａ、鲁泰Ｂ 公告编号：2012－021

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1． 本次关联交易的主要内容：资产转让协议于2012年5月30日在鲁泰公司签署。

　　2、交易各方当事人名称：淄博鲁群纺织有限公司（以下简称“鲁群纺织”）；淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）。

　　3、交易标的情况：淄博鲁诚纺织投资有限公司拥有的27台套纺纱设备。

　　4． 交易各方的关联关系：鲁群纺织为本公司全资子公司，鲁诚公司为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

　　5． 该关联交易经公司第六届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过， 关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决 。该交易经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：我们认为该关联交易的批准程序合法，转让价格按照设备账面净值，公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　　6． 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。交易额不足3000万元，也不需要提交公司股大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：淄博鲁诚纺织投资有限公司

　　注册地址：高青县城黄河路东首

　　法定代表人：刘石祯

　　注册资本：6326万元，税务登记证号码：370302765759983

　　经营范围：纺织、电力、制药投资；针织品及相关的进出口业务；润滑油、汽油、柴油零售；中餐及日用百货的批发零售等。

　　2．关联关系：为本公司第一大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、鲁诚公司拥有的27台套纺纱设备， 不存在抵押、质押，现在由鲁群纺织租赁使用，不存在其他第三方权利 。

　　2、标的资产明细：该设备原值20，905，586．27元人民币，截止2012年5月30日，已计提折旧16，094，530元人民币，该设备账面净值为4，811，056．27元人民币。

　　资产名称

　　类别

　　型号

　　单位

　　数量

　　原值本币

　　累计折旧

　　净值

　　包盖板机

　　机器设备

　　ＤＡＭ－25

　　台

　　1

　　399，347．93

　　309，823．09

　　89，524．84

　　并纱机

　　机器设备

　　ＮＯ．28

　　台

　　6

　　3，197，701．58

　　2，460，106．73

　　737，594．85

　　短铝套皮辊机

　　机器设备

　　ＰＰ125－Ｈ100

　　台

　　1

　　35，044．32

　　27，201．28

　　7，843．04

　　金属针布包卷机

　　机器设备

　　ＧＡＶ

　　台

　　1

　　189，816．65

　　147，263．75

　　42，552．90

　　罗拉针布包卷和修磨工具

　　机器设备

　　ＲＯＤ35

　　台

　　1

　　228，319．18

　　177，134．72

　　51，184．46

　　螺杆空气压缩机

　　机器设备

　　ＬＳ20－125Ｈ

　　台

　　2

　　466，004．11

　　358，486．99

　　107，517．12

　　磨盖板机

　　机器设备

　　ＤＳＭ20

　　台

　　1

　　484，188．30

　　375，643．55

　　108，544．75

　　全自动络筒机

　　机器设备

　　ＮＯ．21Ｃ

　　台

　　11

　　14，056，247．71

　　10，815，501．74

　　3，240，745．97

　　全自动磨皮辊机

　　机器设备

　　ＢＳ／ＡＣ

　　台

　　1

　　838，287．07

　　645，017．20

　　193，269．87

　　往复针布修磨辊

　　机器设备

　　ＴＳＧ

　　台

　　1

　　113，738．33

　　88，241．05

　　25，497．28

　　乌斯特条干仪

　　机器设备

　　ＵＴ4－ＳＸ／Ｍ／ＣＳ

　　台

　　1

　　896，891．09

　　690，109．90

　　206，781．19

　　总计

　　27

　　20，905，586．27

　　16，094，530．00

　　4，811，056．27

　　3、该项交易不需获得股东大会批准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　截止2012年5月30日，该宗设备账面净值为4，811，056．27元人民币，以此作为该总资产转让的成交价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　成交金额：4，811，056．27元，支付方式 ：现金 ，支付期限：在协议生效后一周内一次性支付。 该协议经鲁泰公司董事会审议通过后生效。

　　六、交易的必要性：

　　（1）因为该设备是整条纺纱流水线中不可缺少的组成部分，其中并纱机、全自动络筒机是捻线工序的主要设备，其他设备都是纺纱专用维修设备。鲁群如果不购买该27台设备，就需要重新购置相同设备并重新安装，会影响正常生产。因此该交易是必要的。

　　（2）历史原因：鲁诚公司2004年在高青投资建设了5万锭的棉纺厂，后来为了解决同业竞争问题，2006年鲁诚公司就将该纺纱厂整体出售给了鲁泰公司，成为鲁泰的全资子公司。但是其中的27台设备为进口设备，根据进口管理有关政策的规定，海关对进口设备进行监管，不允许擅自转移和改变所有权人。为了不违反国家有关政策，因此在当时出售给鲁泰的资产中不包括该27台海关监管的进口设备。为了不影响鲁群公司的正常生产，鲁诚公司将该设备租赁给鲁群公司使用，2010年签署租赁协议，租金为每月34万元。

　　（3）现在该设备海关监管期已过，选择购买该宗设备可以减少上市公司与大股东之间持续的关联交易及租赁费用的支出。因此该交易是必要的。

　　七、交易价格的公允性：

　　经询价该宗设备重置成本为1794．84万元（询价为美元和瑞士法郎，按2012年5月30日美元汇率＝6．3297元人民币，1瑞郎＝6．5882元人民币折算），该宗设备成新率30％，市场公允价值为538．45万元， 比该宗设备账面净值481．11万元高出57．35万元。因此该交易价格是公允的。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　该资产转让协议生效后，鲁群纺织与鲁诚公司签署的设备租赁协议终止。

　　九、交易目的和对上市公司的影响

　　此次关联交易主要是为了减少关联交易，对公司财务状况和经营成果不会产生大的影响。

　　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额744．17 万元 。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　公司在该议案提交董事会表决前向独立董事提供了有关该议案的信息，并已经征得独立董事同意。该议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚对该议案回避表决。我们认为：该关联交易的批准程序合法，转让价格按照资产账面净值为计价依据，公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

　　十二、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　4．资产转让协议 。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日

　　股票代码：000726200726 股票简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ公告编号：2012－022

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会由于筹划回购Ｂ股事宜，从2012年5月2日至6月7日停牌，期间公司对Ｂ股回购预案等进行了反复磋商，于2012年6月6日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过，并决定提交2012年6月25日召开的鲁泰公司2012年第二次临时股东大会审议。该公告已于6月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司股票鲁泰Ａ、鲁泰Ｂ将于6月8日9：30分起复牌。公司董事会因公司股票停牌给各位投资者造成的不便表示诚挚的歉意。

　　请投资者详细阅读公司的相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日