晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2012-018

　　晋西车轴股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司第四届董事会第十三次会议于二〇一二年六月八日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事9名，王进忠董事委托李照智董事、王文刚董事委托张朝宏董事代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智主持了本次会议。

　　全体董事经认真审议、投票表决，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对经营、财务状况及相关事项等进行了逐项自查，认为符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下，由于公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，因此关联董事对本议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　1、发行股票种类

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　2、每股面值

　　本次非公开发行面值为每股人民币1元。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股份数量合计不超过13，900万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　4、发行方式

　　本次非公开发行通过向包括公司控股股东晋西集团在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　5、限售期

　　晋西集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　6、发行对象

　　本次发行对象为包括晋西集团在内的不超过10名的特定投资者。其中晋西集团拟认购股份的比例不低于本次非公开发行股票总数的28%。除晋西集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　7、发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会的决议公告日（2012年6月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（12.53元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。晋西集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　8、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过173，000万元（含发行费用），将按轻重缓急顺序全部用于以下项目的投资：

　　■

　　若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　9、本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存利润。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　由于公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易，因此关联董事对本议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　　由于公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易，因此关联董事对本议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　《晋西车轴股份有限公司关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订股份认购协议的议案》

　　股份认购协议的主要内容如下：

　　1、认购方式

　　本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

　　2、认购股份数量

　　本次非公开发行股份数量合计不超过13，900万股，由晋西车轴股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　晋西集团拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购股份比例不低于本次非公开发行股票数量的28%。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（2012年6月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即12.53元/股）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将相应调整。

　　晋西集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格将与其他发行对象的认购价格相同。

　　4、支付方式

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后发行时，晋西集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　5、限售期

　　晋西集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　6、协议生效条件

　　协议在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）晋西车轴股东大会批准本次非公开发行；

　　（2）本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员核准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　由于公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易，因此关联董事对本议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请公司股东大会批准晋西集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票后，有可能会触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司的发展，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，且晋西集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此由董事会提请公司股东大会批准晋西集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　由于公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易，因此关联董事对本议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票保荐机构及主承销商的议案》

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、决定并聘请相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件等；

　　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权在股东大会通过后相关事项存续期内有效。

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据中国证监会、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司拟对公司章程第二百二十条作出如下修改：

　　原文为：

　　“第二百二十条公司利润分配政策为：

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　3、公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

　　4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　拟修改为：

　　“第二百二十条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　2、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

　　3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。”

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司拟对马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司增资、委托贷款用于实施马钢-晋西轮轴项目的议案》

　　公司已与马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）合资设立了马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马钢晋西”），公司与马钢股份各持股50%。为保证以马钢晋西为实施主体的马钢-晋西轮轴项目的顺利实施，根据公司与马钢股份签订的《股东投资合作意向协议》，合资双方将同期按比例对马钢晋西增资、委托贷款，公司应对马钢晋西的二期出资7500万元注册资本，并拟后续对马钢晋西增资、委托贷款4.25亿元。

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司拟新设分公司或全资子公司作为轨道交通及高端装备制造基地建设项目实施主体的议案》

　　为更好保证轨道交通及高端装备制造基地建设项目（公司本次非公开发行股票的募投项目之一）的顺利实施，公司拟新设分公司或全资子公司作为该项目的实施主体。

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　十四、审议通过《关于王文刚先生辞去董事的议案》

　　公司董事会同意王文刚先生辞去董事职务，并对其担任公司董事期间为公司的发展所做的巨大贡献表示衷心的感谢。

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于推荐张国平先生为公司董事候选人的议案》

　　张国平先生简历：男，49岁，汉族，中共党员，中央党校大专学历，经济师。历任中国兵工物资华北公司非金属处副处长、处长，中国兵工物资华北公司副总经济师兼非金属处处长，中国兵工物资华北公司副总经理，中国兵工物资华北有限公司副总经理。现任中国兵工物资华北有限公司执行董事、总经理、党委书记。

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　鉴于公司目前正在进行与本次非公开发行股票的相关准备工作，股东大会的召开时间暂时无法确定，因此，在相关准备工作完成后，公司董事会将确定并公告召开股东大会的具体时间和审议的事项。

　　表决结果：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一二年六月九日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2012-019

　　晋西车轴股份有限公司关于控股股东参与

　　认购非公开发行股票构成关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、晋西车轴股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括本公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行股票数量合计不超过13，900万股（含本数），其中，晋西集团拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的28%，并与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。晋西集团以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　2、2012年6月8日，公司召开2012年第四届董事会第十三次会议审议上述关联交易相关议案时，公司关联董事已回避了表决。

　　3、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有权部门的批准或核准。

　　一、本次非公开发行涉及的关联交易情况

　　（一）关联交易概况

　　公司拟非公开发行不超过13，900万股A股股票，发行对象为包括控股股东晋西集团、证券投资基金管理公司、保险机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，晋西集团拟以现金参与本次发行认购，认购比例不少于本次发行股票数量的28%。

　　公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2012年6月8日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

　　本次发行完成后，控股股东晋西集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行前，晋西集团合计持有公司31.35%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：晋西工业集团有限责任公司

　　注册地址：山西省太原市和平北路北巷5号

　　法定代表人：李照智

　　注册资本： 121667万元人民币

　　工商注册号：400001000619（3－1）

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路产品、石油钻具、压力容器的生产、销售。本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。汽车货运。废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。

　　2、产权及控制关系

　　晋西集团的股东为兵器集团、中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公司，上述股东分别持有晋西集团84.70%、12.30%和3.00%的股权。兵器集团为晋西集团的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系如下：

　　■

　　3、业务情况

　　晋西集团始建于1947年，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一，是隶属于兵器集团的战略性子集团。晋西集团集军民品的设计、开发及加工于一体，目前拥有员工15，000余人，截止2011年12月31日的资产总额已超过60亿元。

　　除控股子公司晋西车轴经营的铁路产品之外，晋西集团经营业务还包括铜材加工、汽车零部件等。晋西车轴目前已成为我国能力最强、质量最优、型号最全的铁路产品生产基地之一，铁路车轴代表着我国该领域产品国际市场竞争力，出口到北美、南美、欧盟、东南亚、南亚、澳大利亚等国家和地区。晋西集团的高精度铜板带业务生产工艺、技术装备、产销规模、产品品质均达到国内先进水平，是兵器集团铜及铜合金产品开发中心。晋西集团在汽车零部件的研制生产方面也积累了丰富的开发和制造经验，在行业中具有一定的优势。

　　4、最近一年主要财务指标

　　晋西集团2011年财务报表已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中天恒军审字[2012]第1119号审计报告，主要财务指标如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联交易定价依据

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年6月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.53元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。

　　晋西集团不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　（四）《股份认购协议》的主要内容

　　2012年6月8日，晋西集团与本公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　1、协议主体和签订时间

　　发行人：晋西车轴股份有限公司；

　　认购人：晋西工业集团有限责任公司；

　　签订日期：2012年6月8日。

　　2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期、

　　（1）认购方式

　　本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

　　（2）认购股份数量

　　本次非公开发行股份数量合计不超过13，900万股，由晋西车轴股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　晋西集团拟以现金参与本次非公开发行股票的认购，认购股份比例不低于本次非公开发行股票数量的28%。

　　（3）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（2012年6月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即12.53元/股）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将相应调整。

　　晋西集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格将与其他发行对象的认购价格相同。

　　（4）支付方式

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后发行时，晋西集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　（5）限售期

　　晋西集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　3、协议的生效条件

　　协议在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）晋西车轴股东大会批准本次非公开发行；

　　（2）本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员核准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　二、关联交易的目的及对公司的影响

　　为抓住轨道交通装备市场良好的发展机遇，继续扩大生产规模，巩固市场地位，促进企业实现跨越式快速发展，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，提升公司的可持续经营能力和核心竞争力，是实现公司发展战略，巩固行业地位的重要战略措施。与此同时，本次发行实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，公司净利润、每股收益也将会有较大提高。公司控股股东晋西集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

　　本次非公开发行前，晋西集团直接持有本公司31.05%的股权，并通过其控制的山西江阳化工有限公司间接持有本公司0.30%的股权，合计持股比例为31.35%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，晋西集团仍将保持控股地位，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对晋西车轴的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

　　“公司第四届董事会第十三次会议的审议过程中，表决事项涉及公司控股股东晋西集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了上述议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。”

　　四、备查文件

　　1、晋西车轴2012年第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、《晋西车轴股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》；

　　3、《晋西工业集团有限责任公司与晋西车轴股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司2012年非公开发行A股股票之股份认购协议》；

　　4、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月九日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2012-020

　　晋西车轴股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年6月8日上午在晋西宾馆会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对经营、财务状况及相关事项等进行了逐项自查，认为符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　二、审议通过《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　1、发行股票种类

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　2、每股面值

　　本次非公开发行面值为每股人民币1元。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股份数量合计不超过13，900万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　4、发行方式

　　本次非公开发行通过向包括公司控股股东晋西集团在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　5、限售期

　　晋西集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　6、发行对象

　　本次发行对象为包括晋西集团在内的不超过10名的特定投资者。其中晋西集团拟认购股份的比例不低于本次非公开发行股票总数的28%。除晋西集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　7、发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会的决议公告日（2012年6月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（12.53元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。晋西集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　8、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过173，000万元（含发行费用），将按轻重缓急顺序全部用于以下项目的投资：

　　■

　　若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　9、本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存利润。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　10、发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　六、审议通过《关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订股份认购协议的议案》

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　七、审议通过《关于公司关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一二年六月九日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2012-021

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于重大事项复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　因公司筹划重大事项，股票于2012年5月29日开市起停牌。

　　2012年6月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案并形成决议。公司第四届董事会第十三次会议决议公告及《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案》已于2012年6月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　依据相关规定，公司于2012年6月11日复牌。

　　公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月九日

　　序号

　　项目名称

　　募集资金使用金额（万元）

　　1

　　马钢-晋西轮轴项目

　　50，000

　　2

　　轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）

　　100，000

　　3

　　补充流动资金

　　23，000

　　合计

　　173，000

　　项目

　　2011年12月31日

　　资产总计

　　602，137.66

　　负债合计

　　329，162.76

　　所有者权益合计

　　272，974.90

　　其中：归属于母公司所有者权益

　　164，554.86

　　项目

　　2011年度

　　营业总收入

　　406，543.56

　　营业总成本

　　404，423.22

　　营业利润

　　2，891.45

　　净利润

　　4，679.05

　　归属于母公司所有者的净利润

　　-2，255.72

　　项目

　　2011年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　19，208.33

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-62，373.54

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　66，466.82

　　现金和现金等价物增加额

　　23，301.59

　　序号

　　项目名称

　　募集资金使用金额（万元）

　　1

　　马钢-晋西轮轴项目

　　50，000

　　2

　　轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）

　　100，000

　　3

　　补充流动资金

　　23，000

　　合计

　　173，000