深圳市新纶科技股份有限公司关于全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资收购江天精密制造科技（苏州）有限公司５１％股权的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-09 01:00 来源: 中国证券报
股票代码：002341股票简称：新纶科技公告编号：2012－35
深圳市新纶科技股份有限公司
关于全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资收购江天精密制造科技（苏州）有限公司51％股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2012年6月8日，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州新纶超净技术有限公司（以下简称“苏州新纶”）与舒强、翁铁建、任丽英、东台信晔泰坤投资咨询有限公司（以下简称“信晔泰坤”）签订《收购增资协议书》，苏州新纶拟用自有资金2，390．625万元增资收购江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”），取得其51％的股权，拥有其控股权。
2、2012年6月8日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资收购江天精密制造科技（苏州）有限公司51％股权的议案》。根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项无需股东大会审议。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、苏州新纶
成立日期：2007年11月14日
注册资本：22527．923457万元人民币
注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路115号
经营范围：许可经营项目：生产范围：二类6864医用卫生材料及敷料。
一般经营项目：研发、生产：高滤尘性无尘防静电服、普通无尘防静电服、防静电无尘工作鞋、一次性成型ＰＵ鞋、保护足趾安全鞋、防静电塑料包装袋、防静电无尘手套、无尘抹布、净化口罩、鞋套、无尘打印纸；销售本公司自产产品，净化工程设计及施工；研发有机高分子材料及其制品；自有厂房租赁；本公司自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料进口；防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套的洗涤服务；并提供无尘清洗技术咨询。
股东情况：深圳市新纶科技股份有限公司出资22527．923457万元，出资比例为100％。
法定代表人：侯毅
2、翁铁建，身份证号：32102519740822＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，持有江天精密53．18％股权，为江天精密控股股东，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、任丽英，身份证号：33050119800428＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，持有江天精密28．64％股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、舒强，身份证号：51302519751221＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
5、信晔泰坤
成立日期：2011年12月16日
注册资本：100万元人民币
注册地址：东台沿海经济区光伏光电产业园
经营范围：投资咨询、企业管理咨询。
股东情况：北京信晔泰坤投资有限公司出资100万元，出资比例为100％。
法定代表人：龙曦
信晔泰坤及其股东与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为江天精密51％的股权，该公司基本情况如下：
公司名称：江天精密
法定代表人：翁铁建
注册资本：人民币244．45万元
实收资本：人民币244．45万元
公司类型：有限公司 （自然人控股）
注册地址：苏州市吴中区石湖西路158号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、制造、加工、销售：模具、无尘室用精密治具、净化设备、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
增资收购前后的股权结构：
股东姓名或名称
增资前
增资后
注册资本
（万元）
持股比例（％）
注册资本
（万元）
持股比例（％）
翁铁建
130．00
53．18
130．00
23．40
任丽英
70．00
28．64
70．00
12．60
信晔泰坤
44．45
18．18
44．45
8．0
苏州新纶
－
－
283．33
51．00
舒强
－
－
27．77
5．00
合计
244．45
100
555．55
100
（二）交易标的的资产概况
1、江天精密最近一年及最近一期的财务情况（经审计）
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字（2012）1155号《审计报告》，截至2012年4月30日，江天精密经审计后账面资产总额为2，603．09万元，负债总额为1，651．12万元，净资产为951．98万元，营业收入435．60万元，净利润111．99万元。江天精密2011年、2012年4月30日的财务状况及经营成果见下表：
单位：人民币万元
项目
2012年1－4月
2011年度
资产总额
2，603．09
1，925．91
负债总额
1，651．12
1，085．93
净资产
951．98
839．98
营业收入
435．60
1，908．44
营业利润
148．41
858．81
净利润
111．99
639．20
2、交易标的的评估情况
经广东中广信资产评估有限公司2012年6月1日出具的中广信评报字［2012］第122号《苏州新纶超净技术有限公司拟收购股权事宜涉及的江天精密制造科技（苏州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》，截至2012年4月30日评估基准日，采用收益法作为评估结论：“在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，江天精密制造科技（苏州）有限公司股东全部权益于评估基准日2012年4月30日的市场价值为4，690万元，与资产基础法（成本法）的评估结论相差3，576．04万元，差异率为321．02％”。
（三）交易标的的其他情况
截止目前本次交易标的天江精密股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、增资收购协议书的主要内容
协议中以下甲方（苏州新纶）和乙方（舒强）可合称“增资方”，丙方（翁铁建）、丁方（任丽英）、戊方（信晔泰坤）可合称“原股东”，己方亦可称为“标的公司”。
（一）增资方向标的公司增资
1、甲方有意以增资方式取得标的公司控制权（以下亦可称为“本次增资收购”），乙方亦愿向标的公司投资，标的公司原股东均同意吸纳甲方、乙方为标的公司新股东，且甲方通过增资方式取得标的公司控制权。
2、根据广东中广信资产评估有限公司出具的《苏州新纶超净技术有限公司拟收购股权事宜涉及的江天精密制造科技（苏州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字【2012】第122号），于评估基准日2012年4月30日，标的公司股东全部权益价值为4，690万元，综合考虑江天精密股权价值、盈利情况及未来盈利的持续增长能力等诸方面因素，各方同意以此为作价基础确定标的公司估值。
3、各方同意由甲方、乙方对标的公司进行增资，作价依据参照前述评估结果并经各方适当协商，决定按以下方案执行：
股东姓名／名称
原出资金额（万元）
原持股比例（％）
本次投资金额（万元）
本次增资后出资金额
（万元）
本次增资后持股比例（％）
出资方式
计入标的公司注册资本
计入标的公司资本公积金
苏州新纶超净技术有限公司
—
—
283．33
2107．295
283．33
51．00
货币
翁铁建
130
53．18
0
0
130
23．40
货币
任丽英
70
28．64
0
0
70
12．60
货币
东台信晔泰坤投资咨询有限公司
44．45
18．18
0
0
44．45
8．0
货币
舒强
—
—
27．77
206．605
27．77
5．00
货币
合计
244．45
100
555．55
100
4、各方同意，按照上述方案执行的本次增资所涉及增资款项应由增资方于本协议签署后30日内一次性缴足，并由验资机构予以资本验证。
5、标的公司应在验资报告出具后20个工作日内办理完毕本次增资所涉及有关工商变更登记手续，本协议其他各方应给予必要的协助。
（二）标的公司主要组织架构安排
本次增资完成后，标的公司股东会为权力机构，由股东按照股权比例享有表决权；标的公司不设置董事会，设执行董事一名，由甲方委派的侯毅先生担任；设总经理一名，由翁铁建先生担任，财务总监由甲方委派的人员担任，其他高管的具体人选由相关方另行商议确定；标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。标的公司法定代表人由总经理担任。
标的公司本次增资的股东会决议应将上述内容一并予以审议，各方应按照上述原则在有关股东会议中对相关议案及人选投赞成票。
（三）同业竞争的约定
本次增资收购完成后，原股东仅可在甲方或标的公司处从事与标的公司现从事的业务有关的工作，若原股东不再继续在甲方或标的公司任职的，则其保证将在离职后五年内不得以任何方式直接或间接从事任何与甲方或标的公司相同或相似的业务及其上下游业务。
（四）其他重要商务条款
江天精密在增资协议书约定的增资收购日之前发生的事项所引发的有关税务、劳动关系、环保、债权债务纠纷、产权纠纷等事项引起的法律责任由原股东承担。
各方同意，标的公司自本次增资收购的有关审计、评估基准日2012年4月30日至本次增资收购完成工商变更登记之日期间所产生的损益，由本次增资后的全体股东按照其股权比例承担、享有。
（五）协议生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后（自然人缔约方签署后即可）生效，各方均应据此履行。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次增资收购江天精密股权的主要目的是通过对防静电／洁净室新产品、新技术、新领域的投入，进一步优化产品结构，引进高端专业人才，提升公司在精密净化设备领域研发、制造及市场等方面的实力，与公司净化工程业务形成良好的配套，符合公司发展战略，有利于提升企业市场综合竞争力。
本次增资收购完成后，苏州新纶将拥有江天精密51％的股权，成为其控股股东，江天精密将纳入苏州新纶的合并报表范围。江天精密自身拥有稳定的客户收入与利润，并表后对公司2012年及以后年度的经营业绩将产生积极的影响。
六、存在的风险
本次收购过程中，公司将有可能面临国家、产业等相关政策调整带来的风险；本次收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。
本次收购完成后，公司将发挥原有经营管理层的积极性，将江天精密的企业氛围与公司经营理念逐步融合，以降低公司管理风险。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十九次会议决议》；
2、《增资收购协议书》；
3、《江天精密审计报告》；
4、《苏州新纶超净技术有限公司拟收购股权事宜涉及的江天精密制造科技（苏州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二〇一二年六月九日
股票代码：002341股票简称：新纶科技公告编号：2012－36
深圳市新纶科技股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议通知已于2012年6月2日以直接送达方式发出。会议于2012年6月8日上午9：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长侯毅先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资收购江天精密制造科技（苏州）有限公司51％股权的议案》。
《关于全资子公司苏州新纶超净技术有限公司增资收购江天精密制造科技（苏州）有限公司51％股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东回报规划
事宜的论证报告》。
《关于股东回报规划事宜的论证报告》及独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》。
《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划＞的议案》。
《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
同意公司根据法律法规等相关要求，对原《公司章程》中有关利润分配事项做进一步详尽说明，《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年6月25日下午14：30召开2012年第五次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二〇一二年六月九日
股票代码：002341股票简称：新纶科技公告编码：2012－37
深圳市新纶科技股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议提议召开2012年第五次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2012年6月25日（星期一）下午14：30
（2）网络投票时间：2012年6月24日—2012年6月25日
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：2012年6月24日15：00至2012年6月25日15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2012年6月19日
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、现场会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦20楼会议室
6、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2012年6月19日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师。
二、本次股东大会审议的议案
1、《关于＜公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划＞的议案》；
2、《关于修订＜公司章程＞的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
其中《关于修订＜公司章程＞的议案》，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案的相关内容详见2012年6月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第二届董事会第二十九次会议决议公告。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记方式：
①法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
②自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
③异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，不接受电话登记。
2、登记时间：2012年6月20日，上午9：00－11：30，下午14：30－17：00。
3、登记地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层
新纶科技董事会秘书处。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用深交所交易系统的投票程序如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年6月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
序号
议案
赞成
反对
弃权
1
关于《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划》的议案
2
关于修订《公司章程》的议案
（3）股东投票的具体程序为：
Ａ．输入“买入”指令；
Ｂ．输入证券代码：362341
Ｃ．在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1．00元代表议案1，2．00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
投票证券代码
证券简称
买卖方向
买入价格
362341
新纶投票
买入
对应申报价格
备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
Ｄ．在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：
议案
序号
议案内容
委托价格
1
关于《公司未来三年（2012－2014年）股东回报规划的议案》
1．00
2
关于修订《公司章程》的议案
2．00
100
总议案
100
Ｅ．确认委托完成。
（4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（5）注意事项：
Ａ．网络投票不能撤单；
Ｂ．对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的操纵流程
1、投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月24日下午15：00，结束时间为2012年6月25日下午15：00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11：30前发出的，当日下午 13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新纶科技股份有限公司2012年第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 ＣＡ证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层
新纶科技董事会秘书处
邮政编码：518057
联系人：杨利、李庆军
联系电话：（0755）26993098联系传真：（0755）26993313
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、其他备查文件。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇一二年六月九日
附件：
授权委托书
致深圳市新纶科技股份有限公司：
兹全权委托先生（女士），代表本单位（本人）出席于2012年6月25日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2012年第五次临时股东大会并代为对全部议案，行使以下表决权：
表决意见种类
委托股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
注．1、请在对应表决栏中用“√”表示。
2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名或名称（签章）：委托人股东帐户：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
委托日期：年月日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。