广东金马旅游集团股份有限公司说明公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-09 01:00 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神华集团有限公司（以下简称“神华集团”）正与国家电网公司（以下简称“国家电网”）协商，神华集团拟受让我公司控股股东国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）100％股权，现将股权转让进展及公司2011年8月实施重大资产重组时国家电网公司的有关承诺后续履行安排等情况说明如下：
一、股权转让进展情况
经与国网能源确认，国网能源的控股股东国家电网目前正与神华集团就有关国网能源股权转让事宜进行持续协商，目前已达成初步意向，但相关事宜需进一步征询有关政府监管机构的意见，尚未确定股权转让的具体方案。因涉及各方内部决策及取得相关政府部门审批，该事项存在不确定性。如该事项有进展，公司将及时公告。
二、公司重大资产重组时，国家电网有关承诺情况
2011年8月30日，公司发布了《广东金马旅游集团股份有限公司关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告》，其中国家电网在重组过程中出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》、《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》及《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》，内容如下：
（一）《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》
1、国家电网将金马集团作为国家电网煤电资产的整合平台，国家电网拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，在上市公司重组完成后5年内注入上市公司；
2、国家电网拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后5年内注入上市公司；
3、鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时间较长，部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国家电网承诺在上市公司重组完成后5年内采用注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上市公司存在潜在同业竞争的可能；
4、未来国家电网及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件下优先将该商业机会给予上市公司。
（二）《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》
1、现有项目严格依法经营
（1）河曲电煤上榆泉煤矿将严格按照《煤炭生产许可证》核定的产能及山西省煤炭工业厅核定的毛煤与原煤折算系数开展生产经营活动，确保产量与所持证照相符；同时，黄柏煤矿（含黄柏矿区和大塔矿区）未来的探转采工作将依法、合规进行推进。
（2）国家电网将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完成。在采矿权证续期期间，金马集团将根据办理进程进行及时的信息披露。
（3）国家电网还将督促河曲电煤采取以下措施对生产经营的合法合规性加强监督：
①按照国家有关规定建立健全日常经营的规章制度；
②加强对相关经营负责人的专业培训、考核；
③对日常经营的合法合规性进行检查、抽查，并做到“检查结果公示，责任追究到个人”。
2、未来拟发展项目做到依法建设、守法经营
对金马集团未来拟发展的项目，国家电网将在项目的立项、环评、验收、试生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和监督，使金马集团未来拟开展项目做到依法建设、守法经营，充分保护上市公司及广大股东的利益不受损害。
（三）《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》
1、严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》
国家电网将严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》，分批、逐步地以适当方式解决潜在同业竞争问题。
2、确保交易作价公允
（1）聘请独立的评估机构
国家电网旗下的煤电资产在未来注入金马集团时，金马集团将聘请具有证券从业资格和评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验的独立评估机构，并确保评估机构及签字评估师与国家电网没有现实的或预期的利益关系，同时与相关各方也无个人利益关系或偏见，确保评估机构的独立性。
（2）在资产评估的过程中，将至少采用两种不同的方法进行评估，并确保不同方法下的评估结果可以有效地相互验证。同时，上述煤电资产的评估结果将与可比交易、可比公司的评估结果进行对比分析，确保评估结果的公允性和可比性。
（3）履行国有资产监督管理的有关程序
相关资产的评估结果将依法履行国有资产监督管理的要求，经有权国资管理部门对评估机构出具的评估结果予以备案。同时，将依法履行国有资产转让的批准程序。
（4）确保上市公司对相关议案的审议合法合规
在上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时，关联董事、关联股东均将回避表决，充分保护上市公司及中小投资者的利益不受侵犯。
3、选择合理的交易方式
未来相关煤电资产具备注入上市公司的条件后，金马集团将根据自身的实际情况以及股票在二级市场的走势等情况，综合分析利弊，在再融资、配股、资产购买、资产重组等方式中选取最佳方式实现资产的注入，在解决同业竞争问题的同时，充分保护上市公司和中小投资者的利益。
三、国网能源股权转让后国家电网承诺事项的后续履行安排
国家电网承诺“国家电网公司拥有或控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿、国家电网公司拥有或控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电资产及配套煤矿均已在国网能源名下”。根据目前的煤电资产归属情况，国网能源有能力履行国家电网出具的《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》、《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》、《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》。
因此，如果神华集团受让国网能源股权成功，由国网能源继承国家电网公司对金马集团的上述三项承诺，不会影响国家电网在金马集团重大资产重中出具的三项承诺的后续履行。
如果神华集团受让国网能源股权成功，神华集团、国网能源承诺将由国网能源继承履行国家电网公司对金马集团做出的《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》、《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》、《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》，承诺主体由国家电网变为国网能源，国网能源承诺如下：
（一）关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺
1、国网能源继续将金马集团作为其煤电资产的整合平台，国网能源拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿（调峰电厂除外），在金马集团重组完成后5年内（2016年8月31日前）注入金马集团。
国网能源目前拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿资产如下：
企业名称
注册资本（万元）
持股比例
机组情况／产能
目前状态
陕西德源府谷能源有限公司
150，000
70％
2×600ＭＷ
运行
国网能源新疆阜康发电有限公司
60，100
100％
2×150ＭＷ
运行
宁夏宁鲁煤电有限责任公司
51，711．01
50％
2×135ＭＷ
运行
国网能源宁夏煤电有限公司
80，000
100％
2×660ＭＷ
运行
内蒙古蒙东能源有限公司
119，000
93．31％
2×600ＭＷ
运行
国网能源哈密煤电有限公司
77，200
100％
2×330ＭＷ
运行
2、国网能源拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后5年内注入金马集团。
国网能源将在上述项目投入运营后及时通知金马集团，由金马集团及时公告。
国网能源目前拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电资产及配套煤矿资产如下：
企业名称
注册资本（万元）
持股比例
机组情况／产能
目前状态
国网能源宝清煤电化有限公司
53800
90％
1100万吨／年
在建
国网能源和丰煤电有限公司
46，000
100％
2×300ＭＷ
前期规划
国网能源伊犁煤电有限公司
3，000
100％
2×660ＭＷ
前期规划
山西鲁能河曲能源有限公司
3，000
60％
2×600ＭＷ
待核准
国网能源锡林郭勒煤电有限公司
58，337
51％
2×660ＭＷ
前期规划
其中，山西鲁能河曲能源公司将在项目核准后，立即启动将其60％股份注入金马集团的工作。（在公司于2011年6月29日发布的《重大资产重组报告书》第97页中，鲁能集团承诺“河曲能源2×600ＭＷ项目核准后，将立即启动将持有的河曲能源60％股份注入上市公司的工作。”金马集团控股股东变更为国网能源后，国网能源已承诺将继续履行鲁能集团在本公司重大资产重组中的各项承诺，包括该资产注入承诺）。
3、鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时间较长，部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国网能源承诺在金马集团重组完成后5年内采用注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上市公司存在潜在同业竞争的可能。
国网能源控制的调峰火力发电企业如下；
企业名称
注册资本（万元）
持股比例
机组情况／产能
目前状态
天津大港华实发电有限责任公司
30，000
100％
2×328．5ＭＷ
运行
天津大港广安津能发电有限责任公司
12，000
51％
328．5ＭＷ
运行
四川白马循环流化床示范电站有限责任公司
33，000
50％
300ＭＷ
运行
秦皇岛发电有限责任公司
68，000
50％
1070ＭＷ
运行
天津大港发电厂
分公司
Ｎ／Ａ
328．5ＭＷ
运行
国网能源开发有限公司重庆发电厂
分公司
Ｎ／Ａ
2×220 ＭＷ
运行
国网能源开发有限公司神头第二发电厂
分公司
Ｎ／Ａ
2×500ＭＷ
运行
注：在国网能源于2012年5月2日发布的《收购报告书》中提到的上海闸电燃气轮机发电有限公司已签署协议自国网能源划转到上海电力公司、焦作电厂原有机组已退役关停，因此不在上述范围内。
4、未来国网能源及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何可能与金马集团的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件下优先将该商业机会给予金马集团。
（二）关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺
1、现有项目严格依法经营
（1）河曲电煤上榆泉煤矿将严格按照《煤炭生产许可证》核定的产能及山西省煤炭工业厅核定的毛煤与原煤折算系数开展生产经营活动，确保产量与所持证照相符；同时，黄柏煤矿（含黄柏矿区和大塔矿区）未来的探转采工作将依法、合规进行推进。
（2）国网能源将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完成。在采矿权证续期期间，金马集团将根据办理进程进行及时的信息披露。
（3）国网能源还将督促河曲电煤采取以下措施对生产经营的合法合规性加强监督：
①按照国家有关规定建立健全日常经营的规章制度；
②加强对相关经营负责人的专业培训、考核；
③对日常经营的合法合规性进行检查、抽查，并做到“检查结果公示，责任追究到个人”。
2、未来拟发展项目做到依法建设、守法经营
对金马集团未来拟发展的项目，国网能源将在项目的立项、环评、验收、试生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和监督，使金马集团未来拟开展项目做到依法建设、守法经营，充分保护上市公司及广大股东的利益不受损害。
（三）《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》
1、严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺》
国网能源将严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺》，分批、逐步地以适当方式解决潜在同业竞争问题。
2、确保交易作价公允
（1）聘请独立的评估机构
国网能源旗下的煤电资产在未来注入金马集团时，金马集团将聘请具有证券从业资格和评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验的独立评估机构，并确保评估机构及签字评估师与国网能源没有现实的或预期的利益关系，同时与相关各方也无个人利益关系或偏见，确保评估机构的独立性。
（2）在资产评估的过程中，将至少采用两种不同的方法进行评估，并确保不同方法下的评估结果可以有效地相互验证。同时，上述煤电资产的评估结果将与可比交易、可比公司的评估结果进行对比分析，确保评估结果的公允性和可比性。
（3）履行国有资产监督管理的有关程序
相关资产的评估结果将依法履行国有资产监督管理的要求，经有权国资管理部门对评估机构出具的评估结果予以备案。同时，将依法履行国有资产转让的批准程序。
（4）确保上市公司对相关议案的审议合法合规
在上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时，关联董事、关联股东均将回避表决，充分保护上市公司及中小投资者的利益不受侵犯。
3、选择合理的交易方式
未来相关煤电资产具备注入上市公司的条件后，金马集团将根据自身的实际情况以及股票在二级市场的走势等情况，综合分析利弊，在再融资、配股、资产购买、资产重组等方式中选取最佳方式实现资产的注入，在解决同业竞争问题的同时，充分保护上市公司和中小投资者的利益。
如果神华集团本次受让国网能源股权成功，神华集团同意国网能源上述做出的《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺》、《关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺》、《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺》，并将积极支持金马集团及国网能源的未来长期发展，增强企业的核心竞争力，实现股东利益最大化。
四、其他说明
1、在2012年5月2日公告的国网能源《收购报告书》中提到的国网能源控制的其他企业包括：山东鲁能发展集团公司、山东鲁能矿业集团公司、中能燃料配送有限公司、上海中能电力燃料有限公司、国网能源燃料有限公司、深圳山东核电工程有限责任公司、国网能源山东建设集团有限公司、蒙古广源有限公司、内蒙古鲁能大雁能源集团有限公司、国网能源（巴彦淖尔）煤电有限公司等是一些项目管理、建设施工和煤炭运输销售公司，目前这些企业名下没有火力发电及配套煤矿资产，也没有火力发电及配套煤矿资产的股权。
国网能源承诺：未来如果这些企业拥有了已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿（调峰电厂除外），将在拥有产权之日起5年内注入金马集团，并在拥有产权后，及时通知金马集团，由金马集团及时发布公告；未来如果这些企业拥有了正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后5年内注入金马集团，并在这些资产投入运营后，及时通知金马集团，由金马集团及时发布公告。
2、公司及董事会将严格按照《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，维护投资者，特别是广大中小股东的利益，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体。
4、本公司股票自2012年6月11日（星期一）上午9：30起恢复交易。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2012年6月8日