远光软件股份有限公司监事辞职公告

　　证券代码：002063证券简称：远光软件编号：2012－025

　　远光软件股份有限公司

　　监事辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司监事会于2012年6月7日收到公司监事会主席、监事蒋兰英女士的辞职申请，蒋兰英女士因工作原因，申请辞去公司监事会主席、监事职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，其辞职申请自送达公司监事会时生效。辞职后，蒋兰英女士将不在公司担任任何职务。

　　公司监事会对蒋兰英女士任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司

　　监事会

　　2012年6月8日

　　股票代码：002063证券简称：远光软件公告编号：2012－026

　　远光软件股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年6月5日发出了关于召开第四届董事会第十九次会议的通知。会议于2012年6月8日上午在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名（公司董事姜洪源先生、林国华先生；独立董事陈冲先生、卫建国先生、温烨女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《未来三年股东回报规划》（2012－2014）

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　《未来三年股东回报规划》（2012－2014）刊登于2012年6月9日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需经公司股东大会审议通过，股东大会会议通知另行发出。

　　二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　同意修改章程如下：

　　1、将原第七条“公司注册资本为人民币33，992．5608万元。”修改为“ 公司注册资本为44，190．3290万元。”

　　2、将原第二十条“公司股份总数为33，992．5608万股，公司发行的全部股份均为普通股”修改为“公司股份总数为44，190．3290万股，公司发行的全部股份均为普通股。”

　　3、将原第一百七十九条“公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。利润分配政策应保持连续性和稳定性，在不影响公司后续经营和不削弱公司价值创造能力的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。”

　　修改为：

　　第一百七十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立意见。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％（含20％），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20％。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。”

　　本议案需经公司股东大会特别审议通过，股东大会会议通知另行发出。

　　三、审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决，由其他6名董事审议表决。

　　因实施2011年年度利润分配方案，董事会同意对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整，详细见《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）并刊登在2012年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》上。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日

　　证券代码：002063证券简称：远光软件公告编号：2012－027

　　远光软件股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年6月5日发出了关于召开第四届监事会第十三次会议的通知。会议于2012年6月8日在公司四楼会议室召开，应出席监事4名，实际出席监事4名，其中柯甫灼先生、王春光女士通过远程电话会议方式出席并表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　　一、审议通过了《关于提名张紫娟女士为公司第四届监事会监事候选人的议案》

　　同意：4票反对：0票弃权：0票

　　监事会同意提名张紫娟女士为公司第四届监事会监事候选人。

　　关于选举张紫娟女士为公司第四届监事会监事的议案需经公司股东大会审议通过，股东大会会议通知另行发出。张紫娟女士任职在审议通过后生效，任期与本届监事会任期相同。

　　最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的1／2，单一股东提名的监事人数未超过监事总数的1／2。

　　附：张紫娟女士简历

　　张紫娟，女，1962年3月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，副研究员。历任华北电力大学党委宣传部校报编辑部主任、常务副总编、校长办公室副主任，国家电力公司高级培训中心综合管理处处长，中国国电集团公司党组纪检组办公室主任，中国国电集团公司监察部副主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席。

　　张紫娟女士与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况，未直接或间接持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　特此公告！

　　远光软件股份有限公司监事会

　　2012年6月8日

　　股票代码：002063证券简称：远光软件公告编号：2012－028

　　远光软件股份有限公司

　　关于对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　2009年1月21日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）并经2009年11月23日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2009年12月10日，公司召开2009年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划。

　　2009年12月17日公司召开第三届董事会第二十三次会议确定2009年12月18日为首次期权授予日。

　　2009年12月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期权数量调整为8，990，640份，激励对象人数调整为93人。

　　公司于2010年1月8日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》，首次授予的股票期权数量由8，990，640份调整为8，810，640 份，激励对象人数调整为92人。

　　公司于2010年1 月18日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为8，810，640 份，激励对象人数为92人；首次股票期权的行权价格为7．39元。

　　公司于2010年6月29日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2009年度利润分配方案，股票期权数量调整为12，756，094份，其中首次授予股票期数量为11，453，832 份，预留股票期权1，302，262份，首次股票期权的行权价格调整为5．61元。

　　2010年11月10日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为1，302，262份，激励对象人数为33人，授予日为2010年11月11日，预留期权的行权价格为29．19元。

　　公司于2010年12月8日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为1，302，262份，激励对象人数为33人，预留期权的行权价格为29．19元。

　　2010年12月20日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》。公司同意92名符合条件的激励对象在第一个行权期（2010年12月20日至2011年12月17日期间的可行权日）行权，可行权数量为3，436，150份。

　　公司于2010年12月29日完成了首次授予的第一个行权期首次行权工作，本次行权人数为91人，行权价格为5．61元／股，行权共1，573，603份股票期权。

　　公司于2011年3月25日完成了首次授予的第一个行权期第二次行权工作，本次行权人数为11人，行权价格为5．61元／股，行权共1，257，680份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为8，622，549份，其中可行权而未行权的604，880份期权将不再行权。

　　公司于2011年5月21日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施2010年度利润分配方案，股票期权数量调整为12，887，840份，其中首次授予股票期数量为11，196，791份（其中785，465不再行权），预留股票期权1，691，049份，首次股票期权的行权价格调整为4．24元，预留期权授予价格调整为22．4元。

　　公司于2011年10月14日对外披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，预留股票期权数量由1，691，049份调整为1，645，600份，激励对象调整为32人。

　　公司于2011年12月21日对外披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予的股票期权数量由11，196，791份调整为11，159，355份，激励对象调整为91人。

　　公司于2012年1月6日完成了首次授予的第二个行权期的第一次行权工作，本次行权人数为86人，行权价格为4．24元／股，行权共2，549，823份，本次行权后首次授予期权的有效数量为8，609，532份。

　　公司于2012年1月31日对外披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予的股票期权数量由8，609，532份调整为6，077，364份，激励对象调整为90人。

　　公司于2012年4月7日对外披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予的股票期权数量由6，077，364份调整为6，057，430 份，激励对象人数调整为89人。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，2011年度利润分配方案已于2012年5月11日实施完毕。方案为：以公司现有股本总额339，925，608股为基数，向全体股东每10股送红股3股派发现金股利2．2元（含税），共计增加股本101，977，682股、派发现金股利74，783，633．76元。

　　根据《股票期权激励计划（ 修订稿）》“第十章 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司需对《股票期权激励计划（ 修订稿）》股票期权的数量和行权价格进行调整，具体如下：

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。

　　调整方法如下：

　　◆资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　根据上述公式计算得出：

　　调整前：股票期权数量7，703，030份，其中首次授予股票期权数量为6，057，430份（其中380，319份不再行权），预留股票期权1，645，600份。

　　调整后：股票期权数量＝7，703，030＊（1＋0．3）＝ 10，013，939份，其中首次授予股票期数量为＝6，057，430＊（1＋0．3）＝ 7，874，659份（其中494，414份不再行权），预留股票期权＝1，645，600＊（1＋0．3）＝ 2，139，280份。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但行权价不得低于公司已发行股份的每股面值，即1元／股。如发生增发新股情形，公司不调整行权价。

　　调整方法如下：

　　◆资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　◆派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　根据上述公式计算得出：

　　调整前：首次股票期权的行权价格为4．24元；预留期权授予价格为22．40元。

　　调整后：首次股票期权的行权价格为（4．24－0．22）／（1＋0．3）＝3．09元；预留期权授予价格为（22．40－0．22）／（1＋0．3） ＝17．06元。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为本次董事会对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号／2号／3号》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　四、律师意见

　　上海精诚申衡律师事务所律师认为，本次调整符合法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于调整股票期权数量和行权价格的独立意见

　　3、律师出具的法律意见书

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月8日