烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-09 01:00 来源: 中国证券报
证券代码：002353证券简称：杰瑞股份公告编号：2012－023
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年6月8日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年6月4日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
对外提供财务资助管理制度内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、审议并通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股子公司杰瑞（天津）油气工程有限公司（以下简称“杰瑞天津公司”）业务发展，满足杰瑞天津公司正常经营对资金的需求，公司决定为杰瑞天津公司分批提供总额度2000万元人民币的财务资助，总额度指杰瑞天津公司合计获得财务资助的最高余额。有效期为2年，自董事会审议通过之日起计算。
公司保荐机构和独立董事对本事项发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
议案内容请见《关于向控股子公司提供财务资助的公告》，刊登在2012年6月9日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012 年 6 月 8 日
证券代码：002353证券简称：杰瑞股份公告编号：2012－024
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）资助金额及期限
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）为支持控股子公司杰瑞（天津）油气工程有限公司（以下简称“杰瑞天津公司”）业务发展，满足杰瑞天津公司正常经营对资金的需求，公司决定为杰瑞天津公司分批提供总额度2000万元人民币的财务资助，总额度指杰瑞天津公司合计获得财务资助的最高余额。有效期为2年，自董事会审议通过之日起计算。
在上述额度内，公司董事会授权董事长孙伟杰先生根据公司和杰瑞天津公司的资金需求和业务发展情况，决定为杰瑞天津公司提供每笔财务资助的时间和金额。
（二）资金主要用途：公司为杰瑞天津公司提供的财务资助主要用于业务拓展所需的流动资金。
（三）资金使用利率：参照同期银行贷款基准利率上浮10％计算。
（四）利息支付及还款：期限届满之日起的1周内一次性还本付息。
（五）审批程序：本次财务资助事项经公司第二届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，不存在需要关联董事参与表决的情况。
二、公司符合向控股子公司提供财务资助的规范要求
1、公司不存在下列需要提交股东大会审议财务资助的情形
（1）公司及其控股子公司对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何财务资助；
（2）为资产负债率超过70％的资助对象提供的财务资助；
（3）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（4）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10％。
2、杰瑞天津公司属于公司的控股子公司，不属于在下列情况下，为控股子公司以外的对象提供财务资助
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
三、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
（一）接受财务资助对象的基本情况
杰瑞（天津）油气工程有限公司注册资本：2000万元（实收资本600万元），地址：天津开发区第四大街5号泰达生物医药研发大厦Ａ座604－607，法定代表人：吕燕玲，经营范围：机电设备工程总承包；石油化工工程设计、技术咨询；压力容器和压力管道的设计；石油天然气技术开发、设备开发；自营和代理货物及技术的进出口。
公司持有杰瑞天津公司51％股权，其他14名自然人股东合计持有杰瑞天津公司49％股权。2012年3月31日，杰瑞天津公司总资产520．05万元、净资产463．62万元、负债率10．85％、收入3万元、净利润－78．87万元。
（二）接受财务资助对象其他股东的义务
序号
股东名称或姓名
证件名称及号码
认缴出资额（万元）
持股比例
1
杰瑞股份
370613228004625
1020
51％
2
林震宇
132801ＸＸＸＸＸＸＸＸ4239
360
18％
3
赵福海
120111 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 401Ｘ
240
12％
4
赵国文
370285 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 5018
140
7％
5
刘河敬
152824 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 1516
40
2％
6
赵宏升
321102 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 0556
20
1％
7
王峰
370631 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 8054
20
1％
8
祝传钰
210403 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 331Ｘ
20
1％
9
杨倩
130105 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 0982
20
1％
10
王岩
220281 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 3452
20
1％
11
孔祥伟
130823 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 0032
20
1％
12
刘华君
152827 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 0010
20
1％
13
苏岩
130636 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 3860
20
1％
14
姚志勇
130225 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 7118
20
1％
15
孙雷
372925 ＸＸＸＸＸＸＸＸ 5939
20
1％
合计
2000
100．00％
公司为杰瑞天津公司提供财务资助，上述自然人股东资金实力较弱，未按出资比例提供财务资助，但保证按各自出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，杰瑞天津公司自然人股东与公司不存在关联关系。
四、董事会意见
杰瑞天津公司主要从事机电设备工程总承包（ＥＰＣ），石油化工工程设计、技术咨询业务。鉴于杰瑞天津公司成立时间短，业务量增加较快、投标标的额不断增大，因此需要补充流动资金；同时为推动公司油田工程建设板块业务的较快发展，实现公司总体经营战略布局，并提高资金的使用效率和降低营运成本，公司决定为杰瑞天津公司提供财务资助。
本次交易的资金使用利率参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。杰瑞天津公司为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照各自出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：为控股子公司杰瑞天津公司提供财务资助，可促进杰瑞天津公司的业务发展，推动公司油田工程建设板块的较快发展，符合公司的利益。该交易资金使用利率参照同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易具有必要性、公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；同时少数股东已作出按照各自出资比例承担不能偿还的风险，财务风险处于公司的可控范围内。因此同意公司为杰瑞天津公司提供财务资助。
六、保荐人意见
公司作为杰瑞天津公司控股股东，本次为杰瑞天津公司提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局。上述资助行为是必要的。该交易资金使用利率参照同期银行贷款基准利率计算，同时少数股东已作出保证按照各自出资比例承担不能偿还的风险，该交易公平、合理，财务风险处于公司的可控范围内，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
上述提供财务资助事项已经杰瑞股份第二届董事会第十四次审议通过，独立董事已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的要求发表了肯定的独立意见。本次对外财务资助事项的审议程序符合相关规定。
广发证券同意杰瑞股份为其控股子公司杰瑞天津公司提供财务资助。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，公司对外提供财务资助（含本次）累计金额为2000万元（全部系为杰瑞天津公司提供）。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司向控股子公司提供财务资助事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司为其控股子公司提供财务资助的保荐意见》；
4、杰瑞天津公司自然人股东保证书。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2012 年 6 月 8 日