华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000428证券简称：华天酒店公告编号：2012-016

　　华天酒店集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年5月29日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于2012年6月8日（星期五）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

　　本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于竞购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权的议案》

　　华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称紫东阁华天）63.87%的股权于2012年5月31日起在湖南省联合产权交易所挂牌转让，挂牌价为人民币16309.4万元。我公司作为紫东阁华天股东，现有持股比例为36.13%，享有同等条件的优先受让权。为促进上市公司主业的发展，公司将不放弃该优先受让权，拟参与竞购上述63.87%股权，并提请股东大会批准董事会授权公司董事长签署相关协议。

　　本次股权竞购有助于解决控股股东与公司的同业竞争问题，公司独立董事已事前认可本次交易，并发表独立意见同意本次股权竞购。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他 5名非关联董事进行表决。（详见2012年6月9日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司关于股权竞购的关联交易公告》）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（详见2012年6月9日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》）

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权 0票。

　　2、审议通过了《关于中国光大银行股份有限公司长沙分行2012年继续为公司提供2亿元授信额度的议案》

　　中国光大银行股份有限公司长沙分行（以下简称光大银行长沙分行）对公司的原授信期限已到期，光大银行长沙分行同意2012年继续向我公司提供授信额度人民币20000万元，期限为1年。本次银行贷款的资产抵押范围为公司及各控股子公司名下资产，授权董事会在光大银行长沙分行授信额度内审批贷款及资产抵押事宜，授权公司董事长签署相关合同。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2012年6月26日（星期二）下午14：30在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2012年第三次临时股东大会，审议如下议案：1、《关于竞购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权的议案》；2、《关于中国光大银行股份有限公司长沙分行2012年继续为公司提供2亿元授信额度的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月9日

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店公告编号：2012-017

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于股权竞购的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、由于标的股权系在湖南省联合产权交易所网上公开挂牌交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

　　2、标的股权挂牌价格为人民币16309.4万元，我公司尚未聘请专业机构进行审计、评估。

　　3、本公司将参与该股权的竞购，尚须提交股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1．关联交易事项：根据湖南省联合产权交易所公开信息，华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）于2012年5月31日以挂牌价人民币16309.4万元公开转让其所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称紫东阁华天）63.87%的股权。本公司拟不放弃优先受让权，并参与竞购。

　　2、该竞购事项已于2012年6月8日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次交易的关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。该交易事项已经获得独立董事的事先认可并发表独立意见。

　　3、华天集团为本公司控股股东，持有本公司45.43%的股份，本次交易构成关联交易。此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4．本次关联交易尚未构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1．名称：华天实业控股集团有限公司；注册地址：长沙市芙蓉区解放东路300号；法定代表人：陈纪明；注册资本：人民币5亿元整；企业性质：国有独资；主要股东和实际控制人：湖南省国资委。

　　华天实业控股集团有限公司是以住宿、餐饮、旅游业为第一主业，以金属结构、汽车零部件及配件、电子元件及组件制造业为第二主业，房地产业开发及物业管理业为第三主业的企业集团。是湖南省22家重点大型国有企业之一，湖南省旅游龙头企业。华天作为中国著名的旅游品牌，集团酒店板块在全国综合性旅游集团中位居前五名。

　　基本经营状况：2011年华天集团实现营业收入229849.4万元、净利润13528.1万元，截至2011年12月31日，华天集团资产总额658733.1万元；负债总额449849.7万元，资产负债率为68.29%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．紫东阁华天成立于1997年8月11日，位于长沙市芙蓉区远大一路88号，注册资本为人民币壹亿伍仟万元，公司股权结构为：华天实业控股集团有限公司持有63.87%股权、华天酒店集团股份有限公司持有36.13%股权。公司经营范围：凭本企业有效许可证从事客房、餐饮、桑拿、足浴、美容美发、KTV、咖啡厅经营；国家法律、法规允许的康体活动经营；洗衣服务；代售飞机票；提供物业清洗服务及附设商场（涉及前置许可的凭许可证经营）。

　　2．根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第702号资产评估报告书，以2011年9月30日为基准日，紫东阁华天经评估的资产总计为26821.76万元，负债总计1286.61万元，净资产25535.15万元。目前，华天集团拟将所持紫东阁华天63.87%股权进行转让，挂牌转让价为人民币16309.4万元。该股权权属清晰，华天集团拥有该股权完全处置权，不存在其他任何限制性条件。该转让行为相关内部审议程序和批准程序均已经完成。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　湖南省联合产权交易所网上挂牌公告显示：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第702号资产评估报告书，以采用资产基础法评估作为最终评估结果，以2011年9月30日为基准日，紫东阁华天经评估的资产总计为26821.76万元，负债总计1286.61万元，净资产25535.15万元。华天集团拟将所持紫东阁华天63.87%股权进行转让，按评估净资产定价为人民币16309.4万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、本次竞购标的为紫东阁华天63.87%的股权，该标的在湖南联合产权交易所网上公开挂牌价为人民币16309.4万元。在受让资格确认后3个工作日内，公司需将交易保证金人民币3200万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户，并在被确定为受让方后的次日起10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；

　　2、本次交易的评估基准日为2011年9月30日，自评估基准日起至签订《产权交易合同》之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承担或享有。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易目的：解决控股股东华天集团与公司的同业竞争问题，促进上市公司主业的发展。根据华天集团的公开承诺，其将在2012 年12 月31 日以前彻底解决与公司的同业竞争问题。

　　2、对上市公司影响：紫东阁华天大酒店主楼32层，面积约4万平方米，地处长沙市繁华地段，地理位置优越，运营稳定，经营和财务状况良好，收购该股权后，紫东阁华天将成为公司全资子公司，有利于增强公司的整体竞争力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2012年1月1日起至本次信息披露日，与华天集团关联交易情况如下：经2012年4月23日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，华天集团向公司提供25000 万元的现金财务资助，期限11个月，按照同类业务同期银行贷款基准利率或银行实际贷款利率支付利息，涉及关联交易金额约1653.67万元，已完成披露程序。本次交易完成后，与该关联人的累计关联交易金额为人民币17963.04万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项有利于解决控股股东华天集团与公司的同业竞争问题，促进上市公司主业的发展。我们经查阅紫东阁华天审计评估报告和定期报告等相关资料了解到，紫东阁华天运营稳定，经营状况和财务状况良好，收购该股权有利于提升上市公司的整体竞争力。本次关联交易标的已经具备证券业务资格的专业机构的评估和审计，评估方法得当，评估定价公允，审计结果客观独立。不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查，华天集团也不存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形，同意本次股权收购。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司专项审计报告。

　　4．华天实业控股集团有限公司拟转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权项目资产评估报告书。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2012年6月9日

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店公告编号：2012-18

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于召开二0一二年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司五届董事会第九次会议决议，公司定于2012年6月26日召开2012年第三次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2012年6月26日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

　　（2）网络投票时间：2012年6月25日下午15:00至2012年6月26日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月25日下午15:00-2012年6月26日下午15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

　　5、股权登记日：2012年6月20日

　　6、出席对象：

　　（1）截止2012年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

　　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于竞购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权的议案》

　　2、审议《关于中国光大银行股份有限公司长沙分行2012年继续为公司提供2亿元授信额度的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，议案内容详见2012年6月9日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn相关公告。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

　　3、登记时间：2012年6月24日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　四、联系方式

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

　　联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

　　电话：0731－84442888－80889

　　传真：0731－84449370、84449370

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市解放东路300号

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　1、采用深交所交易系统投票的投票程序

　　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

　　议案序号

　　议案名称

　　申报价格（元）

　　100

　　总议案

　　100.00

　　1

　　关于竞购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权的议案

　　1.00

　　2

　　关于中国光大银行股份有限公司长沙分行2012年继续为公司提供2亿元授信额度的议案

　　2.00

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　⑥投票举例

　　如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：

　　投票代码

　　买入方向

　　申报价格

　　申报股数

　　360428

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间 为2012 年6月25日下午15:00 至2012 年6月26日下午15:00 期间的任意时间。

　　六、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　二0一二年六月九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人/本公司出席华天酒店集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：委托人持股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托权限：委托日期：

　　华天酒店集团股份有限公司

　　独立董事关于股权收购关联交易的

　　独立意见

　　华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于竞购华天集团所持紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司63.87%股权的议案》。华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，本次股权收购行为涉及关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司独立董事对本次交易发表意见如下：

　　本次关联交易事项有利于解决控股股东华天集团与公司的同业竞争问题，促进上市公司主业的发展。我们经查阅紫东阁华天审计评估报告和定期报告等相关资料了解到，紫东阁华天运营稳定，经营状况和财务状况良好，收购该股权有利于提升上市公司的整体竞争力。通过湖南联合产权交易所公布的信息得知，本次关联交易已经具备证券业务资格的专业机构的评估和审计，评估方法得当，评估定价公允，审计结果客观独立。不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查，关联方华天集团也不存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形，同意本次股权竞购。

　　独立董事（签名）：

　　胡 小 龙、戴 晓 凤、彭光武、伍 中 信、王 舜 良

　　2012年6月9日