深圳市天威视讯股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-11 04:39 来源: 证券时报网
证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2012－029
深圳市天威视讯股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年4月5日开市起停牌，并于2012年4月6日披露了《关于涉及筹划重大资产重组的停牌公告》（2012－016号）。公司于2012年6月11日发出本公告，公司股票自2012年6月11日开市起复牌交易。
公司第六届董事会第六次会议于2012年6月1日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2012年6月6日下午3∶30在深圳市花园格兰云天酒店201会议室召开。会议应到董事11人（包括4名独立董事），实际到会9人，傅峰春董事和赵子忠独立董事因工作原因未能出席本次会议。会议由董事长吕建杰主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议合法有效。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：出席会议的关联董事（具体有：吕建杰、胡亮明、孟祥军、邓海涛和钟林5人，以下同）回避表决；出席会议的非关联董事（尚育农、陈小洪、杨丽荣和张远惠4人，以下同）表决，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局分别发行股份，购买其分别持有的实施“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（指派生分立后的存续公司，以下简称“天宝存续公司”）及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（指派生分立后的存续公司，以下简称“天隆存续公司”）全部股份。
本议案内容涉及关联交易事项，出席会议的关联董事回避表决，出席会议的非关联董事对此议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：
（一）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产为天宝存续公司及天隆存续公司全部股份。本次购买资产的预估值合计13．07亿元（其中天宝存续公司预估值为7．06亿元，天隆存续公司预估值6．01亿元），具体的交易价格以经具有证券从业资格的专业评估机构以2012年3月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，以经深圳市国有资产监督管理委员会核准或备案的评估值为作价参考依据确定。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
（二）非公开发行股份方案
1．发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为1．00元。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
2．发行方式
本次发行采取向特定对象深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局非公开发行的方式。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
3．发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为深圳广播电影电视集团及深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局，所发行股份由深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局分别以其所持有的“台网分离”后天宝存续公司、天隆存续公司的全部股份为对价全额认购。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
4．定价基准日及发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为公司2012年6月11日第六届董事会第六次会议决议公告日，发行基准价格拟采用本次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，即17．25元／股。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
5．发行数量
依据本次购买资产的预估值（13．07亿元）和测算的发行价格（17．25元／股）计算本次非公开发行股份数量约为7，600万股股份，发行数量不超过8，500万股股份。最终的发行数量将根据拟购买资产的评估结果确定的交易价格来确定，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的为准。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
6．拟购买的标的资产
基于“台网分离”目的，深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（指派生分立前的公司）及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（指派生分立前的公司）均拟以2012年3月31日为基准日实施派生分立。分立完成后，天宝存续公司、天隆存续公司保留完整的有线电视网络资产和相关业务，不再拥有当地电视台资产和业务。
本次发行股份拟购买的标的资产为天宝存续公司及天隆存续公司全部股份。
本次交易中拟购买资产的预估值合计13．07亿元（其中天宝存续公司预估值为7．06亿元，天隆存续公司预估值为6．01亿元）。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
7．标的资产的定价依据
标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2012年3月31日为基准日对标的资产的评估价值为基准，以经深圳市国有资产监督管理委员会核准或备案的评估值为作价参考依据确定。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
8．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司分别与深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局签订的《发行股份购买资产框架协议书》，标的资产自评估基准日起至标的资产交割完成日期间内的损益由公司享有或承担，但依据股份转让方出具的承诺函或者公司与转让方签署的其他协议而对相关事项有特殊约定的除外。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
9．本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的发行对象中深圳广播电影电视集团认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让，深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局认购的股票自股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
10．上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
11．本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
12．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
鉴于本次交易所涉及的交易对象之一即深圳广播电影电视集团为公司控股股东、实际控制人，董事会认为本次交易构成关联交易。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过《关于＜深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项拟订了《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
公司独立董事已就预案发表独立意见。《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次交易的注入资产为：
（1）深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会分别持有天宝存续公司51％和49％的股份。
（2）深圳广播电影电视集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局分别持有天隆存续公司51％、46．88％和2．12％的股份。
2．就本次交易行为涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易预案详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险给予了特别提示。
3．深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局已经向本公司作出相关承诺。
此外，本次交易标的资产为天宝存续公司的股份和天隆存续公司的股份，系深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（指派生分立前的公司，以下简称“天宝公司”）及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（指派生分立前的公司，以下简称“天隆公司”）以2012年3月31日为基准日分别按照“台网分离”的原则实施派生分立后存续的公司股份，目前该等派生分立工作及标的资产的相关审计、评估工作尚在进行中。根据天宝公司和天隆公司的验资报告，天宝公司和天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易标的资产的出售方已承诺其对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权；本次发行股份购买资产暨关联交易预案中已对派生分立事宜存在的风险等予以充分提示；本公司将在标的资产的相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定予以审议。
4．本次交易前，本公司及标的资产独立运营、资产完整。本次拟注入的是分别在深圳市宝安区和龙岗区（包括坪山新区）进行有线电视网络运营的天宝存续公司和天隆存续公司的股份，有利于对深圳市关内关外的有线电视网络进行整合，形成基本覆盖全市的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、业务等方面能保持必要的独立性。
5．本次交易完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。
6．本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
鉴于本公司目前的呼叫中心规模暂时无法有效满足天宝存续公司、天隆存续公司的客户呼叫服务需求，为保障对既有客户的服务质量，作为过渡，天宝存续公司和天隆存续公司尚需要在一定时间内继续向本公司实际控制人深圳广播电影电视集团控制的深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和公司”）采购呼叫服务，该项采购构成上市公司的控股子公司向上市公司实际控制人控制的企业进行采购的关联交易，深圳广播电影电视集团已出具承诺，保证将切实敦促天和公司积极配合、协助相关主体完成呼叫中心扩容及整合的实施工作，终止与天宝存续公司、天隆存续公司的关联交易。在关联交易终止之前，深圳广播电影电视集团依法行使股东权利，通过股东大会、董事会等之提案权、表决权等程序，保障关联交易之公允性。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议通过《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2012年4月5日起临时停牌，公司于2012年4月6日公告筹划重大资产重组事项并正式停牌，公司股票在停牌前最后一个交易日（2012年3月30日）的收盘价为16． 08元／股，之前第20个交易日（2012年3月5日）收盘价为17．39元／股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为－7．53％；同期深证成指（399001．ＳＺ）收盘价格累计涨跌幅为－7．98％，中小板综合指数（399101．ＳＺ）收盘价格累计涨跌幅为－9．08％，同期传播指数（399220．ＳＺ）收盘价格累计涨跌幅为－12．29％。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司董事会认为，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20％，无异常波动情况，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的异常波动标准。
表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议书＞的议案》
同意公司分别与深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议书》，该《发行股份购买资产框架协议书》待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准及相关政府主管部门批准后即生效，该《发行股份购买资产框架协议书》具有不可撤销性。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4．应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5．如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
6．在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7．在本次发行完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
表决结果：出席会议的关联董事回避表决；出席会议的非关联董事表决，赞成票4票、反对票0票、弃权票0票。
十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会提请暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。
表决结果：出席会议的董事9人表决，赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇一二年六月十一日
深圳市天威视讯股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
暨关联交易预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）的预案及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1． 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2． 本次发行股份购买资产的相关事项经公司第六届董事会第六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司现行公司《章程》之规定。
3． 本次发行股份购买资产构成关联交易，因此，董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，而由出席会议的非关联董事进行表决，没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。
4． 本次发行股份购买资产预案以及签订的相关重组协议、承诺函等文件符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
5． 完成本次发行股份购买资产后，公司主营业务未发生变更。本次发行股份购买资产有利于公司增强独立性、减少同业竞争、突出主营业务，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6． 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
7． 本次发行股份购买资产标的的最终价值将以评估机构出具的评估结果为基准，以经深圳市国有资产监督管理委员会核准的评估值为作价参考依据确定。
8． 公司此次发行股份的价格为公司第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
9． 同意公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与相关主体签署的《发行股份购买资产框架协议书》相关内容。
10．本次发行股份购买资产所涉及的相关审批或批准事项，已在本次发行股份购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
11．公司本次发行股份购买的标的资产为深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝公司”）及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆公司”）以2012年3月31日为基准日分别按照“台网分离”的原则实施派生分立后存续的公司股份，目前该等派生分立工作及标的资产即派生分立后存续公司股份的相关审计、评估工作尚在进行中。天宝公司和天隆公司的股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；根据天宝公司和天隆公司的验资报告，天宝公司和天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；天宝公司和天隆公司的股东已承诺其对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权；本次发行股份购买资产暨关联交易预案中已对派生分立事宜存在的风险等予以充分提示；公司将在标的资产的相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议对本次交易标的资产是否符合《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条》相关规定予以审议。
12． 本次公司向深圳广播电影电视集团（以下简称“广电集团”）发行股份购买资产事宜，因广电集团持有公司股权比例超过30％，广电集团认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意广电集团免于以要约方式增持公司股份，并由广电集团向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请免于以要约方式增持公司股份（如需），待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
13． 本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
独立董事签名：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
陈小洪杨丽荣张远惠赵子忠
二〇一二年六月六日
深圳广播电影电视集团
关于就深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、
完整性的承诺函
深圳广播电影电视集团郑重声明并承诺：
深圳广播电影电视集团就深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，深圳广播电影电视集团对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
深圳广播电影电视集团
2012年5月18日
深圳市宝安区国有资产监督管理委员会
关于就深圳市天威视讯股份有限公司
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深圳市宝安区国有资产监督管理委员会
2012年5月18日
深圳广播电影电视集团、
深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局
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2012年5月18日