劲牌投资“操纵”新金石华工科技内幕交易合谋路径现形

　　内幕交易司法解释施行第二天，华工科技即披露其部分高管涉嫌内幕交易遭证监会调查一事，立刻引发市场震动。尽管监管部门对该案的调查尚在进行中，但本报记者经过深入调查，该案的一些细节已渐渐浮出水面。

　　去年下半年，劲牌投资买入华工科技股票被套之时，华工科技也正因公司股价持续下跌而倍感压力，特别是来自那些以20元/股的价格参与公司定增的机构的压力。在共同的利益驱使下，以推动股权激励为由头，由劲牌投资出钱、华工科技高管出“名分”的新金石投资因时而生，并开始持续增持公司股票，公司股价也随之一路攀高，直至今年3月14日冲高至18.3元，距20元定增价仅仅一步之遥。也就在公司股价冲高至18.3元后的第四个交易日，华工科技披露了“10转10派1.5元”的年度分配预案。

　　多个渠道的信息显示，劲牌投资控制的账户不仅在参股新金石之前已经买入华工科技股票，在新金石成立后，这些账户仍然继续对华工科技股票进行交易。有知情人透露，部分账户还与华工科技的个别高管有牵连。

　　⊙记者 高山 ○编辑 邱江

　　稽查总队突袭查封电脑

　　6月2日，华工科技公告，收到证监会四份调查通知书，公司董事长马新强、董事会秘书刘卫、独立董事骆晓鸣以及由公司董事、高级管理人员持股的武汉新金石投资管理有限公司，分别因涉嫌违反相关证券法律法规以及内幕交易被调查。

　　本报记者随即采访了解到，此次调查系证监会稽查总队直接出手，在5月底突袭查封了相关单位和个人的电脑进行取证。除了已经公告的四名调查对象之外，新金石投资的一位主要股东——为新金石提供资金支持的劲牌投资有限公司亦牵涉其中。

　　翻看华工科技股价走势，其在今年1-3月曾走出一波大行情，股价从最低的11.61元上涨到最高的18.30元，期间涨幅超过50%，远超同期沪深两市大盘涨幅。在调查案披露之前，市场曾广泛流传华工科技的股价要涨到20元以上，给去年参与定增的机构制造出货机会。

　　一位接近华工科技的知情人士向本报记者道出了此波行情的肇因：去年下半年，劲牌投资通过二级市场买入华工科技股票，因市况不佳而被套。与此同时，华工科技也因股价持续下跌而受到来自各方的压力，特别是那些以每股20元的价格参与公司定增的机构，如果股价不能在今年6月解禁时回到20元之上，将面临亏损状态。双方经中间人搭桥牵手，计划通过借贷增持的方式，既可维护股价，又可将公司期盼多年的股权激励推进一步，新金石公司由此产生。借助新金石的掩护，劲牌投资所控制的账户展开了对华工科技股价的“运作”，其中一些账户与华工科技个别高管不无关系。

　　尽管双方都做了一定的“防火墙”，但最终还是被监管部门发现了一些可疑线索。

　　有知情者向记者分析指出，目前该案不容易“洗白”的原因主要有三点：一是作为关联方的新金石投资，在敏感时点买入华工科技股票，已涉嫌内幕交易；二是双方控制的一些个人账户，与华工科技的部分高管不无关系；三是劲牌投资所控制账户在新金石成立前后对公司股票的买卖，存在内幕交易和配合炒作操纵股价的嫌疑。

　　“监管部门发现可疑线索后，一般会进行初步调查，从发出正式的立案通知书来看，应该是已掌握了相当证据。”一位长期活跃在资本市场上的证券律师分析认为。

　　尽管华工科技相关高管以正在接受监管部门调查为由，一直未正面接受记者的采访，但公司方面向记者表示，该事件仅牵涉部分人员，也绝对没有挪用上市公司的资金。目前上市公司正在积极配合有关部门的调查，对这部分人员绝不纵容。上市公司生产经营一切正常。

　　新金石上演“股权激励秀”

　　公开资料显示，新金石成立于2011年11月30日，由马新强、王中、闵大勇、刘含树、杨兴国、聂波、熊文、杨肖、刘卫、张勤和其他10名公司骨干员工，以及湖北劲牌投资有限公司共计21名股东以现金共同出资，注册资本1000万元，实收资本900万元。

　　这份股东名单包揽了华工科技的高管团队以及两名董事。根据相关法规，新金石应属华工科技的关联公司。

　　新金石第一次公开露面是在今年1月12日。当天，华工科技发布公告，公司董事、高级管理人员及部分经营骨干人员通过新金石公司，于1月10日-11日经深交所交易系统买入407万股公司股票，成交均价13.51元，占公司总股本的0.91%。并计划在未来三个月内，根据资本市场的情况，继续通过二级市场购买公司股票，购买股份总数量（含本次已买入股份数量）不超过公司总股本的1%。

　　2月13日，新金石再次买入37.26万股华工科技股票，成交均价14.93元，占公司总股本的0.0836%。在当天的公告中，华工科技宣布新金石已履行完前次公告相关承诺，并计划自本次增持日起三个月内，根据资本市场的情况，继续通过二级市场购买公司股票，购买股份总数量不超过公司总股本的3%。

　　3月5日，新金石进行了第三次增持，买入100.6万股公司股票，成交均价16.69元。

　　简单计算可知，新金石三次增持合计买入约545万股华工科技股票，占公司总股本的1.2229%，累计耗资约7734万元。

　　由于实收资本仅900万元，完成上述增持显然需要借助外力。公告显示，新金石透露购买股票的资金为自筹。1月12日第一次增持公告发布后，华工科技在接受媒体采访时曾披露，增持资金为向新金石另一位股东即劲牌投资的借款，金额为5000万元。

　　根据当时多家媒体的报道，新金石通过融资形式买入公司股票，是公司在股权激励方面进行的一种尝试，以实现对公司高管团队和部分核心人员的激励，其做法是效仿四川长虹。公开信息显示，四川长虹的50名高管获得绵阳政府的6000万元股权激励款后，以这笔现金加上一部分自筹资金设立了虹扬投资，并从二级市场购入长虹股票。

　　高管团队“借钱”增持，且涉及股权激励，此举向市场释放的信号十分明确。从二级市场上来看，华工科技股价在经过持续近一年的下跌后，于今年1月6日跌至近三年来的最低价11.61元，随即于1月9日到11日连续三天强势上涨，涨幅均在5%左右，累计上涨约16%。在略微调整后，更是展开一波上攻行情，直至3月14日最高冲到18.30元。

　　新金石掐点买入打“擦边球”

　　新金石遭证监会立案调查之后，市场曾对其涉嫌内幕交易的细节有过各种猜测。一位监管部门人士告诉本报记者，事情其实并没有外界想象的那么复杂，作为高管持股的重要关联公司和内幕信息知情人，新金石在敏感时点买入股票，已经涉嫌内幕交易。

　　据公开信息，新金石的最后一次增持是在3月5日，而华工科技发布2011年年报的日期为4月6日，期间间隔了31天。对照“在公司定期报告公告前30日内”的有关“窗口期”规定，新金石最后一次买入股票的时点恰巧没有违规——一个“擦边球”。

　　3月20日，华工科技披露年度利润分配预案：拟向全体股东每10股派送现金股利1.5元（含税）并以资本公积金每10股转增10股。正是这则预案，被普遍认为是最终“惹祸”的内幕信息。

　　根据证券相关法规，分红派息属于内幕信息之一。上市公司相关利益方借助高送转进行内幕交易并非没有先例。今年5月中旬，证监会通报了江苏开元国际集团涉嫌内幕交易的情况。根据通报，2007年2月，江苏开元在向其控股股东开元集团汇报2006年度利润分配预案时，时任开元集团董事长兼党委书记的丁建明指示江苏开元按照最高比例制订分配方案，同时安排借用公司合作方陈某控制的两个证券账户，转入2000万元资金，在内幕信息敏感期内买入江苏开元317万股股票，并于分红方案披露后陆续卖出，获利约1109万元。事情暴露后，尽管当事人对其指使有关人员利用内幕信息交易股票为公司牟利的行为矢口否认，并隐瞒其借用他人账户的事实，但监管部门通过大量的外围证据，最终查清了案件事实。

　　“是否构成内幕交易，就看新金石在买股票的时候，公司是否已经开始筹划该分配预案。”北京问天律师事务所主任律师张远忠分析认为，作为在敏感时点买入公司股票的关联股东，新金石至少需要证明其买入股票时不知道该分配预案的情况。

　　而从华工科技的相关公告可以发现，该分配预案形成过程较为复杂，“近期公司与股东的沟通交流中，股东建议在公司具备条件的基础上，可考虑对累积权益进行相应比例的送配。”“管理层在接到上述建议后进行了相应讨论，认为……股东的上述建议具有可行性。”“董事会接到管理层关于2011年度利润分配及公积金转增股本预案的提议后……”以此分析，新金石要“自证清白”的难度不小。

　　个别高管涉嫌“老鼠仓”

　　除了新金石在敏感时点买入股票已涉嫌内幕交易外，记者从多个信息源获得的消息显示，华工科技部分高管还涉嫌“老鼠仓”操作。

　　一位接近监管部门的知情人士向记者透露，华工科技部分高管所谓的“老鼠仓”，主要是指这部分高管通过自然人账户进行的“跟仓”操作。该案最早的线索来源于交易所监控系统发现的部分异动账户，这些账户引起了监管部门的警惕，此后又发现了一系列不正常行为，加大了监管部门的疑虑并最终根据相关线索采取了行动。但该人士没有透露进一步的细节。

　　从公开信息看，华工科技股价在这一波上涨过程中，至少有两处可能“露馅”，从而引起监管部门的怀疑。

　　其一是某券商的一份研究报告。该报告提出，公司未来最大增长点来自于热敏电阻的爆发式增长，预计2011-2014年公司敏感元器件收入约为3.30亿元、4.79亿元、6.70亿元和9.39亿元；同时预测FTTH有望推动公司光通信模块收入翻番。报告将公司的目标价定在21.85元-21.95元。

　　“不论是‘爆发式增长’还是‘翻番’，我们用这些词都会非常谨慎，在一般的研究报告中也都看不到。”一位长期撰写研究报告的券商研究员向记者分析，结合公司股价走势来看，当时公司股价已经持续上涨两个月，涨幅超过40%，券商为了安全起见，很难在这种大幅异动的情况下进行推介。

　　其二是对增持计划的修改。根据公司1月12日的公告，当时计划在未来三个月内购买股份总数量（含已买入股份）不超过公司总股本的1%。公司并向媒体介绍，购买股票的资金来源于借贷，借贷金额为5000万元，加上公司900万元的注册资本合计5900万元，由于第一次增持已经耗资近5500万元，后续增持的空间已经不多。

　　然而，时隔1个月后，2月14日，公司披露新金石已履行完前次公告相关承诺，并计划自本次增持日起三个月内继续通过二级市场购买公司股票，购买股份总数量（含已买入股份）不超过公司总股本的3%。从不超过1%增加到3%，两份增持计划显然存在矛盾，再加之股价出现大幅异动，这些细节难以逃脱监管部门的法眼，并成为可疑线索。

　　对于“老鼠仓”的问题，一位华工科技内部人士也向记者证实，公司个别高管确实存在通过自然人账户购买公司股票的情况，其所用资金主要来源于经营班子2010年年度奖励基金。公开信息显示，2011年12月31日，公司曾披露于2011年第四季度提取奖励基金620万元，以现金方式奖励给公司核心员工。

　　利用激励基金购买自家公司的股票，一直为监管部门所支持，市场上也不乏先例。如早被树立为上市公司治理典范的万科，连续多年通过奖励基金购买股票，并于交易发生后及时进行了信息披露。

　　正是这样一件“好事”，华工科技个别高管为何要隐瞒？有知情人介绍，关键在于新金石之外的一些个人账户，其所涉金额且远远不止奖励基金的几百万。

　　劲牌投资“幕后”角色曝光

　　在新金石涉嫌内幕交易的背后，其股东之一的劲牌投资再也难以“隐身”，其借款给新金石的动机，以及在此次内幕交易中的角色，是否涉嫌更多的内幕交易，都成为市场关注的焦点。“劲牌不是活雷锋，如果没有足够的利益，他为什么要借钱给新金石？”一位投资者向记者追问。

　　公开信息显示，劲牌投资隶属于劲牌有限责任公司，背靠着国内保健酒第一品牌，其资金实力不容小觑。不过，该投资公司一向神秘，很少出现在公众视野中。有券商人士介绍，劲牌投资虽然资本额巨大，但账户都采取了一定的隐蔽手段，外界很难发现其踪迹。

　　记者从多个渠道获悉的信息显示，此次华工科技内幕交易案案发，劲牌投资也受到了牵连。两位接近劲牌投资的人士分别向记者证实，在参股新金石之前，劲牌投资控制的账户已经通过二级市场买入了不少华工科技股票，受股市大环境影响，出现一定的浮亏。此后，其与华工科技部分高管在中间人的牵线下走到了一起。

　　在亏损的情况下寻求公司管理层的支持，将自身的利益与公司高管绑在同一架战车上，对劲牌投资来说不失为一个好主意。但是，根据相关法规，一旦通过新金石这个桥梁和上市公司高管联系到一起，劲牌投资的持仓就需要公开披露，并承诺一定的锁定期。但从华工科技的公开信息中，显然找不到这些“内幕”信息。

　　除了未公开披露参股前的投资情况外，劲牌投资还涉嫌利用从新金石这家平台公司获得的内幕信息进行更多的交易。前述知情人士透露，在参股新金石之后，劲牌投资控制的账户仍然保持着对华工科技股票的买卖交易。而作为新金石资金的提供者，劲牌投资对新金石的增持行动应是了如指掌，并拥有较大的控制权。

　　一个或可以用来支撑的事实是，新金石并未在其注册地办公。根据公司公开披露的信息，新金石投资注册地址为武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园·创新基地10栋。华工科技部分高管涉嫌内幕交易案披露之后，记者先后两次前往探访，均没有发现新金石投资。创新基地10栋是一幢独立的四层小楼，实际主人为武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司。多位锐科激光工作人员向记者证实，该楼内没有新金石投资，他们也没有听说过新金石投资。

　　有消息人士透露，新金石的证券账户实际由劲牌投资在操作。对此，记者未能从劲牌投资方面得到核实。6月7日，记者曾赶到劲牌投资的所在地黄石大冶，多位劲牌公司员工向记者证实，投资公司最近出了事情，具体细节则不清楚。劲牌有限公司的办公室、企划部和文化活动中心也均拒绝了记者的采访要求。记者连续三天与劲牌有限责任公司联系，也一直未能得到对方的回复。