江西长运股份有限公司关于近五年证券监管部门相关监管意见整改情况的说明

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2012-21

　　江西长运股份有限公司

　　关于近五年证券监管部门相关监管意见整改情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，从而规范公司经营，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门对公司现场检查，以及监管过程中发现问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：

　　一、江西证监局于2008年10月对公司专项治理活动进行了现场检查，并于2008年10月30日下发了《关于对江西长运股份有限公司专项治理有关问题的限期整改通知》（赣证监发[2008]212号），通知中要求本公司整改的6个问题，本公司已全部整改完毕。

　　具体情况如下：

　　1、江西证监局指出“2008年9月2日，公司控股股东江西长运集团有限公司下发《江西长运集团有限公司企业重大事项报告制度暂行规定》，规定江西长运集团有限公司的全资和控股公司（包括上市公司）的重大事项，包括企业的发展战略、规划；涉及企业经营发展战略的重大生产经营行为、事件；涉及企业职工重大权益、稳定的事件；企业负责人及其它高级管理人员持有股权（份）及分红情况；企业高级管理人员变动等，应报江西长运集团有限公司核准和备案。根据有关证券法律法规精神，上市公司的决策机构是公司的董事会和股东大会，江西长运集团有限公司该项规定影响了上市公司经营管理的独立性，并存在信息提前披露的风险。”

　　整改情况说明：

　　本公司自2002年上市以来，生产经营一直完全独立自主，公司高管人员均专职在公司工作并领取报酬，且均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司资产产权明晰，各组织机构独立完整，独立履行职责，公司拥有独立的会计核算与财务管理体系，独立进行财务决策。

　　本公司从未执行长运集团的上述《暂行规定》，长运集团也已下文废止了《暂行规定》。本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东。

　　2、江西证监局指出：“2006年，为解决江西长运的股改问题，南昌市委于该年3月3日召开协调会。根据协调会的会议纪要，公司控股股东江西长运集团有限公司以持有上市公司股权作为质押，向南昌市商业银行贷款8000万元，向上市公司注入资金8064.37万元，作为资本公积为全体股东共享，贷款资金以上市公司名义存于南昌市商业银行，封闭运行。由于江西长运集团有限公司未能如期偿还商行贷款，南昌市商业银行限制上市公司大额动用在商行的存款，目前受限的资金余额约有5000余万元。此事由于江西长运集团有限公司未能如期还款，导致上市公司大额资金使用受限，股改对价相关安排不能得到切实落实，侵害了上市公司和中小股东的合法权益。江西长运集团有限公司应采取有力措施，尽快解决该问题》。”

　　整改情况说明：

　　2006年4月26日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司实施了股权分置改革方案，股改对价安排为：流通股股东每10股实际获得1.143773股，结合控股股东长运集团向江西长运注入80，643，684元现金作为资本公积为全体股东共享（长运集团于2006年4月5日已将对价安排资金划至本公司账户内）。本公司的股改对价安排已履行完毕，保证了公司及中小股东的合法权益。

　　长运集团已于2008年11月3日办理完毕向南昌市商业银行归还8000万元贷款的手续，本公司资金使用受限的问题也已整改完毕。

　　3、江西证监局指出：“公司2005年11月为投资组建乐平长运客运有限公司，拆借给乐平长运客运有限公司另一投资方乐平市长运汽车有限公司的资金尚存有1609.7万元余额，造成上市公司资金被其他单位占用的后果。目前，该拆借已超出还款期，资金存在回收风险。”

　　整改情况说明：

　　景德镇长运已于2009年末全额收回原暂借给乐平市长运汽车有限公司的款项。

　　4、江西证监局指出：“公司下属乐平长运在与自然人高里林合作投资景德镇圣山酒店过程中，对项目的前期调查工作不够严谨，对高里林涉及的诸多债权债务纠纷不甚了解，导致该项投资陷于诉讼当中，对高里林还存有983.9万元余额的资金难以收回。”

　　整改情况说明：

　　公司孙公司乐平长运客运有限公司于2007年8月21日与自然人高里林签署了《合作合同书》，分别出资510万元和10万元共同投资组建景德镇长运圣山酒店有限公司（以下简称"圣山酒店"），并于2007年9月27日取得临时法人营业执照。

　　圣山酒店设立后，收购了高里林拥有的原景德镇圣山酒店部分资产，并代高里林支付其所欠原景德镇圣山酒店的员工工资、水电费、供应商等款项。 因高里林未按《合作合同书》的约定及时办理资产的过户手续，乐平长运为保证投资安全，于2007年分两次向景德镇昌江区法院申请对圣山酒店进行资产保全，请求判令高里林返还相关款项，

　　圣山酒店于2008年5月起停止经营，并于2009年进入清算程序，自2009年度起圣山酒店不再纳入公司合并报表范围，对高里林存有的983.9万元应收款项作为清算资产处理。

　　经江西省景德镇市中级人民法院对原景德镇市圣山酒店系列债务纠纷案件进行审理、判决和执行，乐平长运最终受偿330.77万元，故乐平长运将无法收回的款项确认损失。

　　公司通过此事吸取教训，加强对外投资项目管理，于2009年6月15日制订了《长期股权投资管理办法》，建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。

　　5、江西证监局指出：“公司根据2006年1月与南昌市青山湖区人民政府签订的合同书，预付位于瑶湖大道与西安路交汇处以南一块土地的征地、农用地转为建设用地和出让等费用1766万元，但至今有关土地使用权出让手续尚未办理完毕。”

　　整改情况说明：

　　京东城市建设委员会筹备处的1，766万元应收款系本公司原拟在南昌市城东片区建设南昌城东客运站，在向南昌市国土局申请办理客运东站建设用地出让手续时，因项目用地属青山湖区人民政府管辖，为促使项目尽快实施，本公司于2006年1月25日与南昌市青山湖区人民政府签订合同书，约定由区政府帮助办理项目用地的征地、农用地转为建设用地和土地出让等手续。本公司按合同书约定预付了位于瑶湖大道与西安路交汇处以南一宗土地的征地、农用地转为建设用地和出让等费用计1，766万元，青山湖区人民政府承诺在2006年5月31日前为本公司办理好项目土地出让手续，后因青山湖区政府与高新开发区管委会在征地补偿问题上未达成一致，导致本公司的土地征用工作未能如期完成。

　　本公司已于2010年末全额收回了原于2006年预付给京东城市建设管理委员会筹备处的客运东站建设用地款1，766万元。

　　6、江西证监局指出：“公司控股子公司黄山长运有限公司根据2006年12月6日与黄山市国土资源局签订的合同，预付黄山市屯溪区新潭齐云大道东侧二宗土地使用权出让费2020万元，但至今尚未取得土地使用权证。”

　　整改情况说明：

　　2008年11月3日，黄山长运已取得上述二宗土地使用权的权属证书。

　　二、江西省证监局于2010年6月对本公司2009年度报告披露情况进行了现场检查，并于2010年7月7日下发了《关于江西长运股份有限公司有关问题的限期整改通知》（赣证监发[2010]133号），通知中要求本公司整改的3个问题，本公司已全部整改完毕。

　　具体情况如下：

　　1、江西证监局指出本公司对公车责任经营者收取的责任经营保证金或车辆有偿使用费的账务处理存在问题，一方面是各子公司对上述保证金的核算方式不统一；另一方面公司用收到的责任经营保证金冲减相关责任经营车的折旧费用，这种处理方式与该交易事项的实质不相符。

　　整改情况说明：

　　本公司已对《责任经营合同书》进行修改，约定责任经营人在签订《责任经营合同书》的同时向本公司交纳车辆责任经营保证金作为对车辆价值的担保，本公司每月退还责任经营人部分保证金；同时删除原合同中有关责任经营人向公司交纳车辆有偿使用费的相关条款。本公司现已在与责任经营人进行月度结算时，根据修订后的《责任经营合同》在兑现表中增加退还该部分责任经营保证金栏目，同时调增责任经营人应向本公司交纳的固定月度效益费用。

　　本公司根据修改后的《责任经营合同》，对责任经营保证金相关账务处理进行完善，本公司不再采取将收取的车辆责任经营保证金冲减公司主营业务成本的核算方式，而改由每月退还责任经营人部分保证金的账务处理方式。而且本公司现已在公司及其各子公司范围内对公车责任经营保证金相关合同与账务处理进行规范，并统一了会计核算方式。

　　2、江西证监局指出本公司应进一步加强内控管理，加大对有关应收款项的清收工作。包括京东城市建设管理委员会筹备处的1，766万元，圣山酒店的595万元，景德镇高新管委会的350万元。

　　整改情况说明：

　　本公司在收到赣证监发[2010]133号后，加大了应收账款的清理力度。具体情况如下：

　　（1）本公司已于2010年末全额收回了原2006年预付给京东城市建设管理委员会筹备处的客运东站建设用地款1，766万元。京东城市建设委员会筹备处的1，766万元应收款形成原因见前文说明；

　　（2）本公司孙公司乐平长运客运有限公司已于2011年收回圣山酒店595万元应收款中的330.77万元，剩余264.23万元无法收回已确认为损失。应收圣山酒店款项的形成原因见前文说明；

　　（3）本公司子公司深圳市财汇投资发展有限公司已于2010年12月收回景德镇高新管委会350万元的欠款。

　　3、江西证监局指出本公司大股东长运集团控制下的长安公司从事的客运业务与上市公司业务类似，由上市公司租赁经营，但租赁期于2010年6月30日到期。本公司应积极与大股东协商，妥善解决租赁期满后面临的同业竞争问题。

　　整改情况说明：

　　本公司于2001年7月5日与长安公司签订《租赁经营合同》，租赁经营期限为2001年7月1日至2010年6月30日。合同到期后，双方已续签租赁经营合同，将租赁经营期限延长至2013年6月30日。租赁经营期间本公司只需确保其每年实现税前利润13.00万元，超出部分则归本公司所有。

　　本公司租赁长安公司经营的目的系扩大主营业务规模、消除与长运集团的同业竞争、减轻收购的资金压力。因为长安公司地处南昌市火车站站前广场，土地转让价格较高；同时，根据南昌市人民政府办公厅《关于印发南昌长途汽车总站搬迁专题会议纪要的通知》和《关于同意南昌长途汽车总站搬迁实施方案的批复》（洪府厅字[2011]272号），长安公司所有的主要资产—长安客运站已列入政府站场关闭计划，故本公司选择继续租赁经营该公司。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2012年6月11日