均胜电子仍欲逃避业绩补偿

　　□本报记者 李若馨

　　均胜电子（600699）12日对本报《均胜电子疑似置入海外“注水”资产》的报道作出了澄清，对本报曾质疑的其收购标的无形资产评估值过高及大股东倒手转巨额差价问题作了“自说自话”的澄清。另外，还对本报此前的质疑——定增收购资产大股东方面未作业绩承诺，公司称此次收购最终采用了资产基础法的评估结果，不存在其它需披露而未披露的重要事项。同时闪烁其词地表示，如此次交易所处的市场环境或相关证券监管部门的监管意见对该事项有新的要求，公司及均胜集团将根据要求依法合规地做出相应的方案予以补充和调整。

　　公司在其澄清公告中表示，已对拟购买资产进行了盈利预测，同时对上市公司进行了备考盈利预测，相关盈利预测报告均经具备相关证券从业资质的会计师事务所审核。在此前发布的《均胜电子向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，均胜电子对于拟收购资产——德国普瑞控股2012年的盈利确实做出了预测。公司预计，2012年德国普瑞控股有望实现营收38.88亿元，归属母公司股东净利润1.36亿元；上市公司完成收购后的备考预测值为：营业总收入59.28亿元，归属母公司股东净利润2.32亿元。然而，公司同时也在草案中承认，盈利预测是基于一定的假设，存在不确定性。

　　显然，这与证监会所要求的业绩承诺以及盈利补偿并不是一回事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　对此，均胜电子则以此次收购采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果为由，试图逃避对重大资产重组中对交易标的资产做出业绩承诺及盈利补偿。

　　均胜电子此次整体采用资产基础法的收购案真的可以就此规避这一规定么？回溯方案，均胜电子此次收购资产中的德国普瑞控股100%股权以资产基础法被评估为2.38亿欧元，折合人民币19.43亿元；而其控制的德国普瑞的无形资产则以收益法进行评估，评估值则高达7.49亿元，占评估总值的38.55%。资深投行人士认为，近4成的资产价值是由收益法评估作价得来，却称因整体评估方式为资产基础法而不做盈利承诺及业绩补偿，实在说不通。