株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第四次会议（临时）决议公告

　　证券代码：600458 证券简称：时代新材编号：临2012—020

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议的通知于2012年6月8日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2012年6月11日上午以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　章程修正案内容详见附件。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于制定《分红管理制度》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于制定公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上三项议案尚需股东大会审议表决。

　　独立董事对《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司分红管理制度的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》发表独立意见如下：公司在保持自身稳健发展的同时兼顾股东利益，制定了持续、稳定的分红政策。董事会制定分红管理制度和股东回报规划及决策程序，符合国家法律法规及公司章程的相关规定，体现了公司对投资者特别是中小投资者合理投资回报的重视。因此我们同意修改《公司章程》，制定公司《分红管理制度》及《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）。

　　四、审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

　　公司定于2012 年6月27日召开2012年第二次临时股东大会。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2012年6月11日

　　附件：

　　株洲时代新材料科技科技股份有限公司

　　章程修正案

　　根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监[2012]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的规定，公司拟对《公司章程》作以下修订、补充和完善：

　　原第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　现修改为“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

　　（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”

　　股票代码：600458 股票简称：时代新材编号：临2012-021

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2012年6月27日上午9时

　　●股权登记日：2012年6月20日

　　●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　●会议方式：现场投票方式

　　●是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　1、时间：2012年6月27日上午9时

　　2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　3、会议召集人：董事会

　　4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　2、审议关于制定《分红管理制度》议案；

　　3、审议关于制定公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案。

　　三、出席会议对象：

　　1、截至2012年6月20日（星期三）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　四、股东出席登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2012年6月26日）。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2012年6月21日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号

　　联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：412007

　　联系人：林芳、羿娅忻

　　联系电话：0731-22837786

　　传真：0731-22837888

　　（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

　　六、备查文件目录

　　1、株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2012年6月11日

　　附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2012年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年6月27日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议关于修改《公司章程》的议案

　　2

　　审议关于制定公司《分红管理制度》议案

　　3

　　审议关于制定公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案

　　委托人签章：

　　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　　委托人身份证号/或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托期限：至本次股东大会结束

　　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）