三安光电股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告暨召开公司２０１２年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●股东大会召开时间：2012年6月27日（星期三） 上午11点

　　●股权登记日：2012年6月21日（星期四）

　　●会议召开方式：现场投票

　　三安光电股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2012年6月11日上午10点以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长林秀成先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了修改《公司章程》第一百五十五条内容的议案；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，董事会拟对《公司章程》第一百五十五条内容修改如下：

　　原文：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修改为：公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司当年实现盈利，且当年末累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

　　公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

　　公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　表决结果：7票赞成0票反对0票弃权

　　二、审议通过了《公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》的议案；

　　表决结果：7票赞成0票反对0票弃权

　　《公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站。

　　三、审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。

　　公司董事会定于2012年6月27日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　（一） 会议召开的基本情况

　　会议方式：现场投票

　　会议时间：2012年6月27日上午11点

　　会议地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721－1725号公司一楼会议室

　　（二）、审议事项：

　　1、审议修改《公司章程》第一百五十五条内容的议案；

　　2、审议《公司未来三年（2012年－2014年）股东回报规划》的议案。

　　（三）、会议出席对象：

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　2、截止2012年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票股东或其授权代表（授权委托书见附件）。

　　（四）出席会议登记办法

　　1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

　　3、拟出席会议的股东请于2011年6月26日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

　　4、联系方式

　　联系电话：（0592）5937117联系人：李雪炭

　　5、其他事项

　　与会股东交通费和食宿费自理。

　　表决结果：7票赞成0票反对0票弃权

　　特此公告

　　三安光电股份有限公司董事会

　　二○一二年六月十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席三安光电股份有限公司2012年6月27日召开的2012年第二次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数额：

　　受托人身份证号码：受托人签名：

　　委托日期：2012年月日