山东齐星铁塔科技股份有限公司第二届董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：002359证券简称：齐星铁塔公告编号：2012－033

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　第二届董事会2012年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第一次临时会议于2012年6月11日上午8：30－10：00以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2012年6月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程修改前后对照表》详见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈公司分红制度的自查报告〉的议案》

　　为进一步规范公司的分红行为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会【关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知】的通知》（鲁证监发〔2012〕18号）以及《公司章程》的有关规定和要求，公司就分红制度的建设、政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等方面认真开展了一次自查，并形成自查报告。全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于制定〈公司利润分配管理制度〉的议案》

　　《公司利润分配管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）〉的议案》

　　为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事就上述一、二、三、四项议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的议案》

　　董事赵长水先生为邹平齐星工业铝材有限公司的实际控制人，董事李维忠先生、陈学同先生所任职的齐星集团有限公司同属赵长水先生控制，存在关联关系，故回避表决。

　　该议案的详细内容见公司2012－034号《山东齐星铁塔科技股份有限公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的公告》，刊登于2012年6月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》的内容详见2012年6月12日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年六月十一日

　　附件：

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　公司章程修改前后对照表

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　　证券代码：002359证券简称：齐星铁塔公告编号：2012－034

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　与邹平齐星工业铝材有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、近日，公司收到了邹平齐星工业铝材有限公司“扩建年产5万吨高强度航空铝材项目”热轧扩建和中厚板钢结构标段工程的中标通知书，该工程位于山东省邹平县韩店镇工业园区，总建筑面积为中厚板钢结构39000㎡、热轧扩建钢结构7300㎡，工期为120日，质保期一年。该工程由邹平齐星工业铝材有限公司委托齐星集团有限公司招投标办公室进行招标，在参加投标的5家公司中，我公司因施工方案合理详实，具备钢结构工程专业承包二级资质，而且公司管理规范、信誉好，报价适中，因此中标，中标价格为4，380万元。为保证工程质量，公司将严格按照《钢结构工程施工质量验收规范ＧＢ50205—2001》进行施工。

　　工程价款的支付与结算：合同签订后，预付合同额的20％，结构件按每月到达现场的总量支付到合同额的50％，安装完成后支付到合同额的70％，全部安装完成验收合格后支付至合同额的90％，留10％质保金，质保期满无质量问题，在质保期满后的一个月内付清质保金。

　　2、根据深交所《股票上市规则》，邹平齐星工业铝材有限公司与本公司受同一实际控制人控制，故该笔交易构成了关联交易。

　　3、2012年6月11日召开的第二届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的议案》，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避了表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：邹平齐星工业铝材有限公司

　　住所：邹平县城东工业园区

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵长水

　　注册资本：30，800万元

　　税务登记证号码：372330661970899

　　主营业务：加工销售铝合金板、带、箔、工业铝材、航天航空用高强度铝材、交通运输用铝材。

　　实际控制人：赵长水

　　2、2011年，邹平齐星工业铝材有限公司营业收入135，949万元，净利润4，973万元；截止到2012年3月31日，邹平齐星工业铝材有限公司的净资产为60，005万元。

　　3、邹平齐星工业铝材有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易的价格是依据市场条件，按照公开、公平、公正合理的原则确定的，交易价格公允。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　从年初至今，本公司与邹平齐星工业铝材有限公司已发生的各类关联交易金额为246．86万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：该关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动公司持续健康发展，该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。我们同意将该事项提交公司第二届董事会2012年第一次临时会议审议。

　　独立意见：我们认为公司与邹平齐星工业铝材有限公司的关联交易事项属于公司的正常经营业务，交易价格公平合理，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。我们对公司董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的议案》。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构认为：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公平、公开、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及独立意见。本次关联交易所履行的董事会审议批准程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。除该关联交易事项尚需取得股东大会的审议批准外，本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

　　特此公告。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年六月十一日

　　证券代码：002359证券简称：齐星铁塔公告编号：2012－035

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2012年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间： 2012年6月27日（星期三）上午9：00，会期半天。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

　　5、股权登记日：2012年6月21日（星期四）

　　6、出席对象：

　　（1）截至 2012年6月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：公司一楼会议室。

　　公司地址：山东省邹平县开发区会仙二路

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修改公司章程的议案》

　　2、《关于制定〈公司利润分配管理制度〉的议案》

　　3、《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）〉的议案》

　　4、《关于公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的议案》

　　三、会议登记方法

　　1、 登记方式

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间、地点：2012年6月25日－26日上午8：00－11：30，下午13：00－16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　　3、 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　四、其他事项：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　　五、公司联系地址

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心 邮编：256200

　　联 系 人：耿军王立鹏

　　联系电话：0543－4305986传真：0543－4305986

　　特此公告。

　　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年六月十一日

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生／女士）代表本公司／本人出席于2012年6月27日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　委托日期：2012年月日