广东东阳光铝业股份有限公司董事会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2012－27号
债券代码：122078债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年6月11日，公司以通讯表决方式召开了第八届十四次董事会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经各位董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于进一步做好现金分红工作的整改报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）；
具体内容详见上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司关于进一步做好现金分红工作的整改报告》。
二、审议通过了《关于2012年临时利润分配议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；
公司第二大股东东莞市东阳光投资管理有限公司（持有本公司90，000，000股，占本公司总股本的10．877％）于2012年6月6日向本公司提交《关于提议广东东阳光铝业股份有限公司召开董事会审议＜2012年临时利润分配议案＞的函》：贵公司于2012年6月2日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程修订议案》，明确了公司分红政策，为此，提议贵公司召开董事会审议《广东东阳光铝业股份有限公司2012年临时利润分配议案》，并请提交股东大会审议。
经董事会审议，同意东莞市东阳光投资管理有限公司提议的2012年临时利润分配议案：
根据天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的天健正信审（2011）ＧＦ字第040007号《审计报告》，母公司上年度期末未分配利润62，174，236．77元，母公司2011年度实现净利润－22，543，651．76元，2011年末可供股东分配的利润39，630，585．01元，资本公积金840，440，329．07元。
2012年临时利润分配方案为：以公司目前总股本827，466，788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．4元（含税），共派发现金红利33，098，671．52元。
就此议案，公司独立董事发表了独立意见：认为，东莞市东阳光投资管理有限公司作为东阳光铝第二大股东，持有东阳光铝10．877％股权，其提议召开董事会符合《公司章程》规定；公司于2012年6月2日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程修订议案》，明确了公司分红政策，《2012年临时利润分配议案》符合《公司章程》分红政策，符合中小股东的利益，同意将此议案提交股东大会审议。
同意将此议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
具体内容详见上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》
特此公告
广东东阳光铝业股份有限公司
董事会
2012年6月11日
证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2012－28号
债券代码：122078债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司关于
进一步做好现金分红工作的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到中国证监会广东证监局所发《关于要求广东东阳光铝业股份有限公司进一步做好现金分红工作的函》（广东证监函【2012】458号）（以下简称“函件”），要求公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】109号）的规定，进一步落实现金分红的有关规定。自收到函件，公司领导层高度重视，认真学习相关法规文件，结合公司实际，就函件提到的问题进行整改，特报告如下：
事项一：进一步披露近三年来利润分配情况，详细说明未进行现金分红的原因、未分配利润的使用安排情况和资金使用效果。
2009年至2011年，我公司业绩持续增长，合并财务报表反映三年累计实现归属于母公司所有者的净利润为6．07亿元。母公司单体报表反映2011年度亏损2254万元，累计可供股东分配利润为3963万元。
我公司2009年至2011年未进行现金分红的主要原因是：公司董事会及经营班子根据铝加工行业实际情况，审时度势，加大研发力度，提高产品质量，对主要经营产品增加生产线，扩大产能，增强核心竞争力，做强做大企业。我公司主要子公司宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、乳源东阳光精箔有限公司等在2009年至2012年因持续进行产能扩建、设备改造、产品和技术研发需投入大量资金，以及我公司为保证按期偿还银行借款及利息（含公司债），同时也为满足扩大生产后正常生产经营的需要而增加的流动资金。虽然近三年累计经营性现金净流入为7．23亿元，但产能扩建、设备改造、研发和偿还借款及利息等近三年累计现金净流出为18亿元，其中2009年3．8亿元、2010年3．4亿元、2011年10．8亿元；根据公司经营战略计划，2012年上述公司将会继续实施产能扩建计划。由于资金缺口较大，我公司于2011年公开发行了9亿元公司债，并计划于2012年发行不超过10亿元私募债。
主要子公司近三年资金投入及使用效果情况如下：
1、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司2009年至2011年：累计新增及改造设备投资3．02亿元、增加产能840万平方米／年、实现营业收入从4．61亿元到6．56亿元、实现净利润从1424万元到10514万元；
2、宜都东阳光化成箔有限公司2009年至2011年：累计新增及改造设备投资4．05亿元、增加产能1450万平方米／年、实现营业收入从7．46亿元到12．56亿元、实现净利润从6572万元到13218万元；
3、乳源东阳光电化厂2009年至2011年：累计新增及改造设备投资3．35亿元、增加产能15万吨烧碱和8万吨27．5％双氧水、实现营业收入从1．67亿元到5．30亿元、实现净利润从677万元到4577万元；
4、乳源东阳光精箔有限公司2009年至2011年：累计配套设备投资1．55亿元（逐步解决生产流程部分设备不配套问题）、实现营业收入从8．62亿元到23．75亿元、实现净利润从1520万元到7443万元；
由此可见，通过产能扩建和研发投入，上述各主要子公司产能、销售规模和净利润都实现了大幅度增加。2009年至2011年，我公司合并营业收入分别为23．97亿元、37．63亿元、47．63亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为0．72亿元、2．48亿元、2．87亿元；研发投入1．21亿元。综上所述，公司近三年的未分配利润主要用于扩大生产规模及研发投入，资金使用效果十分明显。在生产工艺、产品质量和节能降耗环保方面明显提升，稳定并较好的满足了客户需求，提高了市场占有率，保证了公司在规模、产品、技术方面处于行业领先地位。
事项二：按照修订后的《公司章程》和《分红管理制度》要求，认真研究在近期进行现金分红的可行性。
1、根据公司2012年6月2日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（修订稿）及《分红管理制度》，明确了公司的分红政策：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1）弥补上一年度的亏损；
2）提取法定公积金 10％；
3）提取任意公积金；
4）支付股东股利。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润分配政策为：
1）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3）公司可以进行中期现金分红；
4）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
5）公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
同时，《公司章程》规定：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
为此，公司认为近期以2011年度审计报告为依据进行现金分红是可行的。
2、自接到证监局函件，公司及时向公司主要股东转达了函件内容，引起公司主要股东的关注，其中第二大股东东莞市东阳光投资管理有限公司（持有公司90，000，000股，占贵公司总股本的10．877％）2012年6月6日向公司董事会提议召开董事会会议，提交董事会审议《广东东阳光铝业股份有限公司2012年临时利润分配议案》。
公司董事会将于2012年6月11日审议东莞市东阳光投资管理有限公司提交的《公司2012年临时利润分配议案》，并将提交2012年第二次临时股东大会审议。
事项三：扩大中小投资者参与利润分配政策制定的渠道，采取措施切实保障机构投资者及社会公众股东对公司现金分红的决策发表看法与意见，在利润分配政策上形成有效制衡。
公司于2012年6月2日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（修订稿）及《分红管理制度》，规定：
1、公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上有可分配利润时，公司应进行利润分配。
2、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
3、公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
事项四：你公司实际生产经营业务全部分散于下属子公司，且子公司数量多达18家。你公司应结合公司经营特点与投资结构，按照中国证监会和我局相关通知要求，对子公司的公司章程中涉及利润分配相关规定进行自查梳理，在子公司层面建立有序、稳定、持续的利润分配政策，确保股份公司利润分配政策得到切实有效地落实。
经自查，公司下属子公司中，乳源东阳光精箔有限公司、韶关东阳光电容器有限公司、宜都东阳光化成箔有限公司、宜都东阳光高纯铝有限公司的《公司章程》就利润分配进行了条款约定。
公司将就下属子公司《公司章程》未就利润分配进行约定的，要求其修订《公司章程》，建立有序、稳定、持续的利润分配政策，以保证股份公司利润分配政策得到切实有效地落实。
整改完成时间：2012年7月31日前
整改责任人：董事会秘书陈铁生。
公司将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】109号）的相关要求，根据公司最新修订的《公司章程》、《分红管理制度》，切实增强回报股东的意识，高度重视现金分红，妥善处理好公司长期发展与满足股东特别是中小股东现金分红需求的关系。
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2012年6月 日
证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2012－29号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第八届十四次董事会审议，公司定于2012年06月27日（星期三）召开2012年第二次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2012年06月27日早上10：00时准时开始，会期一天。
（二）会议地点：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室
（三）会议审议事项：
《2012年临时利润分配议案》；
（四）参会人员：
1、公司董事、监事及高管人员；
2、截止2012年06月21日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、董事会邀请的法律顾问和其他人员；
4、因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议。
（五）登记方法：
1、法人股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、个人股东：需持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证办理登记；
3、股东代理人：需持委托人股东帐户卡、身份证、授权委托书、持股凭证及代理人身份证办理登记；
4、异地股东可用信函或传真方式办理登记；
5、股权登记日：截止2012年06月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
6、会议报到时间：2012年06月27日早上9：00－10：00
7、会议报到地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室
8、联系人：张旭先生、陈建华先生；
9、联系电话：0769－85370225
10、联系传真：0769－85370230
（六）其他事项：
1、与会股东食宿和交通费自理；
2、联系部门：广东东阳光铝业股份有限公司董秘办；
3、地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区
4、邮编：523871
特此公告
广东东阳光铝业股份有限公司
董 事 会
2012年6月11日
附：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广东东阳光铝业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：