中国石油化工股份有限公司２０１２年公司债券上市公告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 00:59 来源: 中国证券报
第一节 绪言
重要提示
中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为4，891．03亿元（2012年3月31日合并报表中归属于母公司股东权益），本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为683．62亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的1．5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
名称：中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
注册资本：人民币86，702，527，774元
法定代表人：傅成玉
二、发行人业务介绍
发行人是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。
发行人的主要产品为：
● 石油和天然气；
● 石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
● 化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、尿素等。
按2011年的营业收入计算，发行人列中国上市公司首位，发行人是：
● 中国最大的一体化能源化工公司之一；
● 中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产品）生产商和供应商；
● 中国第二大油气生产商；
● 拥有国内最完善的成品油和化工产品经营网络，加油站数量位居世界第二。
目前发行人将经营活动分为油田勘探开发事业部、炼油事业部、油品销售事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他：
1、油田勘探开发事业部：油田勘探开发事业部负责发行人的勘探及开采业务。油田勘探开发事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于发行人炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；
2、炼油事业部：炼油事业部负责发行人的炼油业务，包括从第三方及油田勘探开发事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给油品销售事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户；
3、油品销售事业部：油品销售事业部负责发行人的营销及分销业务，包括从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务；
4、化工事业部：化工事业部负责发行人的化工业务，包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；
5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及发行人的研究开发活动以及总部管理活动。
按照上述划分，发行人最近三年及一期合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：
单位：百万元
营业收入
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
金额
增长率（％）
金额
增长率（％）
金额
增长率（％）
金额
勘探及开采
58，486
21．9
241，838
29．2
187，145
38．8
134，808
炼油
312，580
12．4
1，212，072
24．8
971，577
38．1
703，571
营销及分销
348，320
12．7
1，347，626
29．5
1，040，698
32．9
783，091
化工
98，808
－2．4
420，490
28．3
327，622
50．0
218，457
本部及其他
340，366
22．5
1，134，182
42．3
796，789
52．7
521，869
抵销分部间销售前合并营业收入
1，158，560
14．2
4，356，208
31．1
3，323，831
40．7
2，361，796
抵销分部间销售
－496，407
不适用
－1，850，525
不适用
－1，410，649
不适用
－1，016，744
合并营业收入
662，153
13．9
2，505，683
31．0
1，913，182
42．2
1，345，052
注：2012年1－3月增长率系2012年1－3月数据与2011年1－3月数据比较结果。
三、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改［2000］154号）批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）独家发起设立发行人。发行人于2000年2月25日在国家工商行政管理总局完成注册登记。
根据财政部2000年2月18日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［2000］34号），中国石化集团公司将经评估确认后的9，824，900万元净资产按70％的比例折为发行人的股本，计688亿股（每股面值1元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。
（二）发行人历次股本变化情况
发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自2000年9月18日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。
发行人于2000年10月公开发行Ｈ股1，678，049万股，其中1，510，244万股为新股，167，805万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金196．38亿港元和5．19亿美元。依据Ｈ股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是1，937，939万股。
发行人于2001年7月公开发行了28亿股Ａ股。通过该次发行发行人募集资金118．16亿元。
2002年，华融公司将其持有的58，676万股发行人股份转让给国泰君安，该部分股份的性质变更为国有法人股。
2004年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人500，000万股国家股和614，300万股国家股转让给中国石化集团公司。
2005年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人87，176万股国家股和200，000万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人129，641万股国家股、284，889万股国家股和63，257万股国家股转让给中国石化集团公司。
2006年9月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股获得非流通股股东支付的2．8股股份对价。非流通股股东向流通Ａ股股东支付78，400万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。
根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于2007年10月16日、2008年10月16日和2009年10月16日安排有限售条件的流通Ａ股上市，数量分别为4，915，028，507股、4，335，122，000股和57，087，800，493股。有限售条件的流通Ａ股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通Ａ股股数增加。
经发行人于2007年11月15日召开的2007年第三次临时股东大会以及证监会证监发行字［2008］176号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》的批准，2008年2月20日，发行人公开发行300亿元分离交易可转债，分离交易可转债的认股权证于2008年3月4日起在上交所上市交易，存续期为2008年3月4日至2010年3月3日。分离交易可转债的认股权证于2010年2月25日停止交易，未行权的权证在行权期（2010年2月25日至3月3日的5个交易日）结束后实施注销。至2010年3月3日认股权证最后行权日收市时止，共计188，292份认股权证成功行权，增加公司普通股股数88，774股。
经发行人于2010年5月18日召开的2009年年度股东大会批准，以及证监会证监发行字［2011］214号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，2011年2月23日，发行人公开发行230亿元可转债，该可转债于2011年3月7日起在上交所上市交易，并于2011年8月24日进入转股期。截至2012年3月31日，累计已有8，569，790张石化转债转为公司Ａ股股票，累计增加公司普通股股数117，706，130股。
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
国内利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。自2008年金融危机爆发以来，国内的人民币基准利率曾经一度在较低位徘徊，但随着我国宏观经济的转暖以及通货膨胀压力的增大，自2010年四季度以来，我国货币政策由“适度宽松”转为“稳健”。中国人民银行连续上调存款类金融机构人民币存款准备金率、金融机构人民币存贷款基准利率。公司2009年、2010年、2011年和2012年1－3月的净利息支出分别为71．62亿元、73．98亿元、85．00亿元和24．58亿元。货币政策的变化和利率的波动将可能影响到本公司获得资金的成本。
（二）经营风险
1、宏观经济变化的风险
本公司所处的石油石化行业是关系到国家能源安全和国计民生的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，宏观经济形势波动会对石油产品及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。
2009年，国际原油价格总体呈触底反弹走势，国内成品油市场需求逐步上升，但供应充足，竞争激烈。中国政府实施促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策与适度宽松的货币政策，以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，带动了相关行业对化工产品的消费，化工产品需求大幅提高。总体而言，公司在2009年实现了良好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司2009年实现归属于母公司股东的净利润626．77亿元，同比大幅增长120．3％。
2010年，国际原油价格波动上升。境内成品油需求和化工产品需求稳步增长。国家调整了国产陆上天然气出厂基准价格，并在西部省区市进行油气资源税改革。境内成品油市场资源前松后紧，特别是四季度局部地区柴油需求旺盛，供应紧张。化工产品市场需求延续了2009年的复苏走势，二季度市场需求增幅减缓，但下半年需求旺盛。合并财务报表口径下，本公司2010年实现归属于母公司股东的净利润707．13亿元，同比增长12．8％。
2011年，国际原油价格于一季度大幅攀升，而后在高位呈区间震荡走势。境内通胀压力加大，对成品油价格从紧控制，给公司经营带来巨大挑战。本公司主动应对市场变化，积极推进精细管理、挖潜增效，强化安全生产和节能减排，保持了经营业绩稳步增长。合并财务报表口径下，本公司2011年实现归属于母公司股东的净利润716．97亿元，同比增长1．4％。
2012年一季度，国内经济增速放缓，ＧＤＰ同比增长8．1％。受地缘政治等多种因素影响，国际原油价格大幅攀升，并创金融危机以来新高，境内成品油和化工产品需求保持增长，但增幅放缓。本公司采取多项措施，优化产品结构，积极拓展市场，努力做大总量，注重安全生产与节能降耗，油气产量、原油加工量、成品油经销量均实现较稳定增长。受境内对成品油价格从紧控制，化工原料价格上涨和全球化工产品价格低迷等不利因素的影响，一季度本公司实现归属于母公司股东的净利润128．29亿元，同比下降37．42％。
此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。
2、原油、成品油、天然气价格波动导致的风险
本公司主要业务包括：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格2008年7月冲高后大幅回落，2009年至2012年总体则呈波动上升的走势。原油价格的波动会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
根据2008年12月18日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销及分销业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
根据国家发改委2011年12月26日印发的《关于在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点的通知》，自发文之日起在广东、广西两省实行天然气价格改革试点，进一步理顺天然气与可替代能源比价关系，引导天然气资源合理配置，促进节约用气。该项改革旨在探索建立反映市场供求和资源稀缺程度的价格动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源比价关系，为在全国范围内推进天然气价格改革积累经验。虽然该项改革在一定程度上有利于促进天然气价格的市场化，但国内天然气价格仍将在一段时间内无法与国际完全接轨，因此有可能影响本公司勘探及开采业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一定的影响。
3、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
4、投资风险
本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业，近年来本公司资本支出规模较大，2009年至2011年资本支出合计3，455．95亿元，2012年1－3月资本支出约183．88亿元。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。虽然本公司采取了谨慎的投资策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
5、税费政策调整导致的风险
根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税费，从而给公司业务经营带来一定的风险。
2008年12月18日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决定自2009年1月1日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护费等六项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨。由于国家提高成品油消费税，在一定程度上导致本公司税费成本增加，2010年本公司营业税金及附加为1，571．89亿元，比2009年增加243．05亿元。同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。
2010年6月1日，财政部、国家税务总局印发了《新疆原油天然气资源税改革若干问题的规定》的通知，决定自2010年6月1日起，新疆原油、天然气资源税由从量定额征收改为从价定率征收，税率为销售额的5％。自2010年12月1日起，西部地区的内蒙古、甘肃等12个省区的原油、天然气资源税也由从量定额征收变更为从价定率征收，税率为销售额的5％。上述地区试点过程中规定：油田范围内运输稠油过程中用于加热的原油、天然气，免征资源税；稠油、高凝油和高含硫天然气资源税减征40％；三次采油资源税减征30％。2011年9月30日，国务院颁布第605号令决定修订《中华人民共和国资源税暂行条例》，原油、天然气的资源税统一调整为按销售额的5％－10％征收；国务院同日颁布第606号令和607号令分别对《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》和《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》修改，修改后中外合作开采陆上／海洋石油资源的企业依法缴纳资源税，不再缴纳矿区使用费（但是，修改条例施行前已依法订立的中外合作开采陆上／海洋石油资源的合同，在已约定的合同有效期内，继续依照当时国家有关规定缴纳矿区使用费，不缴纳资源税；合同期满后，依法缴纳资源税）。前述修订后条例自2011年11月1日起施行。按照修订后的相关条例测算，在前述修订条例施行后，有可能对本公司的经营业绩产生较大影响。2010年本公司应缴资源税13．18亿元，假定上述油气资源税改革于2010年1月1日起在全国范围内实施，如按财政部国家税务总局确定的2012年综合征收率和2010年销售收入计算，中国石化2010年需缴纳的资源税为57．6亿元，较2010年实际产生的资源税金额增加44．42亿元，增长337．03％。
2011年12月29日，财政部印发了《关于提高石油特别收益金起征点的通知》（财企［2011］480号），决定从2011年11月1日起，将石油特别收益金起征点提高至55美元／桶。起征点提高后，石油特别收益金征收仍实行5级超额累进从价定率计征，按月计算、按季缴纳。自2008年以来，国际原油价格剧烈震荡，不排除未来我国政府会根据国际原油的价格走势对特别收益金起征点做进一步调整，因此对本公司经营业绩具有潜在影响。
6、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险
本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购。近年来受多种因素影响，原油价格波动较大。此外，一些重大突发事件也可能会造成原油供应的中断。因此本公司面临该等国家及地区相关的政治、地域和经济风险。虽然本公司采取了灵活的应对措施，但如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止，本公司可能难以及时以合理、经济的手段获得替代来源。
7、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的ＨＳＥ管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
8、市场周期性变化导致的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家一体化能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
9、海外业务拓展及经营风险
随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。目前，本公司主要在境内开展业务，同时在境外主要开展石油天然气、成品油、化工产品贸易及其他商品贸易等业务。2009年，本公司设立全资子公司中国石化国际石油勘探开发有限公司，其业务范围包括石油、天然气勘探、开发生产及销售等领域的境外投资。2010年9月30日，本公司通过全资下属公司ＳＨＩ完成了ＳＯＯＧＬ所持有的ＳＳＩ公司55％的股权及部分债权的收购，其中ＳＳＩ公司拥有安哥拉18区块50％的权益。
未来本公司将进一步加快国际化的步伐。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。
10、国内外竞争导致的风险
随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞争。国外大型一体化石油石化公司已在某些地区和领域成为本公司的竞争对手。虽然本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。
（三）管理风险
1、关联交易导致的风险
本公司目前将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提供多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地使用权租赁、房屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化集团公司订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。
2、同业竞争导致的风险
中国石化集团存在与本公司经营相同或相似业务的情况。为了保证本公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司于2000年6月签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择权购买可能与本公司产生竞争的业务。2010年9月，中国石化集团公司出具了《关于解决与中国石油化工股份有限公司炼油业务同业竞争事项的承诺函》，承诺在5年内将目前存留的少量炼油业务处置完毕，彻底消除与本公司在炼油业务方面的同业竞争。同时本公司将择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。2012年3月，中国石油化工集团公司出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》，承诺本公司将作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；中国石化集团公司将在未来5 年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与本公司在化工业务方面的同业竞争；中国石化集团公司与本公司在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务，本公司在综合考虑相关因素后，拟择机收购中国石化集团公司届时拥有的海外油气资产。中国石化集团公司承诺，在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，将该等资产转让给本公司。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团公司的利益可能与本公司的利益存在一定冲突。
（四）政策风险
1、行业监管导致的风险
宏观政策及政府监管可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但是仍然对石油及石化行业实施一定程度的监管，其中包括但不限于：
● 颁发原油及天然气开采许可证；
● 颁发原油及成品油经营许可证；
● 确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；
● 确定税项及收费；
● 制定原油及成品油进出口配额及程序；
● 制定安全、环保及质量标准。
同时，宏观政策和产业政策可能发生新变化，包括：成品油价格机制进一步完善，天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都可能给本公司生产经营和效益带来较大的影响。
2、环保法规要求的变更或提高导致的风险
作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护的法律和法规，政府根据这些法律和法规：
● 对废弃物排放收费；
● 对严重环境污染行为罚款；
● 关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。
相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：中国石油化工股份有限公司2012年公司债券。（5年期品种简称：12石化01；10年期品种简称：12石化02）
二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］344号文核准发行。
三、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。
四、发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
六、发行规模：本期债券发行规模为200亿元。其中，5年期品种（以下简称“品种一”）的最终发行总额为130亿元；10年期品种（以下简称“品种二”）的最终发行总额为70亿元。
七、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由本公司和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，并经监管部门备案后确定为5年期品种4．26％和10年期品种4．90％，在债券存续期内固定不变。
八、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十、起息日：本期债券品种一的起息日为2012年6月1日，在该品种存续期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日；品种二的起息日为2012年6月1日，在该品种存续期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日。
十一、利息登记日：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十二、付息日：本期债券品种一的付息日期为2013年至2017年每年的6月1日；品种二的付息日期为2013年至2022年每年的6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
十三、到期日：本期债券品种一的到期日为2017年6月1日；品种二的到期日为2022年6月1日。
十四、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2017年6月1日；品种二的兑付日期为2022年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十五、担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
十六、信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称：“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。
十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
十八、保荐人：中国国际金融有限公司。
十九、主承销商：中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，发行人200亿元中国石油化工股份有限公司2012年公司债券将于2012年6月13日起在上证所挂牌交易，其中5年期品种简称“12石化01”，上市代码“122149”，10年期品种简称“12石化02”，上市代码“122150”。
经申请上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本公司2009年度、2010年度以及2011年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：ＫＰＭＧ－ＡＨ（2010）ＡＲ Ｎｏ．0005、ＫＰＭＧ－ＡＨ（2011）ＡＲ Ｎｏ．0001以及ＫＰＭＧ－ＡＨ（2012）ＡＲ Ｎｏ．0001）。本公司2012年第一季度财务报告未经审计。
本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告及2012年第一季度财务报告均按照中国会计准则编制。
如无特别说明，本上市公告书所引用的2009年度财务数据为2010年度财务报告中对2009年度重述的财务数据；本上市公告书所引用的2010年度财务数据为2011年度财务报告中对2010年度重述的财务数据。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表，及2009年、2010年、2011年和2012年1－3月的合并利润表及合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位：百万元
2012年
3月31日
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
资产
流动资产
货币资金
24，609
25，197
18，140
10，018
应收票据
19，436
27，961
15，950
2，110
应收账款
90，015
58，721
43，093
26，592
其他应收款
8，354
7，360
9，880
4，505
预付款项
8，914
4，096
5，247
3，614
存货
238，502
203，417
156，546
141，727
其他流动资产
962
836
594
856
流动资产合计
390，792
327，588
249，450
189，422
非流动资产
长期股权投资
48，482
47，458
45，037
33，503
固定资产
550，128
565，936
540，700
484，815
在建工程
124，147
111，311
81，934
120，375
无形资产
38，177
34，842
27，440
22，862
商誉
8，302
8，212
8，298
14，163
长期待摊费用
9，337
9，076
7，560
6，281
递延所得税资产
13，640
13，398
15，578
13，683
其他非流动资产
14，258
12，232
9，392
1，792
非流动资产合计
806，471
802，465
735，939
697，474
资产总计
1，197，263
1，130，053
985，389
886，896
负债及股东权益
流动负债
短期借款
83，599
36，985
29，298
34，900
应付票据
4，723
5，933
3，818
23，111
应付账款
188，502
177，002
132，528
96，762
预收款项
54，194
66，686
57，324
37，270
应付职工薪酬
4，537
1，795
7，444
4，526
应交税费
25，176
39，622
33，814
16，777
其他应付款
55，696
57，662
54，871
50，202
短期应付债券
30，000
－
1，000
31，000
一年内到期的非流动负债
35，818
43，388
5，530
9，316
流动负债合计
482，245
429，073
325，627
303，864
非流动负债
长期借款
51，810
54，320
58，895
58，962
应付债券
100，386
100，137
115，180
93，763
预计负债
18，495
18，381
15，573
11，860
递延所得税负债
15，157
15，181
15，017
9，707
其他非流动负债
3，713
3，436
2，415
2，192
非流动负债合计
189，561
191，455
207，080
176，484
负债合计
671，806
620，528
532，707
480，348
股东权益
股本
86，820
86，702
86，702
86，702
资本公积
30，600
29，583
29，414
38，202
专项储备
3，868
3，115
1，325
－
盈余公积
178，263
178，263
141，711
115，031
未分配利润
191，165
178，336
163，132
140，596
外币财务报表折算差额
（1，613）
（1，600）
（1，157）
（70）
归属于母公司股东权益合计
489，103
474，399
421，127
380，461
少数股东权益
36，354
35，126
31，555
26，087
股东权益合计
525，457
509，525
452，682
406，548
负债和股东权益总计
1，197，263
1，130，053
985，389
886，896
2、最近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位：百万元
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
营业收入
671，365
2，505，683
1，913，182
1，345，052
减：营业成本
574，798
2，093，199
1，537，131
1，029，443
营业税金及附加
47，415
189，949
157，189
132，884
销售费用
9，301
38，399
31，981
27，644
管理费用
14，167
63，083
57，774
46，821
财务费用
2，613
6，544
6，847
7，248
勘探费用（包括干井成本）
4，160
13，341
10，955
10，545
资产减值损失
425
5，811
15，445
7，453
公允价值变动损益
539
（1，423）
179
365
加：投资收益
678
4，186
5，671
3，589
营业利润／（亏损）
18，625
100，966
101，352
86，238
加：营业外收入
179
3，411
2，108
1，275
减：营业外支出
263
1，739
1，282
1，401
利润总额
18，541
102，638
102，178
86，112
减：所得税费用／（利益）
4，437
25，774
25，335
19，591
净利润
14，104
76，864
76，843
66，521
其中：被合并方在合并前实现的净利润／（亏损）
－
－
3，043
2，583
归属于：母公司股东的净利润
12，829
71，697
70，713
62，677
少数股东损益
1，275
5，167
6，130
3，844
基本每股收益
0．15
0．83
0．82
0．72
稀释每股收益
0．15
0．80
0．81
0．72
其他综合收益
现金流量套期
142
（221）
54
可供出售金融资产
（15）
（9）
（175）
应占联营公司的其他综合收益
（179）
（533）
806
外币财务报表折算差额
（676）
（1，360）
（4）
其他综合收益总额
（728）
（2，123）
681
综合收益总额
76，136
74，720
67，202
归属于：母公司股东的综合收益
71，207
68，706
63，397
少数股东的综合收益
4，929
6，014
3，805
注：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》财会（2009）8号，本公司自2009年开始在年报中披露其他综合收益及综合收益总额。2008年其他综合收益及综合收益总额为2009年财务报表的对比数字。
3、最近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：百万元
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
747，045
2，889，482
2，215，212
1，550，786
收到的租金
76
437
392
388
收到的其他与经营活动有关的现金
3，048
12，316
8，279
7，481
现金流入小计
750，169
2，902，235
2，223，883
1，558，655
购买商品、接受劳务支付的现金
（683，955）
（2，398，623）
（1，758，556）
（1，155，786）
经营租赁所支付的现金
（2，784）
（12，611）
（12，414）
（8，189）
支付给职工以及为职工支付的现金
（7，525）
（41，718）
（30，754）
（29，182）
支付的增值税
（15，883）
（71，311）
（63，125）
（41，166）
支付的所得税
（5，366）
（29，798）
（14，158）
（6，045）
支付除增值税、所得税外的各项税费
（61，482）
（176，474）
（154，716）
（133，859）
支付的其他与经营活动有关的现金
（4，090）
（20，519）
（18，898）
（18，419）
现金流出小计
（781，085）
（2，751，054）
（2，052，621）
（1，392，646）
经营活动产生的现金流量净额
（30，916）
151，181
171，262
166，009
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
16
3，039
1，687
504
收到的股利
33
2，961
1，335
1，133
处置固定资产和无形资产所收回的现金净额
14
1，216
16，145
692
收到于金融机构的已到期定期存款
92
6，383
3，626
1，820
使用衍生金融工具所收到的现金
152
3，679
4，646
3，253
收到的其他与投资活动有关的现金
286
1，584
660
277
现金流入小计
593
18，862
28，099
7，679
购建固定资产和无形资产所支付的现金
（34，385）
（142，813）
（114，711）
（116，789）
投资所支付的现金
（741）
（7，488）
（11，310）
（3，240）
存放于金融机构的定期存款
（1，807）
（5，801）
（3，522）
（2，304）
使用衍生金融工具所支付的现金
（87）
（3，768）
（5，273）
（3，197）
现金流出小计
（37，020）
（159，870）
（134，816）
（125，530）
投资活动产生的现金流量净额
（36，427）
（141，008）
（106，717）
（117，851）
筹资活动产生的现金流量
发行股票收到的现金
－
－
2
－
借款所收到的现金
198，307
536，397
663，491
781，212
发行债券所收到的现金
30，000
5，000
21，000
61，000
发行可转换债券所收到的现金 （已扣除发行费用）
－
22，889
－
－
吸收少数股东投资所收到的现金
57
117
408
714
现金流入小计
228，364
564，403
684，901
842，926
偿还借款所支付的现金
（151，661）
（532，667）
（672，804）
（850，683）
偿还债券所支付的现金
（10，000）
（6，036）
（31，000）
（15，000）
收购子公司少数股东权益所支付的现金净额
（5）
（36）
－
（213）
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
（1，572）
（26，368）
（23，130）
（21，321）
子公司支付少数股东的股利
（85）
（1，812）
（1，051）
（858）
分配予中国石化集团公司
－
－
（13，210）
（1，262）
现金流出小计
（163，323）
（566，919）
（741，195）
（889，337）
筹资活动产生的现金流量净额
65，041
（2，516）
（56，294）
（46，411）
汇率变动的影响
（1）
（18）
（25）
（5）
现金及现金等价物净增加／（减少）额
（2，303）
7，639
8，226
1，742
（二）母公司财务报表
公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的母公司资产负债表，及2009年、2010年2011年和2012年1－3月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：百万元
2012年
3月31日
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
资产
流动资产
货币资金
15，304
20，953
11，882
4，724
应收票据
10，799
17，802
11，093
123
应收账款
22，349
16，829
16，660
10，990
其他应收款
36，391
28，127
27，433
19，250
预付款项
8，784
5，410
6，394
3，032
存货
154，090
144，148
103，170
88，993
其他流动资产
788
502
507
110
流动资产合计
248，505
233，771
177，139
127，222
非流动资产
长期股权投资
106，236
102，101
111，354
88，920
固定资产
456，940
470，825
436，870
380，979
在建工程
111，704
101，641
70，688
112，217
无形资产
31，762
28，458
20，080
16，013
长期待摊费用
8，038
8，018
6，058
5，300
递延所得税资产
10，147
10，249
11，832
8，596
其他非流动资产
9，194
7，479
6，315
212
非流动资产合计
734，021
728，771
663，197
612，237
资产总计
982，526
962，542
840，336
739，459
负债和股东权益
流动负债
短期借款
6，892
3，842
7，229
5，728
应付票据
2，844
3，052
2，670
14，084
应付账款
107，835
128，138
87，244
63，067
预收款项
53，452
63，561
51，190
32，966
应付职工薪酬
3，846
1，341
7，037
4，093
应交税费
20，290
32，053
24，598
12，817
其他应付款
101，307
74，525
73，825
75，760
短期应付债券
30，000
－
－
30，000
一年内到期的非流动负债
35，396
43，281
4，109
4，865
流动负债合计
361，862
349，793
257，902
243，380
非流动负债
长期借款
49，455
53，783
58，377
51，549
应付债券
100，386
100，137
115，180
93，763
预计负债
17，225
17，114
14，462
10，883
递延所得税负债
7，121
7，350
7，951
4，544
其他非流动负债
2，040
1，759
1，045
959
非流动负债合计
176，227
180，143
197，015
161，698
负债合计
538，089
529，936
454，917
405，078
股东权益
股本
86，820
86，702
86，702
86，702
资本公积
39，006
37，983
37，922
38，234
专项储备
3，178
2，571
1，025
－
盈余公积
178，263
178，263
141，711
115，031
未分配利润
137，170
127，087
118，059
94，414
股东权益合计
444，437
432，606
385，419
334，381
负债和股东权益总计
982，526
962，542
840，336
739，459
2、最近三年及一期母公司利润表
母公司利润表
单位：百万元
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
营业收入
398，314
1，541，765
1，188，495
876，303
减：营业成本
324，824
1，221，616
900，404
638，169
营业税金及附加
37，546
151，600
124，586
105，741
销售费用
7，779
33，489
26，291
23，327
管理费用
11，791
53，137
48，336
38，527
财务费用
2，215
6，622
6，096
5，317
勘探费用（包括干井成本）
4，149
13，341
10，955
10，545
资产减值损失
429
5，045
14，410
6，693
公允价值变动损益
540
（1，328）
222
281
加：投资收益
3，075
19，210
23，073
12，456
营业利润
12，116
77，453
80，268
60，159
加：营业外收入
162
3，029
1，803
1，100
减：营业外支出
230
1，546
1，016
1，208
利润总额
12，048
78，936
81，055
60，051
减：所得税费用／（利益）
1，965
13，415
14，257
10，526
净利润
10，083
65，521
66，798
49，525
其他综合收益
可供出售金融资产
－
（4）
（9）
24
应占联营公司的其他综合收益
－
（182）
（533）
806
其他综合收益总额
－
（186）
（542）
830
综合收益总额
－
65，335
66，256
50，355
注：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》财会（2009）8号，本公司自2009年开始披在年报中露其他综合收益及综合收益总额。
3、最近三年及一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：百万元
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
456，950
1，792，430
1，383，041
1，019，516
收到的租金
95
404
163
192
收到的其他与经营活动有关的现金
29，159
13，898
12，635
19，646
现金流入小计
486，204
1，806，732
1，395，839
1，039，354
购买商品、接受劳务支付的现金
（401，097）
（1，404，217）
（1，034，940）
（730，312）
经营租赁所支付的现金
（2，446）
（10，038）
（9，948）
（6，351）
支付给职工以及为职工支付的现金
（6，197）
（35，105）
（24，742）
（24，040）
支付的增值税
（12，315）
（56，536）
（48，521）
（32，671）
支付的所得税
（2，082）
（17，149）
（8，420）
（111）
支付除增值税、所得税外的各项税费
（50，204）
（137，849）
（123，684）
（109，150）
支付的其他与经营活动有关的现金
（4，486）
（21，348）
（19，399）
（18，617）
现金流出小计
（478，827）
（1，682，242）
（1，269，654）
（921，252）
经营活动产生的现金流量净额
7，377
124，490
126，185
118，102
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
－
2，337
146
16
收到的股利
152
17，638
19，815
10，976
处置固定资产和无形资产所收回的现金净额
3
1，157
16，137
527
收到于金融机构的已到期定期存款
20
3，840
73
57
收到的其他与投资活动有关的现金
50
1，603
290
107
现金流入小计
225
26，575
36，461
11，683
购建固定资产和无形资产所支付的现金
（30，247）
（122，261）
（104，495）
（99，362）
投资所支付的现金
（2，501）
（5，687）
（26，539）
（7，394）
存放于金融机构的定期存款
（1，785）
（3，940）
（50）
（50）
现金流出小计
（34，533）
（131，888）
（131，084）
（106，806）
投资活动产生的现金流量净额
（34，308）
（105，313）
（94，623）
（95，123）
筹资活动产生的现金流量：
发行股票收到的现金
－
－
2
－
借款所收到的现金
31，661
58，528
292，370
581，704
发行债券所收到的现金
30，000
5，000
20，000
60，000
发行可转换债券所收到的现金（已扣除发行费用）
－
22，889
－
－
现金流入小计
61，661
86，417
312，372
641，704
偿还借款所支付的现金
（30，764）
（65，837）
（284，918）
（626，552）
偿还债券所支付的现金
（10，000）
（5，036）
（30，000）
（15，000）
收购子公司少数股东权益所支付的现金净额
－
－
－
（213）
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
（1，380）
（25，750）
（21，802）
（19，183）
分配予中国石化集团公司
－
－
（33）
（1，262）
现金流出小计
（42，144）
（96，623）
（336，753）
（662，210）
筹资活动产生的现金流量净额
19，517
（10，206）
（24，381）
（20，506）
现金及现金等价物净增加／（减少）额
（7，414）
8，971
7，181
2，473
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标
财务指标
2012年
3月31日
2011年
12月31日
2010年
12月31日
2009年
12月31日
流动比率
0．81
0．76
0．77
0．62
速动比率
0．32
0．29
0．29
0．16
资产负债率（合并口径）（％）
56．11
54．91
54．06
54．16
资产负债率（母公司口径）（％）
54．77
55．06
54．14
54．78
每股净资产（元）
5．63
5．47
4．86
4．39
财务指标
2012年
1－3月
2011年
2010年
2009年
应收账款周转率（次）
9．03
49．22
54．91
67．96
存货周转率（次）
2．60
11．63
10．31
8．66
净资产收益率（摊薄）（％）
2．62
15．11
16．79
16．47
净资产收益率（加权）（％）
2．66
15．93
17．43
17．52
基本每股收益（元）
0．15
0．83
0．82
0．72
稀释每股收益（元）
0．15
0．80
0．81
0．72
每股经营活动的现金流量（元）
－0．36
1．74
1．98
1．92
（二）净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均净资产收益率如下表所示：
单位：百万元
项目
2012年1－3月
2011年
2010年
2009年
期末净资产
489，103
474，399
421，127
380，461
当期净利润
12，829
71，697
70，713
62，677
全面摊薄后的净资产收益率（％）
2．62
15．11
16．79
16．47
加权平均净资产收益率（％）
2．66
15．93
17．43
17．52
当期影响母公司股东净利润的非经常性损益（（收益）／损失）
54
（1，244）
（2，368）
（1，419）
扣除非经常性损益后当期净利润
12，883
70，453
68，345
61，258
扣除非经常性损益后当期加权平均净资产收益率（％）
2．67
15．66
16．94
17．24
非经常性损益扣除前／后年度加权平均净资产收益率较低者的简单平均（％）
不适用
16．61
注1：净资产为归属于母公司股东权益，净利润为归属于母公司股东的净利润。
注2：2012年1－3月的净资产收益率未年化。
5年期品种10年期品种
证券简称12石化0112石化02
证券代码122149122150
上市时间：2012年6月13日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司
（下转A26版）