中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　■中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：2012-018

　　■中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股相关事项已经2012年6月11日召开的中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，尚需取得本公司股东大会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。

　　2、本次非公开发行A股的发行对象为本公司的控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）。南航集团以现金认购本次发行的股份。

　　3、本次非公开发行的A股股票的发行价格为4.30元/股，不低于南方航空关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日（即2012年6月12日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

　　4、本次非公开发行A股股票的数量为不超过465，116，279股。

　　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量将依据上述第3点规定的调整后的发行价格作出相应调整。

　　5、2012年5月31日公司召开2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，向股东分派现金股利人民币1，963，513，400元，按公司总股本9，817，567，000股计算，每10股分配现金股利人民币2元（含税），目前尚待实施。现金股利分配完毕后将对本次非公开发行的发行价格与发行数量产生影响。

　　释 义

　　在本次非公开发行A股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义

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　　第一章本次非公开发行A股方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中国南方航空股份有限公司

　　注册资本：9，817，567，000元

　　法定代表人：司献民

　　注册地址：广东省广州市经济技术开发区

　　经济类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客运、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务；六、提供酒店经营；七、飞机租赁和航空意外保险销售代理；八、进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；九、保险兼业代理服务。（最终以国家工商行政管理总局核定的为准）

　　二、本次非公开发行A股的背景和目的

　　2011年，国际航空市场受发达经济体复苏缓慢、部分地区政治形势紧张以及日本地震等突发事件影响增长缓慢，国际航空货运市场也因受到冲击而陷入低迷。受益于中国经济的平稳较快增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长，但与2010年相比增速已有所放缓。

　　目前，本公司面临着包括来自行业增速放缓、同行业以及高速铁路等市场竞争加剧、航油成本增加与人民币增值预期放缓等一系列不利因素的影响。面对错综复杂的市场环境，本公司已经积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，目前公司较高的资产负债率与较大的绝对负债规模一定程度上制约了公司经营发展与未来发展战略的实施，不利于公司增强抗风险能力。

　　在此背景之下，南航集团拟用自筹资金认购南方航空非公开发行的A股股票，为南方航空的可持续性发展与稳健增长提供有力的资金支持。

　　三、发行方案概要

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　　四、发行数量、发行价格的调整

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下公式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

　　派息：P1=P0－D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1= (P0+AK)/(1+K)

　　三项同时进行：P1= (P0-D+AK)/(1+K+N)

　　同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

　　五、募集资金投向

　　本公司向南航集团非公开发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币20亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款（全部为美元贷款）。本次非公开发行A股股票募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：

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　　注：折合人民币金额按照2012年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元= 6.3355人民币计算。

　　如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照上述原则依次偿还以上尚未偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。

　　六、本次非公开发行A股是否构成关联交易

　　本公司控股股东南航集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行前，公司控股股东为南航集团，南航集团持有A股414，505万股，南龙控股持有H股103，365万股，亚旅实业持有H股3，112万股，南航集团及其一致行动人合计持股比例为53.07%。

　　本次非公开发行A股股票数量为不超过465，116，279股。若南航集团认购465，116，279股A股，即按上述上限额度发行后，南航集团及一致行动人合计持股比例预计增加至55.19%，仍然为公司的实际控制人。

　　八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股方案已经2012年6月11日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　本次非公开发行A股方案尚需取得公司股东大会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。

　　第二章发行对象

　　一、南航集团概况

　　1、南航集团基本情况

　　公司名称：中国南方航空集团公司

　　注册资本： 8，591，276，000元

　　法定代表人：司献民

　　注册地址：广东省广州市白云机场

　　经济类型：全民所有制

　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

　　根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。南航集团是国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。

　　2、南航集团股权控制关系

　　南航集团实际控制人为国资委。截至本发行预案公告之日，南航集团股权结构图如下：

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　　3、南航集团近三年主要业务发展状况

　　南航集团主营航空运输业务，通过下属公司兼营包括航空客货代理、进出口贸易、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

　　截止2011年12月31日，南航集团经审计资产总额为1，362.7亿元，归属于母公司的所有者权益为140.3亿元。2011年度主营业务收入934.3亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为24.1亿元。

　　4、南航集团最近一年简要财务报表

　　南航集团截至2011年12月31日简要资产负债表、2011年度简要利润表以及2011年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经京都天华会计师事务所审计：

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

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　　（2）利润表

　　单位：万元

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　　（3）现金流量表

　　单位：万元

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　　二、其他需要关注的问题

　　1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　南航集团及其监事、高级管理人员[1]([1] 南航集团为全民所有制企业，不设董事会，无董事。)（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　2、本次非公开发行A股后同业竞争情况

　　本次非公开发行A股完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　3、本次非公开发行A股后关联交易情况

　　此次非公开发行募集资金将用于偿还公司贷款，不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后，公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　4、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　（1）与南航集团的单次关联交易

　　本公司董事会于2010年3月8日通过决议，审议通过本公司向包括南航集团在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过176，678万股A股股票，以及向南航集团在香港的全资子公司南龙控股有限公司非公开发行不超过31，250万股H股股票。本公司2010年4月30日召开的2010年第一次临时股东大会和类别股东大会审议通过上述发行预案。本公司已于2010年11月完成非公开发行150，150万股A股股票和非公开发行31，250万股H股股股票，其中南航集团以每股6.66元的价格认购本公司非公开发行的12，390万股A股股票，南航集团全资子公司南龙控股有限公司以每股2.73港元的价格认购本公司非公开发行的31，250万股H股股票。

　　（2）与南航集团的持续性关联交易

　　除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，南航集团与本公司之间的交易主要为日常关联交易，即南航集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、包机服务、空运销售代理、物业管理服务、金融服务、广告业务合作、维修服务等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司2010年度、2011年度的年度报告以及相关董事会公告。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与南航集团及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。

　　第三章附条件生效的股份认购合同（内容摘要）

　　公司和南航集团签订的股份认购合同主要内容如下：

　　1、合同主体：公司、南航集团

　　2、签订时间：2012年6月11日

　　3、拟认购股份的数量：不超过465，116，279股A股股票

　　4、认购方式：现金认购

　　5、定价原则：本次非公开发行A股的发行价格为每股4.30元，不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

　　6、除权、除息调整原则：若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

　　7、支付方式：银行转账

　　8、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让。

　　9、合同的生效条件和生效时间：经南航集团的总经理办公会及本公司的董事会批准，且经本公司股东大会批准，以及中国证监会等有关部门的核准后生效。

　　10、违约责任条款：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本公司向南航集团非公开发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币20亿元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还银行贷款（全部为美元贷款）。本次非公开发行A股股票募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：

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　　注：折合人民币金额按照2012年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元= 6.3355人民币计算。

　　如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照上述原则依次偿还以上尚未偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。

　　二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性

　　1、贯彻国家对航空企业的长期支持政策，有利于国内航空运输业长远发展

　　自2008年金融危机以来，国家先后多次向国内主要航空集团注入国有资本金，用于补充国有资本，明确该等资金需用于支持航空运输主业发展。公司在2009、2010年两次通过非公开发行完成国有资本金注入。通过本次非公开发行并将募集资金用于偿还银行贷款，本公司将继续降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，节约财务费用，贯彻落实国家对国有航空公司的支持政策，为公司的长期发展提供强有力的资金支持。

　　2、降低公司资产负债率，优化公司的资产负债结构

　　在国家政策的大力支持与宏观经济发展的推动下，近年来公司经营规模稳步增长，同时囿于航空业的特定经营模式，公司的绝对负债规模也随之提高。截至2012年3月31日，公司总资产为人民币1，323.02亿元，总负债为人民币941.63亿元，资产负债率为71.17%。其中，公司最近三年及一期的有息负债规模如下：

　　单位：人民币亿元

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　　注：2009年12月31日应付票据余额为带息票据，2010年12月31日、2011年12月31日及2012年3月31日应付票据余额均为免息票据。

　　公司有息负债规模呈上升趋势，财务安全性有所降低。因此，利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可改善公司偿债指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。本次非公开发行完成后将使公司的资产负债率进一步下降，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

　　3、降低公司财务费用，提升公司的未来盈利能力

　　随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现攀升趋势，使得公司财务费用增加，降低了公司整体盈利能力。公司最近3年及1期的贷款及应付款项的利息支出情况如下：

　　单位：人民币亿元

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　　尽管公司于2009年、2010年分别完成非公开发行，以募集资金偿还银行贷款，有效降低了公司资产负债率和利息支出。然而，随着公司经营规模的不断扩大，公司负债规模将继续增加，利息支出增大，直接影响公司的整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷款规模，降低公司财务费用，对公司盈利水平的提升起到积极作用。

　　4、丰富公司的融资渠道，提高公司的融资能力，奠定公司未来发展坚实基础

　　公司积极利用银行贷款等债务融资方式为公司发展筹措资金，扩大机队规模，提升机队质量，扩展市场份额，巩固国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客运量最大航空公司的行业地位。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。公司本次向南航集团非公开发行A股股票可以获得国有资本注资，提高公司资本金实力，进一步降低资产负债率。因此，本次非公开发行A股股票募集资金偿还银行贷款，有助于丰富公司的融资渠道，提高公司的融资能力，适时把握市场机遇，通过多样化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　　三、使用募集资金偿还银行贷款的可行性

　　公司始终坚持建设国际化规模网络型航空公司的战略目标，推进公司战略转型，不断加强枢纽建设，大力提升中转能力，加强市场开拓并不断提高经营品质，生产经营屡创佳绩，公司的综合竞争实力持续增强。2011年，受到欧洲主权债务危机不断加深以及新兴经济体经济增速放缓等影响，国际航空货运市场陷入低迷，而国内经济仍保持平稳较快增长，国内民航客运需求仍然保持增长，但较2010年增速已有所放缓。本次非公开发行A股将为公司注入宝贵的发展资金，以募集资金偿还银行贷款有助于进一步降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，提升整体盈利水平，为公司面对后续复杂多变的市场环境坚定推进战略转型和国际化战略打下基础。

　　1、利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司资本结构。以截至2012年3月31日的公司财务数据测算，本次非公开发行A股股票所募集资金（假设发行股数达到上限，即465，116，279股）全部用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将从71.17%降至69.66%。因此，本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款后有助于降低公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力进一步增强，从而为公司未来发展奠定坚实的基础。

　　2、利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可降低公司有息负债规模，节省公司财务费用，提高公司盈利能力。若以2012年6月8日调整后一年期人民币贷款基准利率6.31%的90%，即5.68%作为参考利率水平测算，本次非公开发行A股股票募集资金（假设发行股数达到上限，即465，116，279股）全部用于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用约人民币1.14亿元。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司归属于母公司的股东权益将增加，公司资本金实力得到增强。截至2012年3月31日，公司归属于母公司的股东权益为人民币324.03亿元，假设本次非公开发行A股股数达到上限，即465，116，279股，本次发行股票募集资金约为人民币20亿元，则本次非公开发行A股股票后归属于母公司的股东权益将提高到人民币344.03亿元，增加约6.17%，有助于丰富公司的融资渠道，提高公司的融资能力，为公司未来的可持续发展提供资金支持。

　　因此，本次非公开发行A股股票并以上述募集资金偿还银行贷款并补充流动资金（如有剩余）符合相关法律、法规的要求，符合公司的现实情况和战略目标，符合全体股东的根本利益，有利于公司的长远持续发展。本次非公开发行的成功实施与募集资金的如期运用将降低公司资产负债率，改善公司财务状况，节省财务费用并提升盈利水平，提高公司的核心竞争力和抗风险能力，将为广大股东带来长期回报。

　　第五章董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　1、对公司主营业务的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司资本金实力将得到增强，净资产水平得到进一步提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

　　公司目前的主营业务为：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务；提供酒店经营；飞机租赁和航空意外保险销售代理；进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；保险兼业代理服务。（最终以国家工商行政管理总局核定的为准）。本次非公开发行A股所募集的资金将全部用于偿还债务，对公司主营业务的范围不会产生影响。

　　本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到改善。

　　2、对公司章程的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。

　　3、对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行A股后，公司的控股股东仍为南航集团，但公司的股东结构将发生变化。

　　本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：

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　　注1：南龙控股为南航集团的全资境外子公司；亚旅实业为南龙控股的全资境外子公司；

　　注2：假设本次非公开发行股数达到上限，即465，116，279股，进行测算。

　　4、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　5、本次非公开发行A股对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行A股不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行A股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出将得以减少，本次非公开发行A股将有助于提高公司的整体盈利能力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行A股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

　　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行A股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

　　五、本次非公开发行A股对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行A股募集资金用于偿还贷款后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。截至2012年3月31日，公司资产负债率为71.17%。假设本次非公开发行股数达到上限，即465，116，279股，且不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司资产负债率将下降至约69.66%。

　　第六章本次非公开发行A股相关的风险说明

　　一、本次非公开发行A股的相关风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行A股已获董事会审议通过，但尚需取得股东大会、国资委以及中国证监会等有关部门的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　　2、资本市场风险

　　受到欧债危机等因素导致的全球宏观经济动荡、国家政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，A股走势徘徊且波动性增大，资本市场风险加剧。加之2012年外部环境、国内宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍具有较大波动的风险。资本市场和A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来一定不确定性。

　　二、公司的相关风险

　　（一）行业风险

　　1、政策风险

　　2008年3月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。根据民航局出台的《中国民用航空发展第十二个五年规划》，中国民航业的未来发展重点为提高航空持续安全水平、增强运输机场保障能力、建设现代空管服务系统、提升航空运输服务能力、加快通用航空事业发展以及促进民航发展方式转变等方面。上述政策将对公司业务的开展产生影响。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。

　　2、宏观经济波动风险

　　航空运输业是与宏观经济高度相关的行业，民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。2008年的经济危机造成了全球航空运输业的全面亏损，中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。2011年以来全球经济复苏放缓，欧美债务危机等事件也对国际航空市场产生了负面影响。未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济再次出现下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　3、竞争风险

　　航空运输业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场逐步开放，三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。国内航空公司开展区域性并购及引入战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧了行业竞争的激烈程度。如在港澳及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面均有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

　　4、其他运输方式的竞争风险

　　航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

　　5、欧盟征收国际航空碳排放税风险

　　从2012年1月1日起，欧盟正式征收航空业碳排放税，几乎所有起飞或降落在欧盟境内的国际空运活动都需要纳入欧洲碳排放交易体系，不论该运营商是否属于欧盟成员国。若遵守上述规定，根据中国航空运输协会估算，中国民航企业将为此每年支付7.43亿人民币。2012年初中国民用航空局要求，中国境内各运输航空公司未经批准禁止参与欧盟排放交易体系。无论最终结果如何，欧盟征收国际航空碳排放税的行为可能抑制市场需求，对航空公司运营产生潜在影响。

　　（二）经营风险

　　1、安全风险

　　飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

　　2、航油价格波动风险

　　航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，势必都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。2008年金融危机过后，国际原油等大宗商品价格于2009年初开始从谷底陆续震荡回升，直至2011下半年国际油价再次下滑，进入2012年以来又再度反弹上涨，国际油价波动显著加剧。2012年2月、3月以及5月，国家发改委三次调整国内汽、柴油含税最高出厂和零售限价，进而影响航空煤油价格，未来国家发改委对油价的调整仍有较大不确定性。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

　　3、航空基础设施限制航空运输能力的风险

　　近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加强，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机日利用率和提升服务水平造成不利影响，并在一定程度上限制公司经营规模的不断扩大和发展战略的有效实现。

　　（三）财务风险

　　1、流动性风险

　　虽然公司的经营现金流量状况良好，但是公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支，因此公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。根据公司的投资计划，公司未来几年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法全部得到保障，将可能增加公司的偿债风险。

　　2、汇率变动风险

　　由于本公司的所有租赁债务及大部分的贷款均以外币结算（主要是美元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。

　　3、高营运杆杠风险

　　营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。

　　（四）管理风险

　　公司是中国最大的航空运输企业之一，是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2011年12月31日，公司拥有新疆、北方、北京、深圳、海南、黑龙江、吉林、大连、河南、湖北、湖南、广西、西安、台湾、珠海直升机等15家分公司和厦门航空有限公司、汕头航空有限公司、珠海航空有限公司、贵州航空有限公司以及重庆航空有限责任公司等5家主要附属公司；在上海等三地设立基地，在成都、杭州、南京等地设有22个国内营业部，在东京、洛杉矶、巴黎、悉尼、奥克兰、新加坡、莫斯科、温哥华等地设有56个国外办事处。公司的业务由公司本部、分支机构、下属子公司负责经营，因此公司的业务、财务和人事具有地域跨度大，管理环节多的压力，如果现有人员和管理构架无法适应公司日益扩大的经营规模，可能造成控制不力、管理松散的后果。

　　（五）其它不可抗力及不可预见风险

　　航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡、外部政策变动等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。

　　2003年的“非典疫情”、2008年的汶川地震、2011年国际部分地区政治形势紧张及日本地震等事件都对航空运输需求产生了短期局部冲击。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十一日

　　公司/本公司/南方航空/发行人

　　指

　　中国南方航空股份有限公司

　　南航集团

　　指

　　中国南方航空集团公司

　　南龙控股

　　指

　　南龙控股有限公司

　　亚旅实业

　　指

　　亚旅实业有限公司

　　A股

　　指

　　经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　H股

　　指

　　经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股

　　本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行

　　指

　　中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向南航集团发行不超过465，116，279股A股股票之行为

　　本发行预案

　　指

　　中国南方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票预案

　　国务院

　　指

　　中华人民共和国国务院

　　民航局

　　指

　　中国民用航空局

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　发改委

　　指

　　中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　元

　　指

　　人民币元

　　除特别说明外，本预案相关财务数据均引用自公司2010年与2011年经审计的合并财务数据，2012年1-3月未经审计的合并财务数据。其中，净资产与净利润均采用归属母公司口径。

　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　1、

　　股票类型及面值：

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、

　　发行方式：

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　　3、

　　发行对象及认购方式：

　　本次非公开发行A股的发行对象为本公司控股股东南航集团。南航集团以现金认购本次发行的股份。南航集团为公司的控股股东，截至本发行预案公告之日南航集团直接及间接合并持有公司53.07%的股份。南航集团的基本情况参加本预案“第二章 一、南航集团概况”

　　4、

　　定价基准日、发行价格及定价原则：

　　本次非公开发行A股的发行价格为每股4.30元，不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

　　5、

　　发行数量：

　　本次非公开发行A股的发行数量为不超过465，116，279股。

　　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量将依据上述第4点规定的调整后的发行价格作出相应调整。

　　6、

　　发行股份限售期：

　　南航集团认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　7、

　　拟上市的证券交易所

　　上海证券交易所。

　　8、

　　滚存利润分配安排：

　　非公开发行A股后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。

　　9、

　　本次非公开发行A股决议的有效期：

　　本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　序号

　　银行

　　贷款本金余额

　　到期还款日

　　美元(USD)

　　折合人民币*（元）

　　1

　　国家开发银行股份有限公司

　　109，147，410.00

　　691，503，416.06

　　2012-11-20

　　2

　　国家开发银行股份有限公司

　　80，000，000.00

　　506，840，000.00

　　2012-12-19

　　3

　　国家开发银行股份有限公司

　　30，000，000.00

　　190，065，000.00

　　2013-1-3

　　4

　　国家开发银行股份有限公司

　　20，000，000.00

　　126，710，000.00

　　2013-1-8

　　5

　　国家开发银行股份有限公司

　　30，000，000.00

　　190，065，000.00

　　2013-1-15

　　6

　　国家开发银行股份有限公司

　　40，000，000.00

　　253，420，000.00

　　2013-1-19

　　7

　　国家开发银行股份有限公司

　　40，000，000.00

　　253，420，000.00

　　2013-1-31

　　8

　　国家开发银行股份有限公司

　　26，000，000.00

　　164，723，000.00

　　2013-2-8

　　9

　　国家开发银行股份有限公司

　　70，000，000.00

　　443，485，000.00

　　2013-2-15

　　10

　　国家开发银行股份有限公司

　　49，000，000.00

　　310，439，500.00

　　2013-2-22

　　11

　　国家开发银行股份有限公司

　　72，689，000.00

　　460，521，159.50

　　2013-2-28

　　合计

　　566，836，410.00

　　3，591，192，075.56

　　项目

　　2011年12月31日

　　流动资产

　　2，334，581

　　非流动资产

　　11，292，288

　　总资产

　　13，626，868

　　流动负债

　　4，971，622

　　长期负债

　　5，242，904

　　总负债

　　10，214，526

　　所有者权益（含少数股东权益）

　　3，412，342

　　所有者权益（归属母公司）

　　1，402，652

　　项目

　　2011年度

　　主营业务收入

　　9，343，443

　　主营业务利润

　　532，544

　　利润总额

　　663，882

　　净利润（含少数股东净利润）

　　575，268

　　净利润（归属母公司）

　　240，526

　　项目

　　2011年度

　　经营活动产生现金流量净额

　　1，298，373

　　投资活动产生现金流量净额

　　-2，174，340

　　筹资活动产生现金流量净额

　　702，271

　　现金及现金等价物净增加额

　　-174，077

　　序号

　　银行

　　贷款本金余额

　　到期还款日

　　美元(USD)

　　折合人民币*（元）

　　1

　　国家开发银行股份有限公司

　　109，147，410.00

　　691，503，416.06

　　2012-11-20

　　2

　　国家开发银行股份有限公司

　　80，000，000.00

　　506，840，000.00

　　2012-12-19

　　3

　　国家开发银行股份有限公司

　　30，000，000.00

　　190，065，000.00

　　2013-1-3

　　4

　　国家开发银行股份有限公司

　　20，000，000.00

　　126，710，000.00

　　2013-1-8

　　5

　　国家开发银行股份有限公司

　　30，000，000.00

　　190，065，000.00

　　2013-1-15

　　6

　　国家开发银行股份有限公司

　　40，000，000.00

　　253，420，000.00

　　2013-1-19

　　7

　　国家开发银行股份有限公司

　　40，000，000.00

　　253，420，000.00

　　2013-1-31

　　8

　　国家开发银行股份有限公司

　　26，000，000.00

　　164，723，000.00

　　2013-2-8

　　9

　　国家开发银行股份有限公司

　　70，000，000.00

　　443，485，000.00

　　2013-2-15

　　10

　　国家开发银行股份有限公司

　　49，000，000.00

　　310，439，500.00

　　2013-2-22

　　11

　　国家开发银行股份有限公司

　　72，689，000.00

　　460，521，159.50

　　2013-2-28

　　合计

　　566，836，410.00

　　3，591，192，075.56

　　种类

　　2012年

　　3月31日

　　2011年

　　12月31日

　　2010年

　　12月31日

　　2009年

　　12月31日

　　短期借款

　　107.52

　　69.25

　　35.68

　　110.12

　　长期借款

　　（含一年内到期）

　　406.79

　　408.98

　　376.29

　　343.12

　　应付票据*

　　1.10

　　0.50

　　1.04

　　32.07

　　应付融资租赁款

　　（含一年内到期）

　　161.09

　　158.37

　　144.30

　　133.18

　　合计

　　676.50

　　637.10

　　557.31

　　618.49

　　2012年

　　3月31日

　　2011年

　　12月31日

　　2010年

　　12月31日

　　2009年

　　12月31日

　　贷款及应付款项的利息支出

　　4.03

　　12.64

　　14.43

　　19.24

　　本次非公开发行A股前

　　本次非公开发行A股后

　　股数（股）

　　比例（％）

　　股数（股）

　　比例（％）

　　南航集团持有A股

　　4，145，050，000

　　42.22

　　4，610，166，279

　　44.83

　　南龙控股持有H股

　　1，033，650，000

　　10.53

　　1，033，650，000

　　10.05

　　亚旅实业持有H股

　　31，120，000

　　0.32

　　31，120，000

　　0.30

　　A股社会公众股东

　　2，877，600，000

　　29.31

　　2，877，600，000

　　27.99

　　H股社会公众股东

　　1，730，147，000

　　17.62

　　1，730，147，000

　　16.83

　　合计

　　9，817，567，000

　　100.00

　　10，282，683，279

　　100.00