永泰能源股份有限公司重大资产购买及增资报告书（草案）摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 04:39 来源: 证券时报网
标的公司股权架构主要产品的工艺流程图
具体的生产工艺流程图如上：
（上接D9版）
八、上市公司的现金分红政策及相应的规划安排
（一）永泰能源现金分红政策的变更情况
公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，并经出席股东大会的股东所持表决权100％通过，修订后的《公司章程》中规定的现有股利分配政策如下：
1、公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红；
3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30％或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20％的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20％及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过；
4、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过；
5、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（二）最近三年公司实际分红情况
1、2009年度
未分配。
2、2010年度
根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2011）第0078号），公司2010年度实现净利润118，619，751．69元，资本公积611，524，428．76元，加上以前年度结转的未分配利润13，890，385．80元，期末可供股东分配的利润为120，648，162．32元。
2011年6月14日，公司以375，544，632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．0787元（含税），送0．3935股，转增4．7219股，扣税后每10股派发现金红利0．0315元，共计派发现金股利2，955，536．25元。
3、2011年度
根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2012）第0029号），2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为322，306，396．72元，每股收益0．5885元；2011年度母公司实现净利润35，034，381．48元，提取盈余公积金3，503，438．15元，加上以前年度结转的未分配利润120，648，162．32元，减去2010年已实施的利润分配17，733，217．30元，公司未分配利润为134，445，888．35元，资本公积金为2，120，316，863．89元。
2012年4月24日，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体方案为：以公司总股本883，779，765股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度分配。
4、2009、2010、2011年度现金分红情况：
单位：万元
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第三章 本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为山西康伟集团有限公司的股东郭向文和第一、第二、第三合股基金会，具体情况如下：
一、郭向文
（一）基本情况
姓名：郭向文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：140431195810281212
住所：山西省沁源县灵空山镇王庄村
通讯地址：山西省沁源县空山镇水泉坪村山西康伟集团有限公司
是否取得其他国家或地区的居留权：无
最近三年的职业和职务：
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（二）控制的其他企业情况
根据郭向文提供的说明资料，郭向文不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
截至本摘要出具之日，郭向文与公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
截至本摘要出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由郭向文推荐的情况。
（五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据郭向文提供的说明资料，郭向文最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会
名称：沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会
住所：沁源县灵空山镇水泉坪村
理事长：郭向清
设立时间：2002年8月20日
根据《沁源县康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会章程》，第一职工合股基金会设立时共有自然人21名，注册资本为人民币29．2万元。
截至2012年3月23日解散之日，第一职工合股基金会包括郭向清等420名自然人，持有康伟集团7．286％的股权，认缴（实缴）出资额2，243．25万元。
三、沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会
名称：沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会
住所：沁源县灵空山镇水泉坪村
理事长：王荣岗
设立时间：2002年8月20日
根据《沁源县康伟煤焦有限公司第二职工合股基金会章程》，第二职工合股基金会设立时共有自然人19名，注册资本为人民币42．6万元。
截至2012年3月23日解散之日，第二职工合股基金会包括史跃伟、郭二宾、李永祥等491名自然人，持有康伟集团10．815％的股权，认缴（实缴）出资额3，329．85万元。
四、沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会
名称：沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会
住所：沁源县灵空山镇水泉坪村
理事长：史金祥
设立时间：2002年8月20日
根据《沁源县康伟煤焦有限公司第三职工合股基金会章程》，第二职工合股基金会设立时共有自然人35人，注册资本为人民币55．3万元。截至2012年3月23日解散之日，第三职工合股基金会包括史金祥、路志宏、郭向武、窦才旺等804名自然人，持有康伟集团17．675％的股权，认缴（实缴）出资额5，441．8万元。
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司概况
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二、标的公司历史沿革
（一）2000年公司设立
山西康伟集团有限公司的前身是沁源县康伟煤焦有限公司，成立于2000年10月23日，法定代表人为郭向文，注册资本82万元，公司性质为集体所有企业，经营范围为原煤开采、焦炭制造、煤焦公路运销。
沁源县康伟煤焦有限公司是由沁源县柏子镇南山煤矿改制而来的。2000年9月15日，南山煤矿第三届四次职工代表大会形成以下决议：1、同意孟子峪煤矿向南山煤矿投资57．9万元，同意灵空山镇企业办向南山煤矿投资0．2万元；2、同意成立南山煤矿职工集体基金会，并由南山煤矿职工集体基金会作为南山煤矿评估后净资产23．9万元的持股人，与另外两个作为投资方的孟子峪煤矿和灵空山镇企业办共同投资将南山煤矿改制为康伟公司。
2000年9月23日，沁源县柏子镇人民政府出具了《关于对镇办南山煤矿进行整体改制的决定》（沁柏发（2000）第23号），同意上述改制方案。
康伟公司成立时股权结构如下：
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（二）2002年吸收合并孟子峪煤矿
2002年7月18日，根据沁源县人民政府《关于对县企业改制领导组“关于沁源县康伟煤焦有限公司实施产权制度改革的请示”的批复》（沁政发（2002）119号）和灵空山镇人民政府《关于孟子峪煤矿和康伟公司合并有关事宜的批复》（灵政发（2002）第2号）文件，由康伟公司完成对孟子峪煤矿的吸收合并，相关方案业经沁源县康伟煤焦有限公司股东会和孟子峪煤矿三届四次职工代表大会审议通过。具体方案如下：
1、债权债务清理
经灵空山镇人民政府《关于将原镇办南山煤矿部分债务调入镇办孟子峪煤矿由孟子峪煤矿负担的决定》（灵政发（2002）第8号）同意，康伟公司将债务649．45万元转入孟子峪煤矿。根据山西省沁源县太岳审计事务有限公司出具的《审计报告》（太岳审报字（2002）第10号）和《审计报告》（太岳审报字（2002）第9号），截至2002年2月28日，康伟公司净资产为203．57万元，孟子峪煤矿净资产为65．44万元。
2、对康伟公司资产的评估
根据长治市中汇财务咨询评估有限公司出具的《相关资产评估报告书》（长中汇报评字（2002）第075号）确定的康伟公司评估后的净资产变更为1，111，750．26元：其中沁源县灵空山镇孟子峪煤矿享有78．50万元，南山煤矿职工集体基金会享有32．41万元，灵空山镇企业办享有0．27万元。
3、对孟子峪煤矿的产权界定
根据长治市中汇财务咨询评估有限公司出具《相关资产评估报告书》（长中汇报评字（2002）第076号），孟子峪煤矿截至2002年2月28日净资产为105．40万元，加上其对康伟公司长期投资的增值部分20．60万元，其净资产共计126万元。经孟子峪煤矿职工代表大会讨论表决，并经沁源县人民政府批准，对孟子峪矿的主要经营者予以奖励，奖励为孟子峪煤矿从1994年到2001年底净资产增加的5％计285，000元，并按净资产的30％计292，487．34元归孟子峪煤矿全体职工所有。2002年8月10日，沁源县灵空山镇人民政府、孟子峪煤矿职工代表大会及沁源县乡镇企业发展总公司签署了《关于对山西省沁源县灵空山镇孟子峪煤矿产权界定意见书》，确认在孟子峪煤矿的净资产中，灵空山镇政府享有682，470．47元，郭向文享有285，000元，孟子峪煤矿全体职工享有292，487．37元。
4、吸收合并完成
产权界定后， 2002年5月20日召开的沁源县康伟煤焦有限公司2002年度第三次股东会决议通过：1、同意孟子峪煤矿向孟子峪煤矿及康伟公司全体购股职工转让其在康伟公司拥有的全部股权（78．5万元）；2、同意灵空山镇企业办向郭向文转让其在康伟公司拥有的全部股权（0．27万元）。
2002年7月6日召开的山西省沁源县柏子镇孟子峪煤矿三届四次职工代表大会决议通过：1、同意由孟子峪煤矿全体入股职工与康伟公司全体入股职工共同以现金出资方式一次性买断灵空山镇人民政府在孟子峪煤矿拥有的产权682，470．47元；2、同意接受灵空山镇政府无偿转让的292，487．34元的产权，并同意将此与南山煤矿集体基金会在康伟公司拥有的股权324，075．20元，合计616，562．54元，无偿配送给孟子峪煤矿全体入股职工及康伟公司全体入股职工；3、同意孟子峪煤矿入股职工与康伟公司入股职工共同组建沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会。
吸收合并后，康伟公司股权结构和各股东出资方式如下：
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上述注册资本到位情况业经山西省沁源县太岳审计事务有限公司《验资报告》（太岳验报字（2002）第82号）审验，康伟公司工商变更事宜于2002年9月1日完成。
（三）2004年股权转让及增资
2004年1月12日，第三合股基金会与第二合股基金会签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司4．20万元出资以原出资价格转让给后者；第三合股基金会与郭向文签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司5．44万元出资以原出资价格转让给后者；第一合股基金会与郭向文签署《出资转让协议》，前者将其拥有的康伟公司0．45万元出资以原出资价格转让给后者。
2004年6月30日，经2004年度第二次股东会决议同意，康伟公司的注册资本由207．6万元增至620万元。
2004年7月28日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2004）第0037号《验资报告》，确认新增注册资本412．40万元已到位。郭向文共出资236．80万元，其中，受让出资5．89万元，货币出资156．96万元，盈余公积转增资本73．95万元；第一合股基金会共出资52．70万元，其中，货币出资27．40万元，盈余公积转资资本25．75万元，转让出资0．45万元；第二合股基金会共出资71．50万元，其中，受让出资4．20万元，货币出资31．87万元，盈余公积转增资本35．43万元；第三合股基金会共出资51．40万元，其中，货币出资37．05万元，盈余公积转增资本23．99万元，转让出资9．64万元。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（四）2005年股权转让及增资
2005年3月12日，郭向文与第一合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司2．00万元出资以原出资价格转让给后者；郭向文与第三合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司2．00万元出资以原出资价格转让给后者。
2005年4月28日，经康伟公司2005年度第二次股东会决议同意，康伟公司的注册资本由620万元增至678万元。
2005年5月11日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2005）0004《验资报告》，确认新增注册资本58．00万元已到位。郭向文转让出资4．00万元；第一合股基金会共出资12．10万元，货币出资10．10万元，受让出资2．00万元；第二合股基金会共出资13．40万元，全部为货币出资；第三合股基金会共出资36．50万元，货币出资34．50万元，受让出资2．00万元。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（五）2006年增资
2006年5月25日，经康伟公司2006年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本由678万元增至1，110万元。
2006年9月20日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验报字（2006）第0007号《验资报告》，确认新增注册资本432．00万元已到位。其中，郭向文新增出资199．50万元，第一合股基金会新增出资59．60万元，第二合股基金会新增出资79．30万元，第三合股基金会新增出资93．60万元。
该次增资后康伟公司的股权结构为：
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（六）2007年增资
2007年7月19日，经康伟公司2007年第二次股东大会审议，决定将康伟公司注册资本由1，110万元增至1，640万元。
2007年9月17日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2007）第0005号《验资报告》，确认新增注册资本530万元已到位。其中，郭向文新增出资241．70万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资80．10万元、59．90万元及148．30万元，新增出资均为货币出资。
该次增资后康伟公司的股权结构为：
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（七）2008年股权转让及增资
2008年9月10日，郭向文与第二合股基金会签订《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司16万元出资以原出资价格转让给后者；郭向文与第三合股基金会签署《股权转让协议》，前者将其拥有的康伟公司16万元出资以原出资价格转让给后者。
2008年9月21日，经康伟公司2008年第三次股东大会审议，决定以未分配利润按照股东出资额的50％转增出资，转增总额820万元，增加后公司注册资本总额为2，460万元，其中：归属于郭向文的未分配利润转增资本361．25万元，归属于第一、第二及第三合股基金会的未分配利润转增资本分别为116．85万元、141．35万元及200．55万元。转增基准日为2008年8月31日。
2008年10月21日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2008）第0007号《验资报告》，确认新增注册资本820万元已到位。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（八）2009年吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司
2008年10月15日，经康伟公司2008年第五次股东会审议，同意吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司，合并后康伟公司的注册资本为4，270万元。
鸿泰洗煤系由郭向文、李永祥、史跃伟等11位自然人共同出资组建的民营企业。于2007年10月26日取得沁源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币1，810万元，实收资本（股本）为人民币1，810万元。
2009年3月16日，康伟公司与鸿泰洗煤签订《公司吸收合并协议书》：以2008年12月31日为基准日，鸿泰洗煤以股东原出资按1：1合并入康伟公司注册资本。其中：郭向文出资746．30万元；李永祥出资32．00万元；王永中出资233．10万元；史跃伟出资177．20万元；郭向清出资233．10万元；史红祥出资60．90万元；关永前出资56．40万元；王荣岗出资92．30万元；李艺广出资91．30万元；史永亮出资87．40万元。
2009年4月29日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2009）第0017号《验资报告》，确认新增注册资本1，810万元已到位。上述新增注册资本部分由鸿泰洗煤缴纳。
该次吸收合并完成后康伟公司的股权结构为：
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（九）2009年股权转让及第一次增资
2009年4月23日，郭向清、史红祥、关永前、史永亮、李永祥、王永忠、史跃伟、李艺广及王荣岗分别与第一、第二及第三合股基金会签订《股权转让协议》，以上9位自然人将其持有的合计1，063．7万元康伟公司股权按原出资额转让给三个职工合股基金会。
同日，经康伟公司2009年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本增加至4，740万元。
2009年5月20日，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验字（2009）第0007号《验资报告》，确认新增注册资本470万元已到位。其中郭向文新增出资187．9万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资45．3万元、47．6万元及189．2万元，新增出资均为货币出资。
该次股权转让及增资后康伟公司的股权结构为：
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（十）2009年第二次增资
2009年5月25日，经康伟公司2009年第六次股东会审议，决定以未分配利润15，580万元增资，各股东按原出资比例对未分配利润转增股本，康伟公司注册资本增加至20，320万元。
2009年6月2日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2009）第0018号《验资报告》，确认上述新增注册资本已到位。
该次增资后的康伟公司股权结构为：
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（十一）变更法定代表人及变更名称为山西康伟集团有限公司
2010年5月10日，康伟公司的法定代表人由原来的郭向文变更为郭向清。
2010年10月29日，康伟公司变更为山西康伟集团有限公司，注册资本为20，320万元，法定代表人为郭向清，公司住所为山西灵空山镇水泉坪村，经营范围为原煤开采、原煤洗选相关服务等。
（十二）2012年增资
2012年3月14日，郭向文、第一、第二、第三合股基金会与永泰能源签署《山西康伟集团有限公司增资协议书》，双方约定由永泰能源以15亿元认购康伟集团新增出资，占康伟集团注册资本的34％，其中，10，467．88万元用于增加注册资本，139，532．12万元形成资本公积金。康伟集团2012年第二次临时股东大会审议通过了上述增资事宜，并同意康伟集团原股东全部放弃优先增资权。
该次增资扩股后，康伟集团注册资本变更为30，787．88万元，康伟集团股权结构变更为：
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该次增资新增注册资本到位情况业经山西太岳审计事务所有限公司出具的《验资报告》（太岳变验报字（2012）第0013号）审验。
同时，康伟集团法定代表人变更为常胜秋。
（十三）2012年股权转让
2012年3月22日，经康伟集团2012年第六次临时股东大会审议：1、同意郭向文、第一、第二及第三合股基金会向永泰能源转让合计康伟集团31．00％的股权；2、同意第一、第二及第三合股基金会向路志宏、史金祥、王荣岗等12位自然人转让合计康伟集团18．98％的股权。
2012年3月23日，郭向文、第一、第二及第三合股基金会分别与永泰能源签署《股权转让协议》：郭向文、第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计31．00％康伟公司股权按总价13．95亿元转让给永泰能源。
同日，第一、第二及第三合股基金会分别与路志宏、史金祥、王荣岗等12位自然人签署《股权转让协议》：第一、第二及第三合股基金会将其持有的合计18．98％康伟公司股权按总价5，834．41万元转让给以上12名自然人。
该次股权转让后，康伟集团股权结构为：
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为了保证永泰能源能够尽早完成对康伟集团的控制，康伟集团已经于2012年3月23日完成了股权过户的工商变更手续。该次股权转让变更后，康伟集团的第一、第二、第三合股基金会同时解散。
综上所述，康伟集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
（一）标的公司股权架构
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注：李城煤业因原股东回购而未纳入本次收购范围。
（二）下属股权比例5％以上的企业基本情况
1、山西康伟集团孟子峪煤业有限公司
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该公司为在产煤矿企业。其焦煤及配煤产能为60万吨／年，保有储量2，262．5万吨，煤种为焦煤、瘦煤。
截至本报告书出具之日，孟子峪煤业采矿权价款应缴11，904．30万元，已缴11，904．30万元，已全部缴清。
2、山西康伟集团南山煤业有限公司
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该公司正在进行采煤工作面维护性推进工作。其焦煤及配煤产能90万吨／年，保有储量8，065．3万吨，煤种为焦煤、瘦煤。
截至本报告书出具之日，南山煤业采矿权价款应缴37，647．64万元，已缴25，512．73万元，尚余12，134．91万元未缴纳。
3、山西沁源康伟森达源煤业有限公司
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根据《关于长治市沁源县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发（2009）82号）文，同意森达源煤业为重组整合后矿井。康伟集团与石敬仁共同出资1，000万元设立森达源煤业，注册资本1，000万元，康伟集团持有51％的股权，石敬仁持有49％的股权。
该公司为技改煤矿企业。技改完成后焦煤及配煤产能120万吨／年，保有储量6，927万吨，煤种为焦煤、瘦煤和贫瘦煤。
截至本报告书出具之日，森达源煤业采矿权价款应缴41，148．48万元，已缴纳16，241．47万元，尚余24，907．01万元未缴纳。
4、山西菩提寺旅游有限公司
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菩提寺旅游主要以当地名胜菩提寺为载体，主要业务为宗教旅游和生态观光。
5、山西康伟集团建材有限公司
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康伟建材主要业务以煤矸石烧结多孔承重砖、标砖为主，用以替代传统粘土砖，目前年生产能力为1．2亿块。
6、山西太岳国际大酒店有限责任公司
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太岳大酒店是由康伟集团兴建的集餐饮、娱乐、休闲、康体、住宿、商务、会所、游泳等功能为一体的商务型酒店，目前太岳大酒店刚刚装修完毕，处于试营业阶段。
7、沁源县康泰煤焦气化有限公司
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康泰煤焦基本处于未经营状态，主要业务为场地出租。
8、山西南老山泉饮品有限公司
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目前南老山泉业务尚未开展。
9、山西菩提山庄生态农牧业有限公司
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注：菩提山庄为菩提寺旅游参股20％子公司，未对其财务报表进行审计。
目前菩提山庄业务尚未开展。
四、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司的主要资产权属
1、固定资产
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2012）第0126号），截至2012年2月29日，标的公司各类固定资产价值如下：
单位：万元
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相关资产的权属参见本摘要“第四章 本次交易的交易标的”中“九、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权”之“（一）标的公司的主要固定资产”部分的内容。
2、无形资产
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2012）第0126号），截至2012年2月29日，标的公司各类无形资产价值如下：
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注：截至2012年2月29日，康伟集团无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。
相关资产的权属参见本摘要“第四章 本次交易的交易标的”中“九、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权”之“（二）标的公司的主要无形资产”部分的内容。
（二）标的公司对外担保情况
最近两年及2012年1～2月期间，康伟集团存在一项对外担保，具体情况为：康伟集团为山西黄土坡煤业集团有限公司在长治市商业银行的借款合同（合同编号为2111431132113070）提供担保（保证合编号2011431132113070），担保金额20，000，000．00元，期限2011年6月28日至2012年6月27日。康伟集团上述担保义务将在合同到期后自动解除。
（三）标的公司主要负债情况
根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2012）第0126号），康伟集团2010年12月31日和2011年12月31日经审计的资产总额分别为155，786．43 万元和306，293．53 万元，负债总额分别为77，725．64 万元和152，476．71万元，资产负债率分别为49．89 ％和49．78 ％。负债的主要构成如下：
单位：万元
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五、标的公司最近两年及2012年1～2月的主要财务数据
根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2012）第0126号），康伟集团最近两年及2012年1～2月的财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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（二）简要利润表
单位：万元
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（三）简要现金流量表
单位：万元
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六、标的公司股权转让取得其他股东的同意情况
经康伟集团于2012年3月8日召开的股东会审议通过，全体股东一致同意由永泰能源单独对康伟集团进行增资，增资额暂定为15亿元，增资完成后永泰能源拥有康伟集团34％股权，康伟集团现有股东全部放弃优先增资权。2012年3月23日，康伟集团股东会审议通过，同意第一、第二、第三合股基金会将其持有的康伟集团合计18．98％股权转让给路志宏、史金祥、王荣岗等12名自然人，16．8％股权转让给永泰能源，郭向文将其持有的康伟集团14．2％股权转让给永泰能源，同时，康伟集团现有股东放弃对上述股权的优先购买权。
七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2009年吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司
2008年10月15日，经康伟公司2008年第五次股东会审议，同意吸收合并沁源县鸿泰洗煤有限公司，合并后康伟公司的注册资本为4，270万元。
2009年3月16日，康伟公司与鸿泰洗煤签订《公司吸收合并协议书》：以2008年12月31日为基准日，鸿泰洗煤以股东原出资按1：1合并入康伟公司注册资本。其中：郭向文出资746．30万元；李永祥出资32．00万元；王永中出资233．10万元；史跃伟出资177．20万元；郭向清出资233．10万元；史红祥出资60．90万元；关永前出资56．40万元；王荣岗出资92．30万元；李艺广出资91．30万元；史永亮出资87．40万元。
2009年4月29日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2009）第0017号《验资报告》，确认新增注册资本1，810万元已到位。上述新增注册资本部分由鸿泰洗煤缴纳。
（二）2009年股权转让及第一次增资
2009年4月23日，郭向清、史红祥、关永前、史永亮、李永祥、王永忠、史跃伟、李艺广及王荣岗分别与第一、第二及第三合股基金会签订《股权转让协议》，以上9位自然人将其持有的合计1，063．7万元康伟公司股权按原出资额转让给三个合股基金会。
同日，经康伟公司2009年第二次股东会审议，同意康伟公司注册资本由4，270万元增加至4，740万元。
2009年5月20日，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验字（2009）第0007号《验资报告》，确认新增注册资本470万元已到位。其中郭向文新增出资187．9万元，第一、第二及第三合股基金会分别新增出资45．3万元、47．6万元及189．2万元，新增出资均为货币出资。
（三）2009年第二次增资
2009年5月25日，经康伟公司2009年第六次股东会审议，决定以未分配利润15，580万元增资，各股东按原出资比例对未分配利润转增股本，康伟公司注册资本增加至20，320万元。
2009年6月2日，沁源太岳审计事务所有限公司出具太岳变验字（2009）第0018号《验资报告》，确认上述新增注册资本已到位。
八、标的公司的主营业务发展情况
康伟集团为一家持股型企业集团，其主要经营经营范围为：原煤开采（仅限分支机构）；煤炭洗选；房地产开发；普通机械制造、加工、修理；酒店经营；自有房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工（国家限定的除外）。康伟集团最近两年的主要利润来源为南山煤业、孟子峪煤业和森达源煤业的煤炭开采和销售业务，其它下属公司菩提寺旅游、康伟煤焦等基本处于亏损状态或未开展实际生产经营业务状态。
（一）主要产品及用途
康伟集团下属的孟子峪煤业、南山煤业和森达源煤业主要产品为焦煤原煤和洗精煤，其中：孟子峪煤业、南山煤业所产焦煤原煤部分内销至洗煤厂，供入选洗精煤使用，剩余部分外销，供应下游客户炼焦厂用于冶炼焦炭；森达源煤业现产部分焦煤，主要为巷道掘进产生的工程煤，供下游电厂直接作动力用煤或供洗煤厂洗选后再销往炼焦厂。
（二）主要产品的工艺流程图
1、孟子峪煤业、南山煤业和森达源煤业主要产品为焦煤原煤，其生产工艺流程图如下：
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2、洗煤厂主要产品为洗精煤，其生产工艺流程为：
（1）原煤筛分、破碎、分选及产品脱介、脱水
入洗原煤首先经过分级筛分级，并且经手选拣出杂物和矸石后进入破碎机。待原煤破碎后，破碎物与分级筛筛选物混合进入主厂房，经无压三产品重介旋流器进行分选，分选出末煤、中煤、矸石。中煤、矸石分别经过弧形筛、脱介筛脱介后，直接由带式输送机运出主厂房。精煤经弧形筛、脱介筛脱介后，进入离心机脱水后由精煤带式输送机运输至精煤仓。
（2）介质循环与回收
弧形筛与脱介筛产生的合格介质将自然流到合格介质桶，循环再用脱介筛二段筛下物为稀介质，将分别流到精煤、中矸磁选机，磁选精矿到合格介质桶循环再用。
（3）煤泥水处理
中矸磁选机尾矿自然煤泥水处理流到浮选入料池，精煤磁选机尾矿则流入尾矿桶，用泵打到振动弧形筛，筛出的物品到煤泥离心机脱水后由精煤带式输送机运送至精煤仓，振动弧形筛筛下的水和煤泥离心机的离心液则流至浮选入料池。
（4）浮选
精煤离心机离心液、中矸磁选机尾矿、振动弧形筛筛下的水和煤泥离心机的离心液去浮选入料池，由泵打到矿浆准备器后进入浮选机，分选出浮选精煤和浮选尾矿。
（5）浮选精煤
浮选精煤经加压过滤机脱水后，去精煤带式输送机，滤液去滤液池由泵打回矿浆准备器。
（6）浓缩
浮选尾矿水去浓缩机浓缩，浓缩机溢流出的水作为循环水再用。
（7）煤泥压滤
浓缩机底流用泵打到压滤机脱水，其产品为煤泥，压滤液返回浓缩机循环再用。
具体的生产工艺流程图如下：
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（三）主要经营模式
1、采购模式
根据康伟集团《物资采购管理办法》的有关规定，康伟集团严格执行议标的相关规定，并结合煤矿物资的属性及市场特点，采取议标、比质比价、择优进行采购，最大限度地降低生产成本，确保煤矿安生生产。煤炭开采所需的钢材、电缆、传送带、矿车、压风机、液压支架及配件、木材等主要原材料均通过议标方式采购，选用质量好、性能可靠的原材料及设备，供应渠道稳定，供应价格不存在较大波动。
2、生产模式
根据井田内煤层的赋存条件及开采技术条件，结合井田开拓和矿井设计生产能力，康伟集团下属各矿采煤方法如下：孟子峪煤既有长壁普采生产工艺，又有综合机械化采煤方法；南山煤业全部采用走向长壁综合机械化采煤方法；森达源煤业目前采用走向长壁普采方法，120万吨基建完成后将采用综合机械化采煤方法。
孟子峪煤业和南山煤业综采生产工艺为采煤机完成回采工作面的采煤、装煤工序，与采煤机相配套的可弯曲刮板输送机完成井巷运煤工序，转载机、可伸缩胶带运输机完成顺槽运煤及提升出煤工序，从而将原煤运至地面，并实现井口销售或直接运住洗煤厂进行洗选加工。
孟子峪煤业和森达源煤业走向长壁普采生产工艺为炮采落煤后人工装煤，与工作面相配套的可弯曲刮板输送机完成运煤工序，转载机、顺槽胶带运输机完成顺槽运煤及提升出煤工序，从而将原煤运至地面。其中孟子峪煤业实现井口销售或直接运住洗煤厂进行洗选加工，森达源煤业实现井口销售。
康伟集团下属各矿掘面机械化程序情况为：孟子峪煤业有1个普采面和1个综合机械化采煤工作面，掘进工作面全部为煤掘；南山煤业1＃、2＃煤各有1个综采工作面，全部实现综合机械化开采，掘面机械化程度达63％；森达源煤业采煤工作面目前全部为煤采，掘面机械化程度达10％。
生产管理方面，康伟集团设立了安全生产总调度管理系统，与下属各煤矿安全系统全面联网，调度员每天定时掌握调度各矿生产经营信息，有效防范各矿井下发生的任何突发情况或事故，能够按照预先制定好的方案对突发事故进行排除与化解。
3、销售模式
康伟集团设立营销处，统一负责下属孟子峪煤业、南山煤业、洗煤厂的煤炭销售业务，森达源煤业由于处于基建期，其煤炭产品自行销售。康伟集团煤炭销售坚持以直销为主，辅以中间商代理经销方式，充分利用现有资源，发挥康伟精煤品牌销售优势，与主要用户建立有长期稳定的合作关系；在稳定现有客户的基础上，努力在其他行业和地区发展新用户，充分发挥煤炭洗选加工能力，完善品种结构，开发新的精煤品种满足用户的不同需求。在售后服务上，坚持用户走访制度，以优质的服务和优良的质量满足用户需求，不断扩大市场占有率。康伟集团已经建立了完善的销售方式和销售渠道，基本做到随时收集、分析和处理市场信息。
（四）主要产品的生产和销售
1、煤炭产销量及销售价格
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注：2011年原煤销售单价下降，主要是由于森达源煤业有部分工程煤销售，且销售价格较低所致。
2、向前五名客户的销售情况
2010年度煤炭销售前五名客户及销售情况
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2011年度煤炭销售前五名客户及销售情况
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（五）主要供应商情况
2010年度采购前五名情况
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2011年度采购前五名情况
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（下转D11版）