厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会的公告

　　证券代码：600686 股票简称：金龙汽车编号：临2012-009

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议

　　暨召开2012年第一次临时股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于2012年6月11日以传真方式召开。会议由谷涛董事长召集并主持，会议通知于2012年6月8日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、财务部经理列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议决议如下：

　　一、审议通过关于共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司的议案，同意厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：金龙集团）与厦门海翼集团有限公司（以下简称：海翼集团）、厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称：海翼国贸）、厦门厦工机械股份有限公司（以下简称：厦工股份）共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称：财务公司）；其中：金龙集团出资金额为7500万元，占财务公司注册资本的15%；海翼集团出资金额为27500万元，占财务公司注册资本的55%；海翼国贸出资金额为10000万元，占财务公司注册资本的20%，厦工股份出资金额为5000万元，占财务公司注册资本的10%。财务公司注册资本为人民币50000万元整。

　　上述出资事项经中国银行业监督管理委员会批准并办理工商登记手续后生效。（详见本公司《关于共同投资设立财务公司暨关联交易事项的公告》）

　　本项表决事项涉及与公司第二大股东厦门海翼集团有限公司的关联交易，关联董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决。

　　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　二、审议通过关于对子公司金龙联合公司贷款担保的议案，拟为本公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司向中国进出口银行厦门分行贷款提供担保，担保额为人民币3亿元，担保期限为2年，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　金龙联合公司2011年实现营业收入66.15亿元（含税77.4亿元），净利润1.5071亿元；2012年全年经营目标为：营业收入83亿（含税97.2亿），净利润2.4亿元。截至2011年12月31日，金龙联合公司资产总额49.08亿元，所有者权益11.85亿元，资产负债率为75.86%；截至2012年5月31日，资产负债率为75.55％。

　　截止目前，除本公司控股子公司因销售产品需要，为经销商及客户提供回购担保外（详见2011年年度报告），公司及公司控股子公司未对外提供担保，公司亦未对控股子公提供担保。

　　（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）

　　三、审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

　　（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司董事会定于2012年6月30日上午召开公司2012年第一次临时股东大会。具体安排如下：

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：2012年6月30日（星期六）上午9:00，会期半天

　　（三）会议地点：厦门市厦禾路668号28层会议室

　　（四）会议召开方式：现场表决方式

　　（五）股权登记日：2012年6月21日

　　（六）出席会议对象：

　　1、2012年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（七）会议内容：

　　1、审议关于对子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司贷款担保的议案。

　　（八）出席会议登记办法：

　　1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2012年6月28日、6月29日上午8:00-12:00、下午15:00-17:30到厦门市厦禾路668号23层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2012年第一次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（九）参加会议的股东住宿及交通费自理。

　　（十）联系地址及电话

　　联系地址：厦门市厦禾路668号23层董秘处

　　邮政编码：361004

　　电话：0592-2969815

　　传真：0592-2960686

　　联系人：柯少祥

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

　　2012年6月13日

　　附件：

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

　　议案序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于对子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司贷款担保的议案

　　1、请在相应栏内以“√”表示表决意见；

　　2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自委托日至会议闭幕为止

　　委托人：（签名或盖章）

　　委托日期：2012年月日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。

　　证券代码：600686 股票简称：金龙汽车编号：临2012-010

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　关于共同投资设立财务公司暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　　金龙集团：指厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　海翼集团：指厦门海翼集团有限公司

　　海翼国贸：指厦门海翼国际贸易有限公司

　　厦工股份：指厦门厦工机械股份有限公司

　　财务公司：指厦门海翼集团财务有限公司

　　元：指人民币元

　　重要内容提示

　　1、交易内容：厦门金龙汽车集团股份有限公司拟与厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械股份有限公司共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）；其中：金龙集团出资金额为7500万元，占财务公司注册资本的15%；海翼集团出资金额为27500万元，占财务公司注册资本的55%；海翼国贸出资金额为10000万元，占财务公司注册资本的20%，厦工股份出资金额为5000万元，占财务公司注册资本的10%。

　　2、关联人回避事宜：金龙集团董事会就本次关联交易表决时，关联方董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决；三位独立董事表决同意。

　　3、关联交易的影响：本次共同投资的目的是通过构建财务公司的专业化金融平台，充分协调海翼集团的内部资源，能够通过提供有针对性的金融服务支持金龙集团进一步提高在客车行业的市场竞争力和产业影响力，有利于金龙集团持续健康发展；本次投资系金龙集团以自有资金投资，不会对金龙集团的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，金龙集团将按出资比例享有财务公司未来经营中取得的利润。财务公司设立后，不会与金龙集团构成同业竞争，金龙集团将本着股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经营范围内与其发生关联交易。

　　4、本次共同投资事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。

　　一、关联交易概述

　　鉴于厦门海翼集团有限公司已经具备申请设立集团财务公司的条件，厦门金龙汽车集团股份有限公司与厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械股份有限公司具备参股财务公司的条件，为促进多方共赢，提升金融手段对公司经营的支持水平，金龙集团拟与海翼集团、海翼国贸、厦工股份共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）；其中：金龙集团出资金额为7500万元，占财务公司注册资本的15%；海翼集团出资金额为27500万元，占财务公司注册资本的55%；海翼国贸出资金额为10000万元，占财务公司注册资本的20%，厦工股份出资金额为5000万元，占财务公司注册资本的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次共同投资构成关联交易。

　　本次共同投资的关联交易事项无需提交股东大会审议，尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。

　　二、关联方介绍

　　1、厦门海翼集团有限公司

　　住所:厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层

　　法定代表人:郭清泉

　　注册资本:256，384 万元

　　公司类型:有限责任公司(国有独资)

　　成立日期:2006 年 5 月 29 日

　　经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理。8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务等。

　　截止 2011 年 12 月 31 日，海翼集团的总资产为3，400，792.86万元、净资产为1，021，207.71万元，2011年度实现销售收入4，007，329.90万元，净利润120，915.25万元。

　　关联关系说明：厦门海翼集团有限公司系本公司第二大股东。

　　2、厦门海翼国际贸易有限公司

　　住所:厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 19 层 1901 室

　　法定代表人:王建军

　　注册资本:21，600 万元

　　成立日期: 2007 年 4 月 5 日

　　公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围:1、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2、批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、石油制品、纸制品、金属材料、木材、化工材料、汽车零配件;3、农副产品收购;4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务;5、房地产开发、经营与管理;6、机械设备、建筑工程机械与设备、其他机械与设备的租赁服务;7、对机械制造产业相关业务进行投资。

　　截止 2011年 12 月 31 日，海翼国贸的总资产为126，138.91万元，净资产为46，277.40万元，2011年度实现销售收入 661，684.59万元，净利润5，030.00万元。

　　关联关系说明：厦门海翼国际贸易有限公司系厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

　　3、厦门厦工机械股份有限公司

　　住所：厦门市厦禾路668 号

　　法定代表人：陈玲

　　注册资本：79，896.9989万元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：；1994年1月10日

　　经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业工程机械产品、零部件及所维修配件的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务；3、房地产开发与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、防冻液。（以上经营范围涉及及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可营业）。

　　截止 2011年12月31日，厦工股份的总资产为1，060，649.89万元、净资产为371，240.05万元，2011年度实现销售收入1，199，203.99万元，净利润57，327.31万元。

　　关联关系说明：厦门厦工机械股份有限公司系厦门海翼集团有限公司的控股子公司。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为共同出资设立厦门海翼集团财务有限公司(最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)，新设公司的基本情况如下：

　　1、投资总额:50，000万元人民币;

　　2、注册资金:50，000万元人民币;

　　3、经营范围为: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、从事同业拆借及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定的须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　（以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准）

　　4、股东情况:具体出资金额和比例如下表

　　序号

　　出资人名称

　　出资方式

　　出资额(万元)

　　股权比例

　　1

　　厦门海翼集团有限公司

　　现金

　　27，500

　　55%

　　2

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　现金

　　7，500

　　15%

　　3

　　厦门海翼国际贸易有限公司

　　现金

　　10，000

　　20%

　　4

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　现金

　　5，000

　　10%

　　合计

　　50，000

　　100%

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次共同投资系按照《中华人民共和国公司法》和《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定设立财务公司，金龙集团与海翼集团、海翼国贸、厦工股份将按照出资比例在财务公司享有权利、承担义务。

　　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次共同投资的目的是通过构建财务公司的专业化金融平台，充分协调海翼集团的内部资源，能够通过提供有针对性的金融服务支持金龙集团进一步提高在客车行业的市场竞争力和产业影响力，有利于金龙集团持续健康发展。

　　本次投资系金龙集团以自有资金投资，不会对金龙集团的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，金龙集团将按出资比例享有财务公司未来经营中取得的利润。财务公司设立后，不会与金龙集团构成同业竞争，金龙集团将本着股东利益最大化的原则，在有利于提高经营管理效率的前提下，在其获准的经营范围内与其发生关联交易。

　　六、独立董事意见

　　我们全体独立董事审阅了厦门金龙汽车集团股份有限公司与厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、厦门厦工机械股份有限公司共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司的相关文件，并发表以下独立意见：我们事先已知晓公司关于上述共同投资设立财务公司的的关联交易；通过构建财务公司的专业化金融平台，充分协调厦门海翼集团有限公司的内部资源，能够通过提供有针对性的金融服务支持金龙集团进一步提高在客车行业的市场竞争力和产业影响力，有利于金龙集团持续健康发展。金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第八次会议（临时会议）决议；

　　2、公司独立董事出具的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

　　2012年6月13日