江苏江淮动力股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000816证券简称：江淮动力公告编号：2012－022

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2012年6月6日以书面方式发出，会议于2012年6月12日下午在公司召开。本次会议由公司董事长胡尔广先生主持，应出席董事7人，实际亲自出席董事6人，独立董事徐奇云先生因故未能亲自出席本次会议，委托独立董事马琳女士代为行使表决权。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经讨论，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的议案》；

　　同意公司用自筹资金方式以44，800万元的价格购买重庆硕润石化有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4．7904％股权，审议通过公司与重庆硕润石化有限责任公司签订的《东海证券有限责任公司股权转让合同》。本议案具体内容详见《江苏江淮动力股份有限公司关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的公告》（2012－023）。

　　因重庆硕润石化有限责任公司与本公司受同一实际控制人控制，且重庆硕润石化有限责任公司董事长系本公司董事，本次交易构成关联交易。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避了表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意于2012年6月28日召开公司2012年第一次临时股东大会，具体内容

　　详见《江苏江淮动力股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（2012－024）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　江苏江淮动力股份有限公司董事会

　　二○一二年六月十三日

　　证券代码：000816证券简称：江淮动力公告编号：2012－023

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　◆ 本公司拟用自筹资金方式以44，800万元购买关联方重庆硕润石化有限责任公司持有的东海证券有限责任公司4．7904％股权，成交价格以交易标的资产评估价值为基础，经交易双方协商一致确定。

　　◆ 本次交易构成关联交易，尚须获得本公司股东大会、东海证券有限责任公司股东会以及证券监管部门批准，并需东海证券有限责任公司其他股东同意放弃优先购买权。

　　◆ 本次交易目的是为了进行财务投资，如果东海证券有限责任公司的盈利发生变化或者无法实现ＩＰＯ，将会给公司投资收益带来一定风险。

　　一、关联交易概述

　　1、2012年6月12日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆硕润石化有限责任公司（以下简称“硕润石化”）签署《东海证券有限责任公司股权转让合同》。公司拟用自筹资金方式以44，800万元购买硕润石化持有的东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）4．7904％股权。

　　2、公司与硕润石化受同一实际控制人控制，且硕润石化董事长崔卓敏女士系本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，硕润石化为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　3、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过上述交易，关联董事胡尔广先生、张建强先生、崔卓敏女士回避表决，其余四名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易已经硕润石化股东会批准，尚须获得东海证券股东会批准，并且东海证券其他股东同意放弃优先受让权，以及取得证券监管部门的批准。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：重庆硕润石化有限责任公司

　　注册地址：重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦22层

　　法定代表人：崔卓敏

　　注册资本：38，000万元

　　实收资本：38，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：渝南500902000003435

　　经营范围：销售化工产品及原料（不含危险化学品）、五金交电、日用百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、润滑油，企业管理咨询，商品信息咨询，投资信息咨询，（以下两项经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）：零售汽油、柴油。

　　股东构成及实际控制人：硕润石化股东为重庆东银实业（集团）有限公司和赵洁红女士，其出资分别占注册资本的比例为98．42％和1．58％。硕润石化的实际控制人为罗韶宇先生。

　　2、硕润石化成立于2004年3月，成立时注册资本200万元，经过多次增资，2007年11月注册资本变更为人民币38，000万元。硕润石化的主营业务为汽油、柴油零售， 2011年12月31日的净资产为30，710．23万元。

　　3、关联关系图

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　本次交易标的为硕润石化持有的东海证券4．7904％股权。硕润石化保证交易标的权属清晰，不存在被设定质押或者被司法冻结等限制权利转让的情形。

　　2、标的公司概况

　　公司名称：东海证券有限责任公司

　　注册地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

　　法定代表人：朱科敏

　　注册资本：167，000万元

　　实收资本：167，000万元

　　公司类型：有限公司

　　营业执照注册号：320400000001485

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　历史沿革：东海证券前身为常州市证券公司，成立于1993年1月。1998年11月，注册资本增加至8，000万元，同时更名为常州证券有限责任公司。2003年5月，注册资本增加至101，000万元，同时更名为东海证券有限责任公司。2008年9月，注册资本增加至167，000万元。

　　业务情况：东海证券受托管理资金本金总额2011年行业排名第11位，受托客户资产管理业务净收入行业排名2010年第1位、2011年第5位，目前已开业49家营业部，覆盖全国主要城市的大部分。

　　股东构成：根据东海证券章程，其共有49名股东，主要股东及股权比例如下：

　　■

　　3、标的公司主要会计数据

　　经具有证券期货业务资格的中审国际会计师事务所有限公司审计的东海证券2011年、2010年合并财务报表、江苏公证天业会计师事务所审计的东海证券2009年合并财务报表主要会计数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、交易标的评估价值

　　根据具有证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2012）第209号），交易标的在2011年12月31日的评估值为48，800万元，每元注册资本对应单价为6．10元。

　　本次评估采用成本法和市场法，采用市场法是因评估机构考虑到中国证券市场存在相当数量的证券上市公司且市场交易活跃，亦能获取上市公司的经营和财务数据，适宜采用市场法。

　　本次市场评估法通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值。评估机构选取了8家上市公司作为对比公司，加权后的各对比公司的平均价值比率ＰＢ（市净率）为2．76，得出在不考虑非流通性折旧下的东海证券每股价值＝东海证券基准日账面净资产×ＰＢ，即7．8227元，由于本次评估的企业是非上市公司，采用缺少流通折扣率22％，最终东海证券每股评估价值为6．10元。

　　评估机构认为对于金融证券类公司少数股权来说，由于其受资本市场因素的影响更为直接和敏感，客观上更能反映被评估单位股权的市场价值，结合本次评估目的，采用市场法结果作为最终的评估结论。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价政策为交易价格应公允反映交易标的当前的市场价值，并由交易双方公平协商确定。

　　交易标的评估值对比参考了同行业上市公司的估值，并考虑了非上市公司股权流通折扣率。交易双方以标的股权的市场评估价作为定价依据，经双方协商一致确定最终成交价格，董事会认为交易定价公允。

　　五、交易合同的主要内容

　　1、成交金额：本次股权转让以交易标的于基准日的资产评估价值为基础（北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第209号资产评估报告书），经双方协商一致，受让方向转让方支付的股权转让款为44，800万元人民币。

　　2、支付方式：自受让方股东大会审议批准后10日内，受让方支付10，000万元股权转让款给转让方；自本合同约定的股权交割日后6个月内，受让方支付剩余的34，800万元股权转让款给转让方。

　　3、股权交割：双方同意在本合同生效后，共同敦促并配合东海证券及时向公司登记机关申请办理变更登记手续。股权交割日为股权转让所涉及的工商变更登记或备案完成日。

　　4、合同生效条件：经双方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章；经受让方董事会和股东大会批准；转让方已履行其内部审批手续，批准本合同；东海证券股东会批准本次股权转让，并且其他股东同意放弃优先购买权；经证券监管部门批准。本合同生效日为前述条件全部成就之日。

　　5、合同有效期：本合同签订后12个月内未能达到合同生效条件的批准，本合同自动解除；合同生效后2个月内未能完成合同股权工商变更登记手续的，受让方有权解除本合同。本合同解除后，转让方应在10日内退还受让方支付的10，000万元股权转让款本息，利息按同期银行贷款基准利率计收。

　　6、过渡期安排：1、转让方承诺，2012年1月1日至股权交割日期间如若东海证券实施现金分红，合同股权分得的现金红利归受让方。2、评估基准日至股权交割日期间东海证券产生的盈利，由受让方按合同股权比例享有；如在此期间东海证券产生亏损，由转让方按合同股权比例承担，并在股权转让款中扣减相应金额。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司拟自筹资金支付上述股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　东海证券是一家拥有综合业务资质的券商，其各项业务近年均获得平稳快速发展，企业经营规模不断扩大。东海证券注重创新业务的开拓，企业具备较强的赢利能力与市场竞争能力。目前该公司已启动股份制改造和ＩＰＯ计划，公司看好东海证券的未来发展前景和企业估值。

　　公司此次购买东海证券4．7904％股权目的是进行财务投资，是为了提高公司盈利能力和资金使用效率，提高公司对股东的回报。

　　如果本年度内交易能够完成，将会使公司本期资金计划和现金流产生变化，对公司本期财务状况和经营成果无重大影响。实施本交易对公司未来财务状况和经营成果的影响要视东海证券未来经营业绩、利润分配政策和ＩＰＯ进度进行综合判断，如能达到预期，将会给公司带来积极有利影响。

　　考虑到券商经营情况往往随国家证券市场的波动而变化，以及ＩＰＯ的不确定性，将会给公司投资收益带来一定风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2012年初至披露日，公司未与硕润石化发生过关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　鉴于东海证券目前状况及未来增长预期，我们认为公司购买关联方硕润石化持有的东海证券4．7904％股权，有利于提高公司盈利能力和资金使用效率。本次交易以该部分股权评估值作为定价基础，经双方协商一致后确定交易价格，资产评估对比分析了同行业上市公司估值，并采用合理的缺少流通折扣率。本次交易定价公允，实施该交易不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司为提高盈利能力和资金使用效率而实施本交易，东海证券经营较好，发展迅速，未来前景和市场空间可期。本次交易的审计和评估机构具备证券业务资质，独立公正，评估方法和评估参数选择适当，市场法选取的主要评估参数为市净率2．76、非流通折扣率22％，评估结果合理。交易定价以评估值为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允，合同内容公平。本次交易遵循了商业原则，符合公司的利益，有关交易的信息披露充分。关联董事在董事会表决过程中依法进行了回避，本议案的审议及表决程序合法有效。我们同意公司用自筹资金方式以44，800万元的价格购买硕润石化持有的东海证券4．7904％股权，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中航证券有限公司对本次交易的结论意见：

　　参照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对江淮动力的信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　江淮动力本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见书；

　　3、独立董事意见；

　　4、东海证券有限责任公司股权转让合同；

　　5、东海证券有限责任公司2011年度、2010年度审计报告；

　　6、资产评估报告书；

　　7、独立财务顾问报告。

　　江苏江淮动力股份有限公司董事会

　　二○一二年六月十三日

　　证券代码：000816证券简称：江淮动力公告编号：2012－024

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议决议，公司董事会定于2012年6月28日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2012年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议召开时间：2012年6月28日（星期四）10：00

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月28日的交易时间：即9：30－11：30和13：00－15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年6月27日15：00至2012年6月28日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6、会议股权登记日：2012年6月21日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2012年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议议案为：《关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的议案》。

　　本议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容请详见公司2012年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的第五届董事会第二十七次会议决议公告及相关文件。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席者的有效身份证件进行登记。

　　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券帐户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券帐户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

　　2、现场会议登记地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼五楼证券部

　　通讯地址：江苏省盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司证券部

　　邮政编码：224001

　　传真：0515－88881816

　　3、现场会议登记时间：现场登记时间为2012年6月27日9：00－11：30和13：30—16：30。信函或传真方式进行登记须在2012年6月27日16：30前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席现场会议资格。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　1、采用深交所交易系统投票的程序

　　（1）本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月28日的交易时间：即9：30－11：30和13：00－15：00。

　　（2）投票代码：360816。

　　（3）投票简称：江动投票。

　　（4）在投票当日，“江动投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　　① 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　　② 在“委托价格”项下填报申报价格1．00元，代表本次股东大会的议案；

　　③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　■

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　2、通过互联网投票系统的投票程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月27日15：00，结束时间为2012年6月28日15：00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　3、网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：孙晋

　　联系电话：（0515） 88881908

　　联系传真：（0515） 88881816

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。

　　江苏江淮动力股份有限公司董事会

　　二○一二年六月十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人／本单位出席江苏江淮动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

　　■

　　附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

　　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签字（法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　股东

　　出资额（万元）

　　股权比例（％）

　　1

　　常州投资集团有限公司

　　25，000

　　14．9701

　　2

　　巨凝集团有限公司

　　11，000

　　6．5868

　　3

　　吉林昊融有色金属集团有限公司

　　10，000

　　5．9880

　　4

　　江苏华西村股份有限公司

　　10，000

　　5．9880

　　5

　　重庆硕润石化有限责任公司

　　8，000

　　4．7904

　　6

　　上海源翔投资管理有限公司

　　6，000

　　3．5928

　　7

　　苏州海竞信息科技集团有限公司

　　5，000

　　2．9940

　　8

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司

　　5，000

　　2．9940

　　9

　　上海九汇投资管理有限公司

　　5，000

　　2．9940

　　10

　　山东黄金集团有限公司

　　5，000

　　2．9940

　　11

　　其余39名股东

　　77，000

　　46．1079

　　合计

　　167，000

　　100

　　项目

　　2011．12．31

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　资产总计

　　1，294，848．62

　　1，676，787．19

　　1，744，499．18

　　负债总计

　　807，668．40

　　1，207，916．10

　　1，335，424．30

　　归属于母公司所有者权益

　　475，858．73

　　467，670．04

　　408，026．78

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　114，456．44

　　215，082．51

　　228，068．26

　　营业利润

　　14，774．18

　　81，475．38

　　111，004．45

　　净 利 润

　　11，651．76

　　61，149．42

　　81，859．58

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－380，846．49

　　－61，480．24

　　642，585．87

　　序号

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的议案》

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股