湖南华菱钢铁股份有限公司简式权益变动报告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-13 05:20 来源: 证券时报网
上市公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华菱钢铁
股票代码：000932
信息披露义务人：安赛乐米塔尔 （ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）
住所：19， Ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔé， Ｌ－2930 Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ（卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－2930，自由大街19号）
通讯地址：19， Ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔé， Ｌ－2930 Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ（卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－2930，自由大街19号）
签署日期：2012年6月11日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱钢铁中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱钢铁中拥有权益的股份。
四、本次可能的权益变动尚需获得国资委和商务部批准，以及证监会对收购报告书无异议并取得证监会豁免华菱集团的要约收购义务。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书
指
本简式权益变动报告书
本次可能的权益变动／股份转让
指
根据《股权转让协议》约定安赛乐米塔尔有权通过卖出选择权方式，在《股权转让协议》签署之日起24个月内向华菱集团行使卖出安赛乐米塔尔所持有的华菱钢铁的不超过600，000，000股股份的选择权，占华菱钢铁股权的19．90％。卖出选择权可以分四期行权，每期出售不超过150，000，000股份
标的股份
指
安赛乐米塔尔可能通过行使卖出选择权向华菱集团出售合共不超过600，000，000股华菱钢铁股份
信息披露义务人／转让方
指
安赛乐米塔尔
安赛乐米塔尔
指
ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ
华菱钢铁／上市公司
指
湖南华菱钢铁股份有限公司
华菱集团／受让方
指
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
股权转让协议
指
华菱集团与安赛乐米塔尔于2012年6月6日签署的《股权转让协议》
ＶＡＭＡ
指
华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，一家根据中国法律设立的公司，其注册地址为湖南省娄底市娄底经济开发区
ＶＡＭＡ股权转让协议
指
华菱集团、华菱钢铁和安赛乐米塔尔之间就以下事宜于《股权转让协议》之日签订的合同： （ａ） 华菱集团向安赛乐米塔尔出售ＶＡＭＡ注册资本的16％，及 （ｂ） 华菱集团向华菱钢铁出售ＶＡＭＡ注册资本的17％
经修订的ＶＡＭＡ合营合同
指
安赛乐米塔尔与华菱钢铁之间于《股权转让协议》之日签订的经修订和重述的合资经营合同
经修订的ＶＡＭＡ章程
指
安赛乐米塔尔与华菱钢铁之间于《股权转让协议》之日签订的经修订和重述的章程
Ａ 股
指
经证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
证监会
指
中国证券监督管理委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会或其地方对口部门
发改委
指
中国国家发展和改革委员会或其地方对口部门
元
指
人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司英文名称：
ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ
公司中文名称：
安赛乐米塔尔
住所：
19， Ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔé， Ｌ－2930 Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ（卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－2930，自由大街19号）
股本：
授权股本7，725，260，599．18欧元和已发行股本6，428，005，991．80 欧元（其中，已发行和已缴纳股份为1，560，914，610股）
注册号：
Ｂ 82454
企业类型：
在卢森堡注册成立的股份有限责任公司，在泛欧纽约证券交易所、泛欧阿姆斯特丹证券交易所和泛欧巴黎证券交易所，以及西班牙的巴塞罗那、毕尔巴鄂、马德里和瓦伦西亚的证券交易所以及卢森堡证券交易所挂牌交易
主要业务：
钢铁、钢铁冶炼产品／所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易
经营期限：
自2001 年6 月8 日起
股东：
股份数目
持有的已发行股本比例
持有的投票权比例
重要股东
（附注）
637，338，263
40．83％
41．14％
库存股份
11，807，964
0．76％
0．00％
其他公众股东
911，768，383
58．41％
58．86％
其中卢森堡政府
38，965，330
2．50％
2．52％
合计
1，560，914，610
100．00％
100．00％
附注：“重要股东”指由Ｌａｋｓｈｍｉ Ｎ． Ｍｉｔｔａｌ先生和Ｕｓｈａ Ｍｉｔｔａｌ女士及他们的子女作为受益人，ＨＳＢＣ Ｔｒｕｓｔ （Ｃ．Ｉ．） Ｌｉｍｉｔｅｄ作为受托人的信托，通过下列两家公司持有安赛乐米塔尔的股份：Ｎｕａｖａｍ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓàｒｌ和Ｌｕｍｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓàｒｌ．
公司登记机关：
卢森堡商业和公司登记处
通讯地址：
19， ａｖｅｎｕｅ ｄｅ ｌａ Ｌｉｂｅｒｔé， Ｌ－2930 Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ（卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－2930，自由大街19 号）
联系人：
Ｈｅｎｋ Ｓｃｈｅｆｆｅｒ
联系电话：
＋352 621 556 845；＋352 4792 3746
二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况
姓名
性别
职务
国籍
长期居住地
Ｌａｋｓｈｍｉ Ｎ． Ｍｉｔｔａｌ
男
董事长兼首席执行官
印度
英国
Ｌｅｗｉｓ Ｂ． Ｋａｄｅｎ
男
董事
美国
美国
Ｊｅａｎｎｏｔ Ｋｒｅｃｋé
男
董事
卢森堡
卢森堡
Ｂｒｕｎｏ Ｌａｆｏｎｔ
男
董事
法国
法国
ＨＲＨ Ｐｒｉｎｃｅ Ｇｕｉｌｌａｕｍｅ ｄｅ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ
男
董事
卢森堡
卢森堡／法国
Ｖａｎｉｓｈａ Ｍｉｔｔａｌ Ｂｈａｔｉａ
女
董事
印度
英国
Ｓｕｚａｎｎｅ Ｐ． Ｎｉｍｏｃｋｓ
女
董事
美国
美国
Ｗｉｌｂｕｒ Ｌ Ｒｏｓｓ Ｊｒ
男
董事
美国
美国
Ａｎｔｏｉｎｅ Ｓｐｉｌｌｍａｎｎ
男
董事
瑞士
瑞士
Ｔｙｅ Ｂｕｒｔ
男
董事
加拿大
加拿大
Ｎａｒａｙａｎａｎ Ｖａｇｈｕｌ
男
董事
印度
印度
三、信息披露义务人持有其他上市公司已发行股份的情况
根据本报告书的要求及信息披露义务人所在地法律，截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：
上市公司名称
持股比例（5％或以上）
上市地点
ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ
52．02％
南非约翰尼斯堡
中国东方集团控股有限公司
29．63％
（附注）
香港
中国东方集团控股有限公司
17．40％
（附注）
香港
Ｅｒｅｇｌｉ Ｄｅｍｉｒ Ｖｅ Ｃｅｌｉｋ Ｆａｂ．Ｔ．ＡＳ
18．74％
土耳其伊斯坦布尔
Ｓｔａｌｐｒｏｆｉｌ Ｓ．Ａ．
32．68％
波兰华沙
Ｓｔａｌｐｒｏｄｕｋｔ ＳＡ
33．77％
波兰华沙
Ｃｏａｌ ｏｆ Ａｆｒｉｃａ Ｌｉｍｉｔｅｄ
15．93％
澳大利亚、伦敦、卢森堡
ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｈｕｎｅｄｏａｒａ
96．40％
罗马尼亚布加勒斯特
ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｔｕｂｕｌａｒ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｒｏｍａｎ
97．48％
罗马尼亚布加勒斯特
ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ Ｔｕｂｕｌａｒ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｉａｓｉ
96．33％
罗马尼亚布加勒斯特
Ａｄｍｅｔ
73．53％
罗马尼亚布加勒斯特
Ｃｏｍｖｅｘ
28．13％
罗马尼亚布加勒斯特
ＳＯＮＡＳＩＤ
64．82％
摩洛哥卡萨布兰卡
Ｕｔｔａｍ Ｇａｌｖａ
35％
印度孟买
附注：安赛乐米塔尔直接拥有约占中国东方集团控股有限公司已发行股份的29．63％权益。另外根据日期为2008年4月30日的认沽期权协议，安赛乐米塔尔分别授予ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．和Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ ＡＧ一个认沽期权，合共约占中国东方集团控股有限公司已发行股份的17．40％权益。
第三节 持股目的
根据《股权转让协议》约定，在《股权转让协议》签署之日起未来24个月内，信息披露义务人有权分四期（每6个月为一期）在达到规定的条款和条件下，按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的不超过600，000，000股华菱钢铁股票的选择权，每期出售的股份不超过150，000，000股。由行权所募集的资金将部分用于购买ＶＡＭＡ的股权，从而使信息披露义务人在ＶＡＭＡ的持股比例由33％增加到49％，并对ＶＡＭＡ进行增资，以推动汽车板项目更好地发展。除此之外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在华菱钢铁中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次可能的权益变动基本情况
本次可能的权益变动前，信息披露义务人直接持有华菱钢铁903，939，125股股份，占华菱钢铁总股本的29．97％。
信息披露义务人目前希望通过本次可能的权益变动减少其持有的华菱钢铁合共不超过600，000，000股股份，并希望将行权所募集的部分资金用于购买ＶＡＭＡ的股权，从而使信息披露义务人在ＶＡＭＡ的持股比例由33％增加到49％，并对ＶＡＭＡ进行增资，以推动汽车板项目更好地发展。
二、《股权转让协议》的主要内容
本次股份转让为协议转让，华菱集团与安赛乐米塔尔于2012年6月6日签署了《股权转让协议》，与此同时，安赛乐米塔尔还与华菱集团、华菱钢铁签署了ＶＡＭＡ股权转让协议，与华菱钢铁签署了经修订的ＶＡＭＡ合营合同及经修订的ＶＡＭＡ章程等相关文件。除本报告书另有界定者外，本报告书所用词汇与《股权转让协议》所界定者具有相同涵义。《股权转让协议》的主要内容如下：
1、 协议主体
转让方：安赛乐米塔尔
受让方：华菱集团
2、 转让方式
在未来24个月内（可以根据《股权转让协议》延长），安赛乐米塔尔有权分四期（每6个月为一期）在达到规定的条款和条件下，按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的不超过600，000，000股华菱钢铁股票的选择权，每期出售的股份不超过150，000，000股。如安赛乐米塔尔行使卖出选择权，则华菱集团有义务购买安赛乐米塔尔拟出售的华菱钢铁股票。
3、 转让股份的数量及比例
共计不超过600，000，000股，占华菱钢铁股本总额的19．90％。
4、 转让股份的性质及性质变动情况
本次转让股份的性质为无限售条件的流通Ａ股股份，转让完成后该部分股份的性质不发生变化。
5、 行权价格
第一期和第二期的行权价格为人民币4．00元／股，第三期和第四期的行权价格为人民币4．40元／股。
卖出选择权存续期内遇华菱钢铁股票除权和／或除息的，按下述约定进行：
（ａ） 在卖出选择权存续期内，如遇华菱钢铁股份除权，除权日之后交易的待出售股份的购买价格和数量应分别按以下公式进行调整：
（ｉ） 新购买价格 ＝ 原购买价格／（1＋每股送股率）；及
（ｉｉ） 新待出售股份的数量 ＝ 原待出售股份数量（（1＋每股送股率）。
（ｂ） 在卖出选择权存续期内，如遇华菱钢铁股份除息，而待出售股份数不变，则除息日后交易的待出售股份购买价格应按下列公式调整：
新购买价格 ＝ 原购买价格－每股待出售股份的现金股息。
（ｃ） 在卖出选择权存续期内，如在同一日进行除权和除息，除权和除息日之后交易的待出售股份的购买价格和数量应分别按以下公式进行调整：
（ｉ） 新购买价格 ＝ （原购买价格 －每股待出售股份的现金股息）／（1＋每股送股率）；及
（ｉｉ） 新待出售股份的数量 ＝ 原待出售股份数量（（1＋每股送股率）。
＂除权日”指就华菱钢铁股份宣布和发生送新股（包括为安赛乐米塔尔利益就待出售股份宣布和发生送新股）之日；“除息日”指就华菱钢铁股份宣布和产生现金股息（包括为安赛乐米塔尔利益就待出售股份宣布和产生现金股息，且待出售股份对应的现金股息不会支付给除安赛乐米塔尔之外的第三方）之日。
6、 行权条件
除非双方书面确认放弃的情况外，双方应确保下列前提条件在首个卖出选择权行权日之前得到满足：
（ａ） 华菱钢铁以及每一方均已取得为签订相关最终协议而所必需的批准或授权，而且华菱钢铁的股东大会已批准为反映董事会结构的调整而对华菱钢铁公司章程作出的修订；
（ｂ） 商务部、国资委和发改委（如要求）已批准ＶＡＭＡ股权转让协议，经修订的ＶＡＭＡ合营合同以及经修订的ＶＡＭＡ章程，而未附加该等文件的任何一方不能接受的任何条件；
（ｃ） 国资委和商务部已分别批准《股权转让协议》中所述的交易，而未附加《股权转让协议》任何一方不能接受的任何条件；
（ｄ） 证监会对于华菱集团就《股权转让协议》中所述交易提交的收购报告书没有异议，并已出具豁免文件豁免华菱集团因收购待出售股份而产生的要约收购义务，而未附加《股权转让协议》任何一方不能接受的任何条件；及
（ｅ） 已根据《股权转让协议》规定开立了人民币账户并与托管银行签订了托管账户协议。
安赛乐米塔尔行使任一期卖出选择权的前提条件是《股权转让协议》仍然有效且汽车板合资公司项目建设及技术转让达到约定相关节点条件要求。
7、 不行权条件
如果在卖出选择权行权日按照相关规定延后之后，《股权转让协议》中规定的行权条件仍未得到全部满足，则安赛乐米塔尔无权就该部分待出售股份行使相关的卖出选择权。
安赛乐米塔尔并没有义务行使任何部分或全部的卖出选择权，并且，即使安赛乐米塔尔已经就待出售股份的任何期次行使过卖出选择权，安赛乐米塔尔仍可决定不行使剩余的待出售股份的卖出选择权。
如果安赛乐米塔尔因任何原因不行使或部分行使当期待出售股份卖出选择权，未行使卖出选择权的待出售股份不得累计进入下一期待出售股份。
8、 股份转让的支付对价
本次股份转让的价款全部以现金支付。
9、 付款安排
1） 在全部待出售股份的购买价格中，部分价款应根据股权转让协议的条款以人民币支付，并根据ＶＡＭＡ股权转让协议的条款用于支付汽车板公司的股权价款及根据经修订的ＶＡＭＡ合营合同的条款出资；及
2） 在前述部分价款支付完毕后，部分价款应根据股权转让协议的条款以外币支付，除非安赛乐米塔尔书面指示华菱集团以人民币支付。
10、 协议签订时间
2012年6月6日
11、 协议生效时间及条件
《股权转让协议》协议经双方签字盖章后成立且生效。
三、标的股份权利限制情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份可以自由流通，且不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。除了本次交易所签署的有关协议和文件外，信息披露义务人和受让人就本次可能的权益变动不存在其它补充协议、合同或安排；信息披露义务人和受让人就标的股份的表决权行使不存在其它特殊安排、就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其它安排。
四、本次可能的权益变动的核准情况
本次可能的权益变动尚需获得国资委和商务部批准，以及证监会对收购报告书无异议并取得证监会豁免受让方的要约收购义务。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖华菱钢铁股票的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次可能的权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 相关声明
我们以及我们所代表的安赛乐米塔尔，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安赛乐米塔尔
授权代表：
Ｓｕｄｈｉｒ Ｍａｈｅｓｈｗａｒｉ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
Ｈｅｎｋ Ｓｃｈｅｆｆｅｒ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
签署日期：2012年6月11日
第八节 备查文件
一、备查文件
1． 信息披露义务人的注册文件；
2． 信息披露义务人董事及其他高级管理人员的名单及其身份证明；
3． 《股权转让协议》。
二、备查地点
上列备查文件的经确认的复印件可在湖南华菱钢铁股份有限公司董事会办公室或深圳证券交易所查阅。
附表：
湖南华菱钢铁股份有限公司简式权益变动报告书（附表）
基本情况
上市公司名称
湖南华菱钢铁股份有限公司
上市公司所在地
长沙
股票简称
华菱钢铁
股票代码
000932
信息披露义务人名称
安赛乐米塔尔
信息披露义务人注册地
卢森堡大公国，卢森堡Ｌ－2930，自由大街19号
拥有权益的股份数量变化
增加□减少√
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否√
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否√
权益变动方式（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
安赛乐米塔尔持股数量：903，939，125股
持股比例：29．97％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
协议约定华菱集团同意授予安赛乐米塔尔有权分四期（每6个月为一期）在达到规定的条款和条件按双方约定的行权价格向华菱集团行使卖出所持有的不超过600，000，000股华菱钢铁股票（持股比例为19．90％）的选择权，每期出售的股份不超过150，000，000股。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是□否√
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是√否□
是否已得到批准
是□否√
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：安赛乐米塔尔
法定代表人（签章）
Ｓｕｄｈｉｒ Ｍａｈｅｓｈｗａｒｉ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
Ｈｅｎｋ Ｓｃｈｅｆｆｅｒ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
信息披露义务人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：2012年6月11日