福建三元达通讯股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-13 05:20 来源: 证券时报网
证券代码：002417证券简称：三元达 公告编号：2012－021
福建三元达通讯股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2012年6月1日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2012年6月12日以传真方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过决议如下：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立北京分公司的议案》。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司对子公司提供财务资助管理制度＞的议案》。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法＞的议案》。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司重大事项事前咨询制度＞的议案》。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订＜福建三元达通讯股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》，本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订＜福建三元达通讯股份有限公司信息披露管理办法＞的议案》，本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订＜福建三元达通讯股份有限公司总经理工作细则＞的议案》。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《福建三元达通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2012～2014年）》，本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的议案》。
为改善公司资金状况，降低公司财务费用，同意公司将截止2012年5月31日，剩余超募资金19，135，000．00元及募集资金利息8，364，087．32元偿还银行贷款。
《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对该议案出具了同意意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，同意公司本次使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议表决。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修订，具体内容如下：
原《公司章程》第一百六十条“公司应当实施积极的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。”
拟修改为“公司利润分配政策为：1．公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。2．公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红。3．公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。4．利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。5．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。”
十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
2012年6月12日
证券代码：002417证券简称：三元达 公告编号：2012－022
福建三元达通讯股份有限公司
关于使用部分超募资金及募集资金利息
偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2010）553号】核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）30，000，000股，发行价格为每股20．00元，募集资金总额为600，000，000元。扣除各项发行费用人民币53，769，030．00元，募集资金净额为人民币546，230，970．00元。较原计划的223，753，200．00元募集资金超额募资322，477，770．00元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于2010年5月24日出具的天健正信验（2010）综字第020052号验资报告审验确认。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用7，227，230．00元转入当期损益。
二、超募资金及募投项目资金使用情况
根据公司分别于2010年7月3日、2010年9月29日、2011年3月3日、2011年8月24日及2012年3月14日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》、《关于使用超募资金补充募投项目资金的公告》、《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的公告》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，公司已使用超募资金310，570，000．00元，用于偿还银行贷款、补充募投项目资金、设立子公司及永久补充流动资金，现超募资金余额为19，135，000．00元。
根据公司于2012年4月26日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，截止2012年4月13日，公司募投项目已经全部完成并达到可使用状态。为充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司股东创造更大效益，公司将截止2012年4月13日的募投项目节余募集资金73，917，457．42元，用于永久补充流动资金，用于补充生产经营活动所需流动资金。截止2012年5月31日，募集资金专户余额为27，499，087．32元，其中利息为8，364，087．32元。
三、使用计划
根据本次募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟将剩余超额募集资金19，135，000．00元及募集资金利息8，364，087．32元偿还银行贷款，具体情况如下：
单位：元
贷款银行
金额
借款期限
交通银行福建省分行
20，160，000．00
2011．7．20－2012．7．02
交通银行福建省分行
9，840，000．00
2011．7．29－2012．7．23
合计
30，000，000．00
偿还贷款总额为30，000，000．00元， 使用剩余超募资金及募集资金利息总额为27，499，087．32元，不足部分2，500，912．68元公司将以自有资金偿还。
使用超额募集资金及募集资金利息偿还银行贷款，将有利于公司提高资金利率效率、减少公司财务费用，降低资产负债率，进一步提高公司利润。公司本次使用超额募集资金及募集资金利息偿还银行贷款行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
四、相关承诺
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、相关审核及批准程序
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的议案》；
2、公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的议案》；
3、保荐机构太平洋证券股份有限公司出具了《太平洋证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的核查意见》认为：
“（1）三元达本次使用剩余超募资金及募集资金利息共27，499，087．32元偿还银行贷款，可以提高公司募集资金使用效率，节省财务费用，提升公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益；同时三元达承诺在本次使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（2）该等事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
（3）本次使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
因此，公司本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，太平洋证券同意三元达本次使用部分超募资金及募集资金利息共27，499，087．32元偿还银行贷款。”
4、公司独立董事对此事项发表了独立意见：“公司使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款，有利于减少公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。因此我们同意公司使用部分超募资金及募集资金利息共27，499，087．32元偿还银行贷款。”
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、保荐机构出具的核查意见
4、独立董事出具的独立意见
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
2012年6月12日
证券代码：002417证券简称：三元达 公告编号：2012－023
福建三元达通讯股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2012年第一次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2012年6月29日（星期五）上午9：30，会期半天
2、会议地点：福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼公司一层会议室，
3、会议方式：现场投票
4、股权登记日：2012年6月21日
5、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
1、《关于修订＜福建三元达通讯股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》；
2、《关于修订＜福建三元达通讯股份有限公司信息披露管理办法＞的议案》；
3、《福建三元达通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2012～2014年）》；
4、《关于修改公司章程的议案》。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年6月21日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票并办理了出席会议登记手续的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
3、公司保荐代表人及见证律师等。
四、出席现场会议登记方法：
1、 登记时间：2012年6月26日、27日上午9：30－11：30，下午14：30－16：30；
2、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼，
福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。
五、会议其他事项：
1、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园Ｃ区28号楼，福建三元达通讯股份有限公司。
电话：0591－83736937
传真：0591－83518605
邮编：350003
联系人：陈嘉、黄联城
2、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。
六、会议备查文件：
福建三元达通讯股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。
七、会议附件：
授权委托书（格式）。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
2012年6月12日
附件：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照／身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照／身份证号码：
本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
1、审议《关于修订＜福建三元达通讯股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、审议《关于修订＜福建三元达通讯股份有限公司信息披露管理办法＞的议案》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、审议《福建三元达通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2012～2014年）》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、审议《关于修改公司章程的议案》；
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
注：1．本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
2．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
证券代码：002417证券简称：三元达 公告编号： 2012－024
福建三元达通讯股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2012年6月1日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2012年6月12日下午13：00－14：30在福州市软件园Ｃ区28号楼5层公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由钟盛兴先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的议案》。
监事会认为：
1、公司本次使用超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的事项，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
3、监事会同意公司使用部分超募资金及募集资金利息共27，499，087．32元偿还银行贷款。
《关于使用部分超募资金及募集资金利息偿还银行贷款的公告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
监事会
2012年6月12日