武汉人福医药集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2012-023号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次

　　会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　★重要提示：

　　1、发行对象

　　本次发行对象为包括武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）在内的不超过十家特定投资者。

　　2、认购方式

　　本次发行均以现金认购方式进行。

　　3、回避表决

　　关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生业已回避本次会议所讨论的关于定向增发的议案的表决。

　　武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第七届董事会第二十二次会议于2012年6月14日（星期四）上午9:30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2012年6月13日（星期三），会议应到董事九名，实到董事八名，独立董事刘林青先生因工作原因无法出席，全权委托独立董事李文鑫先生代为表决。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事逐项审议并全票通过了以下议（预）案，其中关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生业已回避第二至五项预案的表决：

　　一、关于前次募集资金使用情况的预案；

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉人福高科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]763号)核准，公司于2009年8月向特定对象非公开发行人民币普通股股票8，250万股，每股发行价为7.15元，募集资金总额58，987.50万元，扣除发行费用2，987.65万元，实际募集资金净额为55，999.85万元。截止2011年12月31日，尚未使用的募集资金为1，548.79万元，募集资金专户余额为1，748.09万元，差异199.30万元系募集资金专户存款利息收入。

　　公司董事会出具了关于《前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务有限公司也相应出具了大信专审字（2012）第2-0295号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　二、关于公司符合非公开发行股票条件的预案；

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

　　三、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案；

　　1、本次向特定对象非公开发行的股票类型。

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式。

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象。

　　根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

　　（1）当代科技，系本公司控股股东，截至2012年3月31日，该公司持有本公司82，840，510股，占公司总股本的16.788%，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的16.788%。

　　（2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。

　　所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　　4、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量不超过6，000万股（含6，000万股）。其中，当代科技按不低于本次发行总量的16.788%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。当代科技不参与竞价，其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

　　6、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期。

　　本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　7、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途。

　　本次非公开发行拟向包括当代科技在内的不超过10家特定对象发行不超过6，000万股（含6，000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过102，500.00万元，具体使用计划如下：

　　项目名称

　　募集资金投资额（万元）

　　项目内容及生产规模

　　收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

　　77，600.00

　　收购北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权。

　　武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

　　24，867.40

　　进行异地搬迁以及新版GMP改造

　　合计

　　102，467.40

　　注1：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

　　注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排。

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　9、本次发行决议的有效期。

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　10、本次非公开发行方案涉及的项目标的财务数据尚未经审计评估，在相关的审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议讨论并完善本次非公开发行的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

　　四、关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析的预案；

　　具体内容详见公司同日披露的临2012-024号公告《武汉人福医药集团股份有限公司关于本次非公开发行股票投资项目可行性分析的公告》。

　　五、关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》的预案；

　　公司与当代科技于2012年6月14日签订《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲 方：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　乙 方：武汉人福医药集团股份有限公司

　　合同签订时间：2012年6月14日

　　（二）认购数量、认购价格和定价原则、认购支付方式、限售期等主要条款

　　第一条 拟认购股份的数量区间

　　甲方拟认购的股份数量不低于乙方本次非公开发行的A股总股数的16.788%。具体数量由甲乙双方在本次发行时另行协商确定。

　　第二条 认购价格和定价原则

　　认购价格为乙方股东大会所确定的乙方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由乙方和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。甲方不参与竞价，认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。如果乙方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。

　　第三条 认购方式

　　甲方同意全部以现金认购本协议第一条所约定的股票。

　　第四条 支付方式

　　甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

　　第五条 限售期

　　甲方同意本次认购的股份自乙方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　第六条 生效条件

　　本协议在下述条件全部满足之日起生效：

　　1、乙方本次非公开发行股票经其董事会批准；

　　2、乙方本次非公开发行股票经其股东大会批准；

　　3、乙方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　具体内容详见公司同日披露的武汉人福医药集团股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订的《股份认购协议》。

　　六、关于为控股子公司综合授信提供担保的议案

　　公司董事会同意为下属六家控股子公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的共计人民币贰亿伍仟万元（￥250，000，000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。各控股子公司综合授信额度分配如下：(1)湖北人福民生药品有限公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限责任公司持有其80%的股权）授信额度为人民币壹亿元整；(2)湖北葛店人福药业有限责任公司（我公司持有其81.07%的股权）授信额度为人民币伍仟万元整；(3)武汉人福药业有限责任公司（我公司持有其85%的股权）授信额度为人民币肆仟万元整；(4)武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（我公司持有其85%的股权）授信额度为人民币叁仟万元整；(5)武汉人福昕和生物医药有限公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限责任公司持有其66.67%的股权）授信额度为人民币贰仟万元整；(6)武汉人福康诚医药有限公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限责任公司持有其99%的股权）授信额度为人民币壹仟万元整。

　　公司董事会同意为宜昌人福药业有限责任公司（我公司持有其67%的股权）在湖北银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50，000，000.00）、期限一年的综合授信提供保证担保。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关手续。

　　以上第一至第五项预案尚需提交股东大会审议，其中第三项议案需逐项表决。公司将在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次非公开发行的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

　　特此公告！

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2012-024号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票投资

　　项目可行性分析的公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福医药集团股份有限公司拟申请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下：

　　一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况

　　本次非公开发行拟向包括公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司在内的不超过10家特定对象发行不超过6，000万股（含6，000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过102，500.00万元，具体使用计划如下：

　　项目名称

　　募集资金投资额（万元）

　　项目内容及生产规模

　　收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

　　77，600.00

　　收购北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权。

　　武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

　　24，867.40

　　进行异地搬迁以及新版GMP改造

　　合计

　　102，467.40

　　在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　公司已明确“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务。为加速做大做强医药产业，本次公司拟通过再融资募集资金不超过102，500.00万元，收购有特色的医药公司并进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，加强生物制品行业的发展，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　二、收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

　　1、目标资产的基本情况：

　　公司名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　成立时间：2000年1月6日

　　住所：北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑D-09

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：王锴

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：销售体外诊断试剂、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）。 销售医疗器械（I类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械。

　　公司股东：王 锴持股比例45%；

　　逯兰凤持股比例40%；

　　韩秀华持股比例5%；

　　丁杰持股比例5%；

　　王福军持股比例5%；

　　经营状况：北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）是罗氏诊断产品（上海）有限公司（以下简称“上海罗氏”）体外诊断产品在全国最大的经销商，同时自2010年起成为思达高诊断技术（北京）有限公司（以下简称“思达高”）血凝产品的北京地区经销商。上海罗氏是著名的世界五百强公司罗氏集团于2000年在上海外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品经销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者；思达高为中法合资企业，拥有血凝血栓诊断仪器及相应的诊断试剂等产品，是血凝血栓行业的领导者。目前北京医疗经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品。

　　2、项目市场前景

　　我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元（约合132.5亿元人民币），其中体外诊断仪器市场规模为5.7亿美元（约合36.5亿元人民币），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合96亿元人民币）。此外，中国人口占世界的1/5，但体外诊断市场份额仅为全球的3%；中国体外诊断产品人均年使用量约为10元人民币，而发达国家人均使用量达到25~30美元（约合160~200元人民币），中国体外诊断市场增长空间广阔。据专业机构预测，2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。

　　我国体外诊断试剂市场主要由生化、免疫和分子诊断试剂构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，约为33%；生化诊断试剂第二，份额约为27%；分子诊断约为5%。三大品种增长迅速，其中分子诊断试剂增速最高，年复合增长率可达20%，其次为免疫诊断试剂，年复合增长率为18%，生化和其他诊断试剂的年复合增长率也可达到15%。

　　体外诊断试剂行业需求稳定增长，国际品牌占据半壁江山。我国诊断试剂及仪器的生产企业约300~400家，其中规模以上企业近200家，但年销售收入过亿元的企业仅约20家，企业普遍规模小、品种少。国际品牌诊断试剂占据了主导地位，主要进口供应商为罗氏、雅培、贝克曼、强生、西门子、拜耳等。其中，罗氏和雅培的市场份额较高。

　　3、项目投资的必要性

　　人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。通过并购北京医疗，进入体外诊断试剂行业，可提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

　　北京医疗经销的上海罗氏免疫和生化诊断试剂均在北京市场占据首位，且上海罗氏在诊断领域具有较强的市场竞争实力和品牌知名度。通过并购北京医疗，能使公司获得国际化企业的营运经验。

　　4、收购定价政策

　　截至2011年12月31日，北京医疗总资产31，882.60万元，净资产24，184.39万元，2011年实现销售收入40，806.83万元，净利润9703.68万元。根据医药行业及诊断试剂细分领域的特点以及北京医疗五位自然人股东对未来三年盈利能力的承诺，公司参考其他上市公司的并购经验，按10倍市盈率对北京医疗估值为9.7亿元。本次交易标的为王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等北京医疗五位自然人股东各自所持股份的80%，合计北京医疗80%的股权，公司计划以人民币7.76亿元受让该股权。

　　以上财务数据未经审计，在相关的审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议讨论并完善本次非公开发行的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

　　5、业绩承诺与补偿措施

　　王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位北京医疗自然人股东承诺：北京医疗2012年、2013年、2014年经审计净利润分别不低于11，640万元、13，970万元、16，760万元。

　　若以上承诺业绩未达到，则以上五位自然人股东应就对应的80%的股权份额向本公司进行业绩补偿，每年应补偿金额的计算公式为：

　　补偿金额=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

　　三、武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

　　1、项目建设背景

　　本公司控股子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”，我公司持有其85%的股权）是一家血液制品生产企业，自二十世纪八十年代通过药品GMP认证，拥有标准的低温乙醇车间、科学有效的符合GMP规范的生产质量保证体系以及一批高素质专业人才队伍，是全国血液制品行业首家获准出口单位，自2001年被认定为“高新技术企业”。目前，中原瑞德主要生产6个品种12个规格的血液制品，包括人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白、人狂犬病免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白等；此外还在申报冰冻SD病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品。

　　血液制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白、各种凝血因子等。作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。

　　近年来，国家对血液制品行业的监管力度加大，原料血浆供应的限制在较长一段时间内难以得到根本改善，血液制品的供应存在较大缺口。受原料血浆供应的限制，血液制品企业的竞争力主要体现在产品线上：只有血浆的综合利用率提高，才能在有限的原料血浆中获得更多的产品，有效的摊薄成本。可以说，产品线是否丰富就决定了血液制品企业是否具备进一步增强竞争实力的基础。

　　2、项目投资必要性

　　中原瑞德能够生产6个品种12个规格的血液制品，另有冰冻SD病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品在研，但目前还是主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，其他特免产品生产较少，公司的生产经营能力未能得到有效的利用和发挥。同时，公司急需按照新版GMP的要求进行全面改造，而老厂区地理位置受城市规划和环保限制，故我公司提出将现生产区搬迁至汇聚整个武汉地区优秀医药企业资源并拥有先进的医药配套设施及优惠政策的武汉东湖高新区“光谷生物城”。该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

　　3、项目预计总投资：

　　序号

　　项目内容

　　金额

　　1

　　工程建设费用

　　22，867.40

　　2

　　流动资金

　　2，000.00

　　合计

　　24，867.40

　　4、经济效益分析与评价

　　本项目建设期两年。根据项目可行性研究报告测算，预计达产销售收入为26，191.20万元，净利润7，809.29万元，内部收益率（税前）27.01％，投资回收期（税前）6.00年（含建设期两年）。

　　特此公告！

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2012-025号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福医药集团股份有限公司第七届监事会第九次会议于2012年6月14日（星期四）上午9：30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2012年6月13日（星期三）。会议应到监事五名，实到监事五名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下预案：

　　（一）关于前次募集资金使用情况的预案；

　　（二）关于公司符合非公开发行股票条件的预案；

　　（三）关于公司向特定对象非公开发行股票的预案；

　　（四）关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析的预案；

　　（五）关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》的预案。

　　上述预案详细内容参见公司于同日刊登的第七届董事会第二十二次会议决议公告及相关文件。

　　以上各项预案尚需提请股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　武汉人福医药集团股份有限公司监事会

　　二○一二年六月十四日

　　股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2012-026号

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于

　　为控股子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北人福民生药品有限公司（以下简称“人福民生”）、湖北葛店人福药业有限责任公司(以下简称“葛店人福”)、武汉人福药业有限责任公司(以下简称“武汉人福”)、武汉中原瑞德生物制品有限责任公司(以下简称“中原瑞德”)、武汉人福昕和生物医药有限公司(以下简称“人福昕和”)、武汉人福康诚医药有限公司(以下简称“人福康诚”)、宜昌人福药业有限责任公司(以下简称“宜昌人福”)

　　● 本次担保金额：公司董事会同意为人福民生、葛店人福、武汉人福、中原瑞德、人福昕和、人福康诚六家控股子公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的共计人民币贰亿伍仟万元（￥250，000，000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保；同意为宜昌人福在湖北银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50，000，000.00）、期限一年的综合授信提供保证担保。

　　● 为其担保累计金额：截至本公告刊登日公司为人福民生累计提供人民币12，500.00万元担保；为葛店人福累计提供人民币4，000.00万元担保；为武汉人福累计提供人民币2，500.00万元担保；为中原瑞德累计提供人民币2，150.00万元担保；为人福昕和累计提供人民币1，500.00万元担保；为人福康诚累计提供人民币2，000.00万元担保。

　　● 本次担保无反担保；

　　● 公司对外担保累计金额：人民币65，960.00万元；

　　● 公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　公司董事会同意为下属六家控股子公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的共计人民币贰亿伍仟万元（￥250，000，000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。各控股子公司综合授信额度分配如下：(1)人福民生（我公司全资子公司武汉人福医药有限责任公司持有其80%的股权）授信额度为人民币壹亿元整（￥100，000，000.00）；(2)葛店人福（我公司持有其81.07%的股权）授信额度为人民币伍仟万元整（￥50，000，000.00）；(3)武汉人福（我公司持有其85%的股权）授信额度为人民币肆仟万元整（￥40，000，000.00）；(4)中原瑞德（我公司持有其85%的股权）授信额度为人民币叁仟万元整（￥30，000，000.00）；(5)人福昕和（我公司全资子公司武汉人福医药有限责任公司持有其66.67%的股权）授信额度为人民币贰仟万元整（￥20，000，000.00）；(6)人福康诚（我公司全资子公司武汉人福医药有限责任公司持有其99%的股权）授信额度为人民币壹仟万元整（￥10，000，000.00）。

　　公司董事会同意为宜昌人福（我公司持有其67%的股权）在湖北银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50，000，000.00）、期限一年的综合授信提供保证担保。

　　本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　人福民生注册资本10，000.00万元，我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其80%股权。其主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）、生物制品的批发。截至2012年3月31日，该公司资产总额31，715.54万元，净资产11，243.61万元，2012年1-3月主营业务收入13，636.53万元，净利润180.54万元。

　　葛店人福注册资本12，825.50 万元，本公司持有其81.07%股权。葛店人福是专业从事计划生育药物和甾体原料药及制剂的研发、生产和销售的新型现代化制药企业。其主要产品为单方、复方米非司酮片，非那雄胺，醋酸环丙孕酮，奥卡西平等。截至2012年3月31日，该公司资产总额28，076.59万元，净资产17，704.52万元，2012年1-3月主营业务收入5，346.72万元，净利润655.95万元。

　　武汉人福注册资本13，059.00万元，本公司持有其85％股权。该公司于2001年7月全面通过国家药品监督管理局组织ＧＭＰ认证，目前拥有生产批件62个， 20个品种被列入国家医保目录，其中列入甲类医保目录的有6个。其主要产品有奥卡西平片、小牛血去蛋白提取物注射液、布洛芬混悬液、注射用阿昔洛韦等。截至2012年3月31日，该公司资产总额21，725.74万元，净资产14，104.02万元，2012年1-3月主营业务收入2，478.12万元，净利润34.25万元。

　　中原瑞德注册资本4，584.00万元，本公司持有其85%股权。中原瑞德主要从事血液制品业务，目前拥有2个浆站，国家注册批准的产品有人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、12个规格的产品。截至2012年3月31日，该公司资产总额18，736.75万元，净资产6，449.98万元，2012年1-3月主营业务收入2，501.68万元，净利润644.77万元。

　　人福昕和注册资本2，700.00万元，我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其66.67%的股权。该公司主营业务为生物制品、疫苗及医疗器械销售。截至2012年3月31日，该公司资产总额5，249.56万元，净资产2，855.03万元，2012年1-3月主营业务收入3，324.87万元，净利润39.81万元。

　　人福康诚注册资本3，000.00万元，本公司控股子公司武汉人福医药有限责任公司持有其99%的股权。其主要从事保健品的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口，中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发。截至2012年3月31日，该公司资产总额6，451.81万元，净资产4，184.05万元，2012年1-3月主营业务收入2，005.11万元，净利润42.64万元。

　　宜昌人福注册资本29，352.70万元，我公司持有其67%股权。宜昌人福是国家麻醉药品定点生产企业，主要产品包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂、国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂。截至2012年3月31日，该公司资产总额103，170.43万元，净资产72，995.80万元，2012年1-3月主营业务收入31，861.14万元，净利润9，282.90万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司董事会同意为人福民生、葛店人福、武汉人福、中原瑞德、人福昕和、人福康诚共六家控股子公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行申请办理的共计人民币贰亿伍仟万元（￥250，000，000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　公司董事会同意为宜昌人福在湖北银行股份有限公司宜昌分行申请办理的人民币伍仟万元（￥50，000，000.00）、期限一年的综合授信提供保证担保。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、董事会意见

　　董事会认为人福民生、葛店人福、武汉人福、中原瑞德、人福昕和、人福康诚、宜昌人福资信良好，具备债务偿还能力；本公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为65，960.00万元，占公司最近一期经审计的净资产265，055.53万元的24.89%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、人福民生财务报表及营业执照复印件；

　　3、葛店人福财务报表及营业执照复印件；

　　4、武汉人福财务报表及营业执照复印件；

　　5、中原瑞德财务报表及营业执照复印件；

　　6、人福昕和财务报表及营业执照复印件；

　　7、人福康诚财务报表及营业执照复印件；

　　8、宜昌人福财务报表及营业执照复印件；

　　特此公告。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2012-027号

　　武汉人福医药集团股份有限公司

　　关于已披露重大交易事项的

　　进展公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于出售武汉理工大学华夏学院投资权益事项的进展情况

　　武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十七次会议于2010年7月5日审议并全票通过了《关于出售武汉理工大学华夏学院投资权益的议案》，并于2010年7月6日公布了《武汉人福医药集团股份有限公司出售资产公告》（具体内容详见本公司临2010-034号公告）。根据有关《投资权益转让合同》，本公司将所持有的武汉理工大学华夏学院（以下简称“华夏学院”）全部投资权益转让给武汉思博睿科教发展有限责任公司（以下简称“思博睿”），交易标的转让价格为34，000.00万元。该交易无需提交公司股东大会审议。

　　目前该投资权益转让事宜已获得国家教育部办公厅的批准。近日，华夏学院已完成相关登记变更事宜，思博睿已向公司支付全部投资权益转让款人民币34，000.00万元。

　　二、关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权事项的进展情况

　　公司及控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其85%的股权）于2012年3月与武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）签署《股权转让协议》：本公司以人民币133，810，000.00元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）92.31%的股权，当代物业以人民币8，930，000.00元向当代科技出售南湖公寓6.15%的股权。该交易事项已于2012年5月10日经公司二〇一一年年度股东大会审议通过，交易完成后，公司将不再持有南湖公寓股权，具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本公司临2012-019号公告。

　　根据交易双方所签订的《股权转让协议》，截止本公告披露日，当代科技已向公司支付全部股权转让款人民币133，810，000.00元，已向当代物业支付全部股权转让款人民币8，930，000.00元。相应工商变更手续已完成。

　　特此公告。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十四日