河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-15 00:56 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600222 股票简称：太龙药业编号：临2012-15
河南太龙药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年6月4日通知全体董事，于2012年6月14日上午8时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事七名（董事长赵庆新因出差委托副董事长李景亮代为表决，董事宋全启先生因在外地出差采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：
一、审议通过修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
二、审议通过修订后的《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》的议案；
三、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司的实际需要，现拟对《公司章程》进行修订。
公司独立董事同意本议案。
四、审议通过《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》的议案；
公司独立董事同意本议案。
五、审议通过《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；
公司第五届董事会第十二次会议、2011年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况对《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》进行修订，主要修改内容包括增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
六、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>》的议案；
七、审议通过《关于修改<董事会议事规则>》的议案；
八、审议通过《关于修改<独立董事制度>》的议案；
九、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014）>》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《河南太龙药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。
以上议案具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相应公告资料。
十、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。
以上各项议案表决结果均为同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
根据规定，前述第一至九项议案均需提交公司股东大会审议。
公司拟定于2012年7月3日下午13点30分在公司一楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。具体内容详见同日上海证券交易所网站公告的《公司召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
河南太龙药业股份有限公司董事会
2012年6月14日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业编号：临2012-17
河南太龙药业股份有限公司
关于控股子公司与关联方进行
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）五届十四次董事会于 2012 年6月 14日召开，会议同意本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司与关联方新龙药业集团有限公司间进行日常关联交易，向其销售商品，本年度预计向新龙药业集团有限公司的销售额不超过人民币4000万元。
具体情况如下：
单位：元
关联人
交易类别
交易内容
本年度预计金额
新龙药业集团有限公司
关联销售
销售商品
4000万
本次关联交易表决本公司没有关联董事。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：新龙药业集团有限公司
1、法定代表人：陈济生
2、注册资本：人民币1.52亿元
3、住所：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特8号
4、主营业务：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等。
5、关联关系：新龙药业集团有限公司持有本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司49%的股权，形成关联公司。
6、履约能力分析：新龙药业集团有限公司经营业务正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
新龙药业集团有限公司是国内医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品销售的渠道，具有必要性和持续性。
五、审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司五届十四次董事会审议。
2、公司五届十四次董事会于 2012 年 6月 14 日召开，会议审议通过了《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，公司目前不存在本次关联交易的关联董事。
3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下：
公司控股子公司河南太新龙医药有限公司预计的本次日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。公司目前不存在本次关联交易的关联董事。
六、关联交易协议签署情况
2012 年6月14日公司控股子公司河南太新龙医药有限公司与新龙药业集团有限公司签署了《日常关联交易协议》，向其销售商品，双方根据销售时的具体情况协商确定商品单价。
七、备查文件
1、公司五届十四次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于公司控股子公司与关联方进行日常关联交易的独立意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2012年6月14日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业编号：临2012-18
河南太龙药业股份有限公司
召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年7月3日13：30
●股权登记日：2012年6月26日
●会议召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的决议，董事会提议召开2012年第二次临时股东大会，审议公司相关议案。具体安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2012年7月3日 下午13：30；
（2）网络投票时间：2012年7月3日 9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2012年6月26日
4、现场会议召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室；
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、议案一、审议修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》；
2、议案二、审议修订后的《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》；
3、议案三、审议《关于修改<公司章程>》；
4、 议案四、 审议《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》；
5、议案五、审议《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
6、议案六、审议《关于修改<股东大会议事规则>》；
7、议案七、审议《关于修改<董事会议事规则>》；
8、议案八、审议《关于修改<独立董事制度>》；
9、议案九、审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014）>》。
三、会议出席对象
1、截止2012年6月26日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间： 2012年6月29日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部；
五、网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月3日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码：738222；投票简称：太龙投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以此类推。 对于本次会议需要表决的议案对应的申报价格如下表：
序号
内容
申报价格
总议案
表示对以下议案一至议案九所有议案同意表决
99.00
1
修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》；
1.00
2
修订后的《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》；
2.00
3
《关于修改<公司章程>》；
3.00
4
《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》；
4.00
5
《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
5.00
6
《关于修改<股东大会议事规则>》；
6.00
7
《关于修改<董事会议事规则>》；
7.00
8
《关于修改<独立董事制度>》；
8.00
9
《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014）>》；
9.00
4、在“ 申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
5、投票示例
例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
738222
买入
99元
1股
投资者对议案一修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》投同意票，其申报为：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
738222
买入
1元
1股
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、其他事项
会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。
通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。
公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001
特此公告
河南太龙药业股份有限公司董事会
2012年6月14日
附件：1
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人（单位）出席河南太龙药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
序号
内容
同意
反对
弃权
总议案
表示对以下议案一至议案九所有议案同意表决
1
修订后的《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》；
2
修订后的《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》；
3
《关于修改<公司章程>》；
4
《关于控股子公司与关联方进行日常关联交易》；
5
《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
6
《关于修改<股东大会议事规则>》；
7
《关于修改<董事会议事规则>》；
8
《关于修改<独立董事制度>》；
9
《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012-2014）>》；
委托人签名（或盖章）：
身份证号或企业法人营业执照注册号：
委托人股东账户号：委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：