广东万家乐股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000533证券简称：万家乐公告编号：2012－021

　　广东万家乐股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东万家乐股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2012年6月12日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以传真方式表决，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　会议一致通过了《关于顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司提供第二笔委托贷款的议案》，议案的具体内容见《广东万家乐股份有限公司关于控股子公司顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司提供第二笔委托贷款的公告》（公告编号：2012－022）。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年六月十四日

　　证券代码：000533证券简称：万家乐公告编号：2012－022

　　广东万家乐股份有限公司关于控股子公司

　　顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司提供第二笔委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司第七届董事会临时会议审议批准的顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）与大汉控股集团有限公司（以下简称“大汉集团”）、大汉集团实际控制人付胜龙之间的《借款协议》（详细内容已于2012年5月31日进行了披露，公告名称为《广东万家乐股份有限公司关于控股子公司顺特电气有限公司对外提供委托贷款的公告》，公告编号为2012－020），顺特电气拟向大汉集团提供第二笔委托贷款，具体情况如下：

　　一、委托贷款概述

　　根据公司第七届董事会临时会议决议，顺特电气与大汉集团、付胜龙签署了《借款协议》，大汉集团已办理完毕股权出质登记手续并将股权质押的权利证明文件交予顺特电气保管。顺特电气已委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放第一笔贷款人民币1亿元，委托贷款期限6个月，贷款年利率11％。

　　现顺特电气拟按照《借款协议》的约定，与大汉集团、中国建设银行股份有限公司长沙大华支行签署《委托贷款合同》，委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放第二笔贷款人民币1亿元，委托贷款期限6个月，贷款年利率11％。

　　本次委托贷款不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露备忘录第36号——对外提供财务资助》以及《公司章程》等有关规定，本次委托贷款无须提交股东大会审议。

　　二、借款方基本情况

　　名称：大汉控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼1号栋6楼

　　法定代表人：付胜龙

　　注册资本：人民币陆亿壹仟捌佰万元整

　　成立日期：2004年3月11日

　　主营业务：实业投资；钢材的销售；运输与仓储（限物流公司经营）；房地产开发（限分公司经营）。

　　截止2011年12月31日，该公司经审计的资产总额657，792万元，负债总额399，660万元，净资产258，133万元，资产负债率为60．76％；2011年度营业收入1，936，912万元，净利润32，184万元。截止2012年3月31日，该公司资产总额683，083万元，负债总额418，897万元，净资产264，186万元；2012年一季度，该公司营业收入356，693万元，净利润6，053万元。

　　大汉集团与本公司不存在关联关系。大汉集团与本公司存在业务联系：大汉集团之控股子公司大汉物流股份有限公司持有万家乐厨卫科技有限公司44％的股权（本公司之全资子公司广东万家乐燃气具有限公司持有万家乐厨卫科技有限公司56％的股权）；大汉集团另一控股子公司长沙大汉电器有限公司系广东万家乐燃气具有限公司湖南地区总代理。

　　三、资金来源

　　本次委托贷款的资金来源为顺特电气的自有资金。基于顺特电气设备有限公司（以下简称“合资公司”）成立后，顺特电气原有的生产经营业务已全部转入合资公司，因此，本次委托贷款不会影响顺特电气的日常经营。

　　四、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1．委托贷款的目的

　　顺特电气对大汉集团提供委托贷款的目的是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高资金效益。

　　2．存在的风险

　　大汉集团以其持有的大汉城建40％股权提供质押担保，已在长沙市工商行政管理局办理完毕股权出质设立登记并将股权质押的权利证明文件交予顺特电气保管；同时由大汉集团实际控制人付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保，为本次委托贷款提供了双重担保，其中，按照大汉城建2011年底的净资产计算，大汉集团持有的大汉城建40％股权所对应的资产净值为48，645万元，达到顺特电气拟提供的委托贷款最高额度的2．4倍。综合考虑借款方的情况和担保措施，顺特电气对大汉集团提供委托贷款的风险可控。

　　3．对公司的影响

　　顺特电气对大汉集团提供委托贷款有利于用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高资金效益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对本次委托贷款事项发表如下独立意见：

　　（一）委托贷款的必要性

　　公司发行公司债券募集的资金已全部用于偿还银行借款和补充流动资金，由于流动资金不能用于资本性扩张和固定资产投资，其被主营业务全部吸收利用需要一定的时间周期，因此，公司目前一方面拥有部分短期闲置资金，另一方面需要按年承担公司债券的利息负担。在这种情况下，在不影响公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，将公司短期闲置资金用于短期财务性投资，有利于用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高公司自有资金的使用效益。

　　（二）委托贷款的公允性

　　本次委托贷款系按照公司第七届董事会临时会议批准的顺特电气与大汉集团、大汉集团实际控制人付胜龙之间的《借款协议》的约定对大汉集团发放第二笔委托贷款，贷款金额、利率、期限均严格遵守《借款协议》的条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）公司可能存在的风险

　　公司董事会已组织公司部分董事和独立董事前往考察大汉集团，全面了解了大汉集团的业务结构、运作模式、企业文化、重点项目、经营绩效等情况，实地考察了其钢材贸易与物流业务（包括建材城和钢材市场）、城市基础建设与房地产业务（包括其株洲智超广场、金帝广场、希尔顿项目等）。经过考察，我们一致认为大汉集团产业结构合理，业务模式符合中央政府推进城镇化进程的政策导向，发展迅速，现金流稳定，偿债能力有保障。此外，大汉集团已办理完毕股权出质登记手续并将股权质押的权利证明文件交予顺特电气保管，同时大汉集团实际控制人付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。因此，该委托贷款风险较小，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，我们认为顺特电气本次委托贷款行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，同意顺特电气对大汉集团提供第二笔委托贷款。

　　六、截止目前公司累计对外提供财务资助的情况

　　截止目前公司累计对外提供委托贷款人民币1亿元，占公司最近一期经审计净资产的9．78％。

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　二0一二年六月十四日