青岛海立美达股份有限公司公告（系列）

股权结构

　　证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2012－030

　　青岛海立美达股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年6月9日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二次会议的通知，于2012年6月14日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下决议：

　　1、《关于增补董事的议案》；

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，2012年5月16日公司2012年第一次临时股东大会选举刘国平女士、孙刚先生、张世玉先生、堂本宽先生、山口知也先生共5人为公司第二届董事会非独立董事，选举顾弘光先生、陈岗先生、熊传林先生共3人为公司第二届董事会独立董事，目前公司董事会成员共8名，缺额1名。

　　根据《公司章程》等的有关规定，公司股东青岛海立控股有限公司提名增补邰桂礼先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，且已经公司董事会提名委员会审议通过，现同意增补邰桂礼先生为公司第二届董事会董事（简历见附件）。独立董事已对该事项发表独立意见。

　　增补后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。

　　以上议案须经过公司2012年第二次临时股东大会批准。

　　2、《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》；

　　公司为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2012年6月15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》。

　　经审议，董事会认为：为节约财务费用，提高资金使用效率，扩大生产经营，提高控股子公司的盈利水平，兴业汽配拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金，公司为其提供总额不超过1．1亿元的担保，可基本满足其生产经营的需要；根据本公司和兴业汽配的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于兴业汽配获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。兴业汽配经营状况正常，盈利前景良好，公司对其有控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司兴业汽配提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程

　　序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。

　　表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。

　　以上议案须经过公司2012年第二次临时股东大会批准。

　　3、《关于对公司未及时进行信息披露进行整改的议案》；

　　公司于2012年4月26日举行了临时职工代表大会，选举职工代表监事，但因公司有关工作人员对相关信息披露规则掌握不全面，造成以上事项未及时进行信息披露，后于2012年5月17日才予以披露。

　　公司董事会对上述事项高度关注，并责成相关工作人员吸取教训，提出整改措施，并根据信息披露情况进行考核。

　　整改措施：相关工作人员认真学习信息披露相关法律法规，及时掌握公司各项工作，做到真实、准确、完整、及时、公平的信息披露，以保障广大投资者的合法权益。

　　表决结果：8票同意，0票弃权、0票反对。

　　4、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的相关事项详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　青岛海立美达股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月十四日

　　附件：简历

　　邰桂礼，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历。曾任青岛海尔冰箱本部财务部长，现任本公司财务总监，青岛天晨投资有限公司监事，本公司财务总监任期自2012年5月至2015年5月。

　　邰桂礼先生未直接持有本公司股份，通过青岛天晨投资有限公司间接持有本公司股份95985股，除在青岛天晨投资有限公司任监事外，未在其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

　　证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2012－031

　　青岛海立美达股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会议召开情况

　　青岛海立美达股份有限公司第二届监事会于2012年6月9日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二次会议的通知，于2012年6月14日在山东省青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场结合通讯表决的方式举行。本次会议由监事会主席王明伟先生主持，公司全体监事参与了本次会议的表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会议审议情况

　　第二届监事会第二次会议通过如下决议：

　　《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》。

　　经审核，监事会认为公司拟向日照兴业汽车配件有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　青岛海立美达股份有限公司

　　监事会

　　2012年6月14日

　　证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2012－032

　　青岛海立美达股份有限公司关于

　　为控股子公司办理银行授信提供担保的公告

　　本公司全体董事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司（以下称“兴业汽配”）和日照兴发汽车零部件制造有限公司（以下称“兴发零部件”）各60％的股权，兴业汽配和兴发零部件已分别于2012年6月6日和6月11日办理完毕股权变更工商登记手续，成为本公司控股子公司。为扩大生产经营需要，兴业汽配拟申请银行授信办理银行短期借款，用于补充流动资金。

　　公司拟与中国光大银行股份有限公司青岛即墨支行签订《最高额保证合同》，为兴业汽配办理银行授信提供不超过1．1亿元的借款担保总额。

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》，经公司现有8名董事（包含全体独立董事）全票通过，同意为控股子公司兴业汽配提供担保，担保方式为：公司提供保证担保。

　　根据《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，因上述担保属于为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，故需经公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　兴业汽配

　　1、基本情况

　　成立日期：二零零三年九月十九日；住所：日照市北环路中段南侧（市高科园科技路西）；法定代表人姓名：刘国平；注册资本：300万美元；主营业务：汽车、农用车横梁总成、连接板、支撑板、纵梁、车架总成件的生产、销售。本公司持有兴业汽配60％的股权。

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年及一期的财务指标

　　（1）截止2011年12月31日兴业汽配的财务指标：

　　资产总额：50，548．09万元

　　负债总额：37，717．49万元

　　（其中银行贷款总额10，700万元：流动负债总额37，717．49万元：）

　　净资产：12，830．60万元

　　营业收入：40，838．94万元

　　利润总额：4，633．66万元

　　净利润：3，435．56万元

　　或有事项涉及的总额：截止2011年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

　　最新的信用等级状况：ＡＡ－

　　（2）截止2012年3月31日兴业汽配的财务指标：

　　资产总额：50，988．06万元

　　负债总额：37，744．15万元

　　（其中银行贷款总额：10，200万元，流动负债总额：37，744．15万元）

　　净资产：13，243．91万元

　　营业收入：9843．26万元

　　利润总额：347．11万元

　　净利润：260．33万元

　　或有事项涉及的总额：截止2012年3月31日，无需要披露的重大或有事项。

　　最新的信用等级状况：ＡＡ－

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）担保方式：公司提供保证担保；

　　（2）担保期限：一年；

　　（3）担保金额：不超过1．1亿元；

　　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、公司控股子公司及银行共同确定。

　　四、董事会意见

　　1．为节约财务费用，提高资金使用效率，扩大生产经营，提高控股子公司的盈利水平，兴业汽配拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金。公司为其提供总额不超过1．1亿元的担保，可基本满足其生产经营的需要。

　　2．根据本公司和兴业汽配的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有利于兴业汽配获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及控股子公司的整体利益。兴业汽配经营状况正常，盈利前景良好，公司对其有控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司兴业汽配提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程

　　序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。

　　3．公司持有兴业汽配60％的股权，兴业汽配的其他参股股东日照兴业集团有限公司已为兴业汽配提供担保，截止2012年3月31日担保情况如下：

　　序号

　　担保人

　　被担保人

　　担保金额（万元）

　　担保到期日

　　1

　　日照兴业集团有限公司

　　兴业汽配

　　2，000

　　2012．06．29

　　2

　　日照兴业集团有限公司

　　兴业汽配

　　6，000

　　2012．11．08

　　合计

　　8，000

　　公司本次担保实施后，公司担保总额占兴业汽配被担保总额的57．89％，担保公平。

　　4．上述担保不存在提供反担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保实施后，公司的担保总额为：

　　序号

　　被担保人

　　公司持股比例

　　担保金额（万元）

　　1

　　宁波泰鸿机电有限公司

　　65％

　　1，950

　　2

　　日照兴业汽车配件有限公司

　　60％

　　11，000

　　合计

　　12，950

　　截止2011年12月31日，公司经审计的净资产为130，789．56万元，本次担保实施后，公司对控股子公司的担保总额占公司净资产的9．9％。

　　公司及控股子公司对外担保总额：0。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　青岛海立美达股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月14日

　　证券代码：002537证券简称：海立美达公告编号：2012－033

　　青岛海立美达股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议的相关议案需经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，基本情况如下：

　　1、股东大会的召集人：董事会。

　　2、会议表决方式：现场投票。

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。

　　4、会议召开日期和时间：2012年7月2日上午10：00。

　　5、股权登记日：2012年6月27日（星期三）。

　　二、会议出席和列席人员

　　1、会议出席人员：在股权登记日2012年6月25日（星期一）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员，其他人员。

　　三、会议审议事项：

　　1、审议《关于增补董事的议案》；

　　2、审议《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》。

　　四、会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件2），不接受电话登记。

　　4、登记时间：2012年6月29日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。

　　5、登记地点：公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）

　　6、联系电话：0532－89066166、0532－89066196（传真）。

　　7、联系人：曹际东先生。

　　五、其他事项

　　1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　3、会务常设联系方式：

　　联系人：亓秀美女士

　　电话号码：0532－89066166

　　传真号码：0532－89066196

　　电子邮箱：ｂｏｏｋａｎｄｑｉ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　特此通知。

　　附：1、授权委托书

　　2、股东登记表

　　青岛海立美达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托先生／女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　序号

　　表决事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于增补董事候选人的议案》

　　2

　　《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》

　　（说明： 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量： 股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2012年月日

　　附件2：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2012年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：2012年 月日