（上接11版）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 00:41 来源: 中国证券网-上海证券报
本公司在报告期内发生的偶发性关联交易包括：本公司为京信节能2，400万元的综合授信贷款提供30％额度的连带保证担保，2011年1月19日，该项担保已解除；与中信银行发生的资金存贷、委托理财，2011年3月31日，委托理财款项已收回；与中信信托发生的资金信托，截至2011年12月31日，信托资金以部分收回；与中信集团有限发生的资金往来，公司委托中信集团有限管理的资金及利息已全部收回；公司向中信重机购进部分固定资产；本公司及下属公司于2012年2月18日与实际控制人中信集团有限签订的商标使用许可合同；本公司与中信证券签订的财务顾问协议。
3、关联方主要应收应付款项余额
（1）关联方应收款项及银行存款
单位：元
一年以内到期的长期负债
349，900，000．00
580，000，000．00
－
流动负债合计
8，145，189，990．41
8，634，649，234．78
9，083，452，672．12
非流动负债：
长期借款
992，475，092．29
940，000，000．00
640，000，000．00
长期应付款
7，092，528．73
预计负债
26，612，509．69
22，750，000．00
5，000，000．00
递延所得税负债
70，105，693．09
32，193，009．37
37，526，056．16
其他非流动负债
166，770，129．64
107，250，129．64
41，300，000．00
非流动负债合计
1，263，055，953．44
1，102，193，139．01
723，826，056．16
负债合计
9，408，245，943．85
9，736，842，373．79
9，807，278，728．28
股东权益：
股本
2，055，000，000．00
1，288，000，000．00
1，288，000，000．00
资本公积
119，885，970．88
80，774，475．74
79，475，912．75
盈余公积
242，901，407．70
183，519，923．70
134，174，843．46
未分配利润
1，111，746，726．42
1，120，624，520．24
527，671，519．27
外币报表折算差额
－16，537，641．26
归属于母公司股东权益小计
3，512，996，463．74
2，672，918，919．68
2，029，322，275．48
少数股东权益
5，529，555．35
60，091，015．40
49，876，190．58
股东权益合计
3，518，526，019．09
2，733，009，935．08
2，079，198，466．06
负债和股东权益总计
12，926，771，962．94
12，469，852，308．87
11，886，477，194．34
单位：元
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
任沁新
董事长
男
56
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级工程师，高级会计师，高级统计师；毕业于华中科技大学工商管理专业，历任洛阳矿山机器厂工人、团总支书记、团委干事、计划员、科长、计划处处长，中信重机综合计划部主任、总经理助理、副总经理、常务董事、总经理、党委副书记，中信集团董事，中信重工副董事长、总经理、党委副书记。
中信重机董事
龙幸平
董事
女
60
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师；现任中信集团有限及中信股份战略计划部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公司董事，自中信重工成立至今，一直担任公司董事。龙幸平女士毕业于北京化工学院化机专业，历任北京化学纤维研究所科研室党支部书记，中信集团开发管理部纺织处干部、副处长，综合计划部企业管理处处长，综合计划部主任助理、副主任，战略与计划部副主任，中信投资董事，中信渤海铝业控股有限公司董事，中信集团战略计划部副主任。
中信集团有限及中信股份战略计划部副主任、
中国石化仪征化纤股份有限公司董事
郑永琴
董事
女
56
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师；毕业于北京科技大学管理工程专业，历任北京科技大学管理学院教师、系副主任，中信集团下属子公司中信贸易公司财务处总账会计、会计科科长，中信集团总部财务部会计处副处长、处长、财务部主任助理、财务部副主任，曾在中信会计师事务所（现更名为信永中和会计师事务所）兼职执业注册会计师两年。
中信集团有限及中信股份财务部副主任、中信股份职工监事
徐风岐
董事、总经理
男
53
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、政工师，自中信重工成立至今，一直担任公司董事；毕业于洛阳矿山机械厂职工大学矿山机械专业，历任洛阳矿山机械厂水泥设备分厂技术员，洛阳矿山机械厂冶建分厂大型车间主任、技术科技术员，中信重机矿山厂冶建分厂副厂长、厂长，中信重机副总经理、党委书记，中信重机董事长、总经理。
无
汪建业
独立董事
男
72
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，自2010年11月起至今一直担任本公司独立董事；1962年毕业于四川冶金学院冶金机械系，1962年至1991年7月，任西安重型机械研究所（现中国重型机械研究院前身）研究室副主任、副所长、所长；1991年8月至1999年5月，任国家机械工业部副司长、司长、部副总工程师。曾任中国机械工业生产安全协会理事长。
中国重型机械工业协会名誉理事长、北京清源发机电工程监理有限公司董事长
王梦恕
独立董事
男
72
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，隧道及地下工程专家，中国工程院院士，自2010年11月起至今一直担任本公司独立董事；1952年9月至1955年8月就读于天津铁路工程学校大型建筑专业；1956年9月至1961年8月就读于唐山铁道学院（今西南交通大学）桥隧系，隧道及地下工程专业；1961年9月至1964年12月研究生毕业于唐山铁道学院桥隧系隧道工程专业。1965年5月至1970年5月任北京地下铁道工程局施工处科研室技术员、专题组长；1970年5月至1979年2月任成都铁路局峨嵋内燃机务段、局科研所主任技术员、工程师；1979年2月至1997年5月任铁道部隧道工程局科研所、局总工办高级工程师、研究室主任、专题组长。历任隧道局助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、科研所结构室主任、科技开发处总工等职。
中铁隧道集团有限公司副总工程师、北京交通大学教授、北京交通大学隧道及地下工程实验研究中心主任
王君彩
独立董事
女
69
2011年7月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权。现任中央财经大学教授，硕士、博士生导师、博士后合作教师，享受国务院政府特殊津贴，中国非执业注册会计师，中国会计学会个人会员；任中国总会计师协会学术委员，哈尔滨商业大学客座教授。王君彩女士1966年毕业于中央财政金融学院会计系，1968年7月至1975年3月在乌鲁木齐新疆半导体器件厂工作，任会计、财务科负责人；1975年3月至1979年7月，在新疆国防工业办公室（后为新疆维吾尔自治区军事工业局）负责财务、成本管理工作。1979年7月至今，在中央财经大学会计学院任教，曾任财务会计教研室主任、中惠会计师事务所副主任会计师。王君彩女士长期从事会计、财务管理和审计等的实务及相关学科的教学和科研工作。
中央财经大学教授、中国总会计师学会学术委员、哈尔滨商业大学
郑学学
监事会主席
男
54
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，自中信重工成立至今，一直担任公司监事；毕业于中国人民大学财务会计专业，历任北京市公安局干部，中信集团审计部干部、副处长、处长、主任助理、副主任，中信集团稽核审计部副主任、主任，中信建设有限责任公司监事长。
中信集团有限及中信股份稽核审计部主任、中信股份监事；中信建设有限责任公司、中信投资、中信渤海铝业控股有限公司、中信华东（集团）有限公司、中信资产管理有限公司、中信房地产股份有限公司监事长；中信控股有限责任公司监事、中信银行股份有限公司监事
罗兰
监事
女
52
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，自中信重工成立至今，一直担任公司监事；毕业于吉林大学法律系法律学专业，历任国务院法制局主任科员，中信国安总公司主任科员，中信集团法律部主任科员、调研员，法律部三处副处长，法律部高级公司律师。
中信集团有限和中信股份法律部企业高级律师
何淳
职工监事
男
54
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，自中信重工成立至今，一直担任公司职工监事；毕业于华中科技大学工商管理学，历任洛阳矿山机器厂三金工车间工人，洛阳矿山机器厂办公室秘书、科长，研究院院办主任，中信重机重型铸锻厂厂办副主任，中信重机办公室副主任、主任兼党总支书记，总经理助理兼办公室主任、党总支书记，工会主席、纪委书记。
中信重机董事长兼总经理
王继生
副总经理
男
55
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于东北重型机械学院轧钢机械专业，历任矿山机械研究所工程师，矿山机械研究所建材室党支部副书记、书记，矿山机械研究所副所长，矿山机械研究院副院长、院长，中信重机总经理助理，副总经理。
无
袁海伦
副总经理
男
46
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，理学博士，教授级高级工程师；自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于华中科技大学系统分析与集成专业，历任洛阳矿山机器厂铸钢一分厂工艺员、副科长、调度室主任，印度尼西亚大家族集团中国铸钢专家，中信重机重型铸锻厂钢一分厂副厂长，中信重机铸钢一厂厂长，中信重机总经理助理兼铸钢厂厂长，中信重机总经理助理兼重型铸锻厂厂长，中信重机副总经理。
无
俞章法
副总经理
男
44
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，工程学硕士研究生学历，高级工程师，自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于华中科技大学工商管理专业，历任洛阳矿山机器厂工具分厂技术员，中信重机洛阳矿山机器厂销售处业务员，中信重机洛阳矿山机器厂销售处订货三科副科长、科长，中信重机销售公司项目三部部长，中信重机销售公司副总经理、总经理，中信重机总经理助理兼销售总公司总经理，中信重机副总经理。
无
王春民
副总经理
男
52
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士研究生学历，教授级高级工程师，自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理；毕业于合肥工业大学机械工程专业，历任洛阳矿山机器厂研究所采掘室技术员、工程师、党支部书记，矿研院机械研究所副所长，中信重机矿研院总工程师兼机械研究所所长，中信重机矿研院院长，中信重机总经理助理兼矿研院院长，中信重机技术部主任兼党支部书记，中信重机副总工程师、技术部主任兼党支部书记，中信重机副总经理。
无
梁慧
财务负责人
董事会秘书
女
46
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，高级统计师，自中信重工成立至今，一直担任公司副总经理、财务负责人和董事会秘书；毕业于华中科技大学会计学专业。历任洛阳矿山机器厂经济计划处统计科统计员，中信重机综合计划部统计科科长，中信重机综合计划部副主任，中信重机综合计划部主任兼党支部书记，中信重机副总经理。
无
孙启平
副总经理
男
52
2011年1月－2014年1月
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，自2009年9月至今，一直担任公司副总经理；毕业于洛阳矿山机械厂职工大学机械制造专业，历任洛阳矿山机器厂齿轮分厂技术员、车间主任、技术科科长、技术副厂长、中信重机轻工环保设备厂厂长、中信重机质量保证部主任、中信重机重型机器厂厂长、中信重机生产经营部主任兼总经理助理。
无
（2）关联方应付款项
单位：元
项目名称
关联方
2011年12月31日
2010年12月31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
货币资金
中信银行
18，481，810．82
－
79，749，705．24
－
应收票据
江都泰富特种材料有限公司
35，500，000．00
－
－
－
应收账款
白银有色集团股份有限公司厂坝铅锌矿
1，758，000．00
87，900．00
1，758，000．00
17，580．00
白银有色集团股份有限公司
4，378，000．00
43，780．00
－
－
新疆白银矿业开发有限公司
1，399，000．00
69，950．00
1，399，000．00
13，990．00
兴澄钢铁
139，149，263．76
1，391，492．64
－
－
中信锦州金属股份有限公司
1，645，000．00
16，450．00
－
－
预付账款
国营第五四〇九厂
－
－
891，985．30
－
兴澄钢铁
2，943，233．67
－
－
－
其他应收款
中信集团
－
－
52，397，875．00
－
中信重机
98，090，000．00
6，490，891．62
－
持有至到期投资
中信信托
－
－
300，000，000．00
－
一年内到期的非流动资产
中信信托
168，750，000．00
－
755，000，000．00
－
中信银行
－
－
500，000，000．00
－
4、正在履行的重大关联交易
截至招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重大关联交易包括：与中信信托发生的资金信托以及与中信证券签订的财务顾问协议。
5、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“自中信重工机械股份有限公司成立以来，公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的批准程序，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
6、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
项目名称
关联方
2009年12月31日
账面余额
坏账准备
货币资金
中信银行
63，500，079．67
－
应收账款
白银有色金属公司厂坝铅锌矿
4，395，000．00
43，950．00
青海中信国安科技发展有限公司
1，700，000．00
17，000．00
其他应收款
中信集团
2，000，000，000．00
－
持有至到期投资
中信信托
1，055，000，000．00
－
七、董事、监事、高级管理人员
项目名称
关联方
2011年12月
31日
2010年12月
31日
2009年12月
31日
预收账款
兴澄钢铁
1，242，000．00
27，613，036．24
247，707，926．24
青海中信国安科技发展有限公司
－
2，800，000．00
－
江都泰富特种材料有限公司
51，323，437．00
－
－
白银有色集团股份有限公司
300，000．00
12，426，000．00
－
应付账款
国营第五四〇九厂
955，687．17
－
－
应付股利
中信集团
－
－
96，390，382．56
其他应付款
中信集团
－
31，924，401．99
31，924，401．99
其他应付款
中信重机
13，406，056．04
－
141，954，813．67
本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供薪酬的情况如下：
关联交易分类
对发行人财务状况和经营成果的影响
采购商品
报告期内，本公司向关联方采购商品的金额很小，占公司当期采购金额的比重很低，不会对公司财务状况和经营成果产生重要影响。中信证券为本公司提供上市财务顾问服务为偶发性的关联交易，不会对公司财务状况和经营成果产生持续的影响。
销售商品和提供劳务
报告期内，本公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为105，293，162．42元、369，918，699．89元和479，544，145．32元，占当期主营业务收入的比重分别为1．85％、5．68％和6．81％。近两年，该类关联交易增加的主要原因是公司与关联方兴澄钢铁签订的合同金额较多，其于2007年12月开始建设的滨江三期项目设备需求较大。因此，经必要的关联交易批准程序，公司为兴澄钢铁提供市场化的产品和服务，有利于提高公司财务和经营水平。
委托中信集团管理闲置资金
公司将部分闲置资金委托中信集团管理，按人民银行公布的同期人民币贷款利率下浮10％收取利息。主要原因是：随着公司产品销售的增长，公司存在较多的预收账款，而限于该部分资金的性质和公司有限的生产能力，其既无法用于正常排产、也不能用于固定资产等长期投资；经多方考察，将该笔资金以高于一年期定期存款利率的收益率存放在中信集团，一定程度上节省了公司的财务成本。
资金存贷、委托理财、资金信托
公司与中信信托发生的关联交易属于企业正常的金融理财行为，与中信银行发生的关联交易属于企业正常的存贷业务，对公司生产经营和财务状况无不利影响。
截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，亦未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
1、控股股东中信股份
根据《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［2011］186号），中信集团将作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产，与其一个全资子公司共同发起设立中信股份。中信股份成立后，将直接持有中信集团所持公司股权（占公司总股本比例为86．83％），并承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。同时，中信集团将整体改制变更为中信集团有限，中信集团有限将承继中信集团现有全部业务及资产。
2011年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东已变更为中信股份的工商登记已经完成。
中信股份成立于2011年12月27日、注册资本（实收资本）128，000，000，000．00元。住所为北京市朝阳区新源南路6号。中信股份主要经营范围为投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。
根据《中信集团与中信股份之重组协议》之附件中信集团拟投入中信股份的备考资产及负债表，截至2010年12月31日，中信股份资产合计123，608，716，502．71元，净资产合计51，234，918，965．50元。
公司实际控制人中信集团有限成立于1982年9月15日（工商登记成立日），公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为18，370，263万元，住所为北京市朝阳区新源南路6号，法定代表人为常振明。中信集团有限是根据财政部批准的改制方案由中信集团整体改制变更的国有独资公司，承继了中信集团全部业务及资产，由财政部代表国务院履行出资人职责。
2、实际控制人中信集团有限
中信集团有限系于2011年底，经国务院批准由中信集团整体改制而来的国有独资有限责任公司，其承继中信集团全部业务及资产。截至本招股意向书摘要签署日，中信集团有限直接持有公司控股股东中信股份99．90％的股权，为公司实际控制人。
中信集团有限工商登记成立时间1982年9月15日，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本（实收资本）：183，702，630，000元，住所为北京市朝阳区新源南路6号。中信集团是中国领先的国有大型跨国企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。
截至2010年12月31日，中信集团合并总资产253，905，748万元，归属于母公司股东的净资产172，505，44万元，2010年度归属于母公司股东的净利润33，350，74万元（上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计）。
截至2011年6月30日，中信集团合并总资产274，097，685．90万元，归属于母公司股东的净资产18，739，232．30万元，2011年1－6月归属于母公司股东的净利润1，593，756．30万元（上述数据未经审计）。
九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人的合并财务报表
1、合并资产负债表（资产方）
单位：元
序号
薪酬范围
人数
1
40万元以上
10
2
30至40万元
8
3
20至30万元
3
4
20万元以下
2
2、合并资产负债表（负债及股东权益方）
单位：元
资产
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
1，669，920，500．45
1，082，415，083．61
618，615，444．89
应收票据
441，666，881．95
355，399，808．17
281，571，513．80
应收账款
1，925，894，936．95
1，173，478，646．58
795，359，736．80
预付款项
758，896，971．47
633，471，953．79
879，728，990．35
应收利息
－
12，269，178．08
7，730，000．00
其他应收款
167，432，812．07
163，146，955．19
2，085，657，241．79
存货
2，248，828，191．46
1，682，749，635．84
1，981，493，452．24
一年内到期的非流动资产
168，750，000．00
2，231，135，650．00
－
其他流动资产
－
－
64，570．76
流动资产合计
7，381，390，294．35
7，334，066，911．26
6，650，220，950．63
非流动资产：
可供出售金融资产
188，132．57
－
－
持有至到期投资
－
300，000，000．00
1，055，000，000．00
长期股权投资
3，750，000．00
3，750，000．00
－
固定资产
3，716，761，394．56
3，129，400，898．80
2，612，584，359．34
在建工程
427，391，305．61
742，841，296．08
614，830，474．15
无形资产
1，058，107，060．80
897，391，899．33
922，317，149．36
商誉
253，909，504．01
－
－
长摊待摊费用
10，410，988．82
11，023，416．61
10，513，222．31
递延所得税资产
74，863，282．22
51，377，886．79
21，011，038．55
非流动资产合计
5，545，381，668．59
5，135，785，397．61
5，236，256，243．71
资产总计
12，926，771，962．94
12，469，852，308．87
11，886，477，194．34
负债和股东权益
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动负债：
短期借款
2，090，735，092．61
2，083，000，000．00
2，746，000，000．00
应付票据
576，366，832．71
814，227，240．95
871，268，799．00
应付账款
2，205，976，056．33
1，757，512，365．28
1，683，543，367．63
预收款项
2，473，815，897．02
2，866，392，090．02
3，196，657，808．53
应付职工薪酬
147，132，791．23
128，487，611．71
114，068，253．42
应交税费
133，755，431．96
234，188，608．93
76，908，700．94
应付利息
15，082，689．06
5，068，977．56
－
应付股利
－
－
96，390，382．56
其他应付款
152，425，199．49
165，772，340．33
298，615，360．04
3、合并利润表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业总收入
7，041，100，811．75
6，511，291，419．80
5，681，884，279．13
其中：营业收入
7，041，100，811．75
6，511，291，419．80
5，681，884，279．13
二、营业总成本
6，221，814，526．67
5，758，964，593．40
5，240，236，791．75
其中：营业成本
4，810，942，962．16
4，672，106，328．66
4，577，895，740．55
营业税金及附加
59，044，654．21
54，070，268．78
32，175，090．39
销售费用
106，779，474．61
81，331，565．73
59，133，456．40
管理费用
1，050，986，821．61
880，256，908．80
543，547，418．89
财务费用
165，971，994．26
53，758，175．90
24，533，690．64
资产减值损失
28，088，619．82
17，441，345．53
2，951，394．88
加：投资收益
88，560，941．03
79，349，167．12
13，036，839．32
三、营业利润
907，847，226．11
831，675，993．52
454，684，326．70
加：营业外收入
66，184，610．12
99，459，968．39
54，717，655．67
减：营业外支出
9，547，272．99
168，323，698．83
16，055，615．58
其中：非流动资产处置损失
5，059，789．61
20，079，258．70
15，043，510．84
四、利润总额
964，484，563．24
762，812，263．08
493，346，366．79
减：所得税费用
136，430，837．97
110，299，357．05
80，513，093．48
五、净利润
828，053，725．27
652，512，906．03
412，833，273．31
归属于母公司所有者的净利润
817，503，690．18
642，298，081．21
404，621，564．05
少数股东损益
10，550，035．09
10，214，824．82
8，211，709．26
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0．40
0．31
0．20
（二）稀释每股收益
0．40
0．31
0．20
七、其他综合收益
22，573，853．88
1，298，562．99
－
八、综合收益总额
850，627，579．15
653，811，469．02
412，833，273．31
归属于母公司所有者的综合收益总额
840，077，544．06
643，596，644．20
404，621，564．05
归属于少数股东的综合收益总额
10，550，035．09
10，214，824．82
8，211，709．26
4、合并现金流量表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
7，070，793，330．69
6，835，998，038．51
6，540，499，793．81
收到的税费返还
153，198，173．70
12，177，924．84
69，084，758．89
收到的其他与经营活动有关的现金
372，804，903．18
501，490，960．50
338，698，908．97
经营活动现金流入小计
7，596，796，407．57
7，349，666，923．85
6，948，283，461．67
购买商品、接受劳务支付的现金
5，675，332，466．86
4，715，318，534．30
4，645，836，088．28
支付给职工以及为职工支付的现金
893，023，912．99
711，107，273．61
532，849，119．08
支付的各项税费
694，424，959．73
353，928，866．25
276，676，525．29
支付的其他与经营活动有关的现金
892，578，967．25
916，314，528．08
643，400，787．21
经营活动现金流出小计
8，155，360，306．83
6，696，669，202．24
6，098，762，519．86
经营活动产生的现金流量净额
－558，563，899．26
652，997，721．61
849，520，941．81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
2，362，385，650．00
－
－
取得投资收益收到的现金
100，830，119．11
74，809，989．04
5，306，839．32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
705，148．48
3，164，922．23
3，827，656．47
投资活动现金流入小计
2，463，920，917．59
77，974，911．27
9，134，495．79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
592，188，790．40
811，320，917．07
1，077，684，184．40
投资支付的现金
19，705，555．63
1，478，063，850．00
1，055，000，000．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
354，093，263．31
－
－
投资活动现金流出小计
965，987，609．34
2，289，384，767．07
2，132，684，184．40
投资活动产生的现金流量净额
1，497，933，308．25
－2，211，409，855．80
－2，123，549，688．61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
－
－
取得借款收到的现金
3，156，784，627．00
4，108，035，048．03
3，752，000，000．00
筹资活动现金流入小计
3，156，784，627．00
4，108，035，048．03
3，752，000，000．00
偿还债务支付的现金
3，327，310，937．35
3，891，035，048．03
1，301，850，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
179，600，246．78
183，148，404．87
118，936，915．93
筹资活动现金流出小计
3，506，911，184．13
4，074，183，452．90
1，420，786，915．93
筹资活动产生的现金流量净额
－350，126，557．13
33，851，595．13
2，331，213，084．07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－1，737，435．02
－4，639，822．22
582，743．92
五、现金及现金等价物净增加额
587，505，416．84
－1，529，200，361．28
1，057，767，081．19
加：期初现金及现金等价物余额
1，082，415，083．61
2，611，615，444．89
1，553，848，363．70
六、期末现金及现金等价物余额
1，669，920，500．45
1，082，415，083．61
2，611，615，444．89
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
非流动资产处置损益
－2，869，801．17
－15，360，699．88
－14，269，571．64
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
－
－
133，000．00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
34，341，648．45
72，887，997．60
26，688，230．41
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
－
102，308，376．25
73，258，914．50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
－
－
－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
636，951．67
－130，719，828．16
19，622，681．32
小计
32，108，798．95
29，115，845．81
105，433，254．59
减：所得税影响额
4，953，235．03
5，802，301．67
17，167，224．10
非经常性损益净额
27，155，563．92
23，313，544．14
88，266，030．49
归属于少数股东的非经常性损益净额
－24，436．08
493，179．05
1，273，257．69
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
27，180，000．00
22，820，365．09
86，992，772．80
净利润
828，053，725．27
652，512，906．03
412，833，273．31
扣除非经常性损益后的净利润
800，898，161．35
629，199，361．89
324，567，242．82
非经常性损益净额占净利润的比例
3．28％
3．57％
21．38％
（三）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益指标
报告期利润
报告期间
加权平均净资产收益率（％）
每股收益（元／股）
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2011年度
26．43
0．40
0．40
2010年度
27．32
0．31
0．31
2009年度
22．15
0．20
0．20
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
2011年度
25．55
0．38
0．38
2010年度
26．35
0．30
0．30
2009年度
17．39
0．15
0．15
2、其他主要指标
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动比率（倍）
0．91
0．85
0．73
速动比率（倍）
0．63
0．65
0．51
资产负债率（母公司）（％）
73．83
77．89
82．49
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（％）
0．81
1．29
2．01
项目
2011年度
2010年度
2009年度
应收账款周转率（次）
4．35
6．31
6．98
存货周转率（次）
2．45
2．55
2．26
息税折旧摊销前利润（元）
1，536，641，808．56
1，264，040，344．87
877，508，613．94
利息保障倍数（倍）
6．08
5．16
5．15
每股经营活动现金流量净额（元）
－0．27
0．51
0．66
每股净现金流量（元）
0．29
－1．19
0．82
（四）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
公司主要从事重型机械制造业务，单笔业务交易金额较大、各种主要产品生产周期均较长，与此业务特点相对应，公司的主要资产为流动资产。2009年、2010年和2011年年末流动资产占总资产的比例分别为55．95％、58．81％和57．10％，最近三年公司流动资产占资产总额的比例未发生重大变化。
截至2009年12月31日，公司其他应收款金额为208，565．72万元，占相应期间总资产的比例为17．55％，较2008年末增长较大，主要原因为，2009年公司将短期闲置资金委托公司的控股股东中信集团管理的金额增加所致。
截至2009年12月31日，公司持有至到期投资金额为105，500．00万元，占相应期间总资产的比例为8．88％，较2008年末大幅增长，原因为：截至2009年12月31日，公司持有中信信托的资金信托计划，其中以3亿元购进三亚鹿回头贷款集合资金信托计划（优先级）信托受益权30，000万份，信托期限为30个月（2010－1－8至2012－7－8），优先预期年收益率为10％；以5，500万元购进鄂尔多斯装备制造基地贷款项目集合资金信托计划信托受益权5，500万份，信托期限为24个月（2009－4－10至2011－4－10），预期信托年收益率为7％；以7亿元购进伊金霍洛旗宏泰城市建设项目信托计划，信托期限为24个月（其中2亿元2009－7－25至2011－7－25，5亿元2009－11－10至2011－11－10），预期信托年收益率为6．5％。
2、负债状况分析
公司的负债较高，且以流动负债为主，但最近三年公司流动负债占负债总额的比例呈下降态势，截至2009年、2010年和2011年年末，流动负债占负债总额的比例分别为92．62％、88．68％和86．58％。其中，短期借款、应付账款和预收款项金额较大，最近三年年末短期借款分别为274，600．00万元、208，300．00万元和209，073．51万元，占相应期间负债总额的比例分别为28．00％、21．39％和22．22％；应付账款分别为168，354．34万元、175，751．24万元和220，597．61万元，占相应期间负债总额的比例分别为17．17％、18．05％和23．45％；预收账款分别为319，665．78万元、286，639．21万元和247，381．59万元，占相应期间负债总额的比例分别为32．59％、29．44％和26．29％。
3、盈利能力分析
报告期内公司主营业务收入按产品分部列示如下：
产 品
2011年度
2010年度
2009年度
金额（万元）
比例（％）
金额（万元）
比例（％）
金额（万元）
比例（％）
建材设备
152，541．49
21．66
226，685．67
34．81
208，815．12
36．75
矿山设备
252，975．22
35．93
192，655．53
29．59
166，171．74
29．25
成套项目及安装
118，932．14
16．89
59，833．96
9．19
73，192．52
12．88
冶金设备
33，302．74
4．73
59，826．42
9．19
16，636．73
2．93
自动控制产品
54，754．62
7．78
43，899．18
6．74
34，535．10
6．08
发电设备
27，203．36
3．86
22，896．35
3．52
20，064．52
3．53
铸锻件
24，484．08
3．48
18，797．49
2．89
15，904．70
2．80
配件及其他产品
13，649．06
1．94
6，878．79
1．06
12，484．19
2．20
运输服务
16，947．19
2．41
14，382．34
2．21
13，520．05
2．38
设计、技术服务
9，320．17
1．32
5，273．41
0．81
6，863．75
1．21
合 计
704，110．08
100．00
651，129．14
100．00
568，188．43
100．00
从以上主营业务收入的产品分部可见，报告期内公司生产的建材设备产品、矿山设备产品和成套项目及安装始终是公司重要的主营业务收入来源，也是公司主营业务收入增长主要的驱动因素。2009年度、2010年度和2011年度建材设备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为36．75％、34．81％和21．66％；矿山设备产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为29．25％、29．59％和35．93％；成套项目及安装产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为12．88％、9．19％和16．89％。其中，成套项目及安装主要包括600－1，500ｔ／ｄ活性石灰生产线、3，000－5，000ｔ／ｄ水泥生产线、4．5－18ＭＷ纯低温余热发电项目等。此外，自动控制产品也为公司创造了较大的主营业务收入。2009年度、2010年度和2011年度自动控制产品产生的主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为6．08％、6．74％和7．78％。
2009年度、2010年度和2011年度以上四类产品产生的主营业务收入合计占公司主营业务收入的比例分别为84．96％、80．33％和82．26％，为公司主营业务收入的主要来源。
4、主营业务毛利分析
报告期内公司毛利情况如下表所示：
产 品
2011年度
2010年度
2009年度
毛利（万元）
比例（％）
毛利（万元）
比例（％）
毛利（万元）
比例（％）
建材设备
43，081．36
19．32
63，514．83
34．53
44，100．36
39．95
矿山设备
89，780．91
40．26
52，379．45
28．48
31，615．20
28．64
成套项目及安装
44，789．85
20．08
19，153．13
10．41
14，713．01
13．33
冶金设备
5，149．81
2．31
17，105．10
9．30
1，723．25
1．56
自动控制产品
20，593．81
9．23
14，825．59
8．06
6，336．35
5．74
发电设备
6，779．90
3．04
7，153．88
3．89
3，796．27
3．44
铸锻件
－994．18
－0．45
3，422．71
1．86
1，999．66
1．81
配件及其他产品
4，465．90
2．00
1，476．71
0．80
2，525．46
2．29
运输服务
3，282．35
1．47
2，747．03
1．49
900．93
0．82
设计、技术服务
6，086．07
2．73
2，140．09
1．16
2，688．38
2．44
合 计
223，015．78
100．00
183，918．51
100．00
110，398．85
100．00
从毛利构成来看，公司毛利主要来源于建材设备、矿山设备、成套项目及安装和自动控制产品。2009年度、2010年度和2011年度建材设备产品产生的毛利分别为44，100．36万元、63，514．83万元和43，081．36万元，占公司总毛利的比例分别为39．95％、34．53％和19．32％；矿山设备产品产生的毛利分别为31，615．20万元、52，379．45万元和89，780．91万元，占公司总毛利的比例分别为28．64％、28．48％和40．26％；成套项目及安装产生的毛利分别为14，713．01万元、19，153．13万元和44，789．85万元，占公司总毛利的比例分别为13．33％、10．41％和20．08％；自动控制产品产生的毛利分别为6，336．35万元、14，825．59万元和20，593．81万元，占公司总毛利的比例分别为5．74％、8．06％和9．23％。（五）发行人的股利分配情况1、本公司发行前的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。
2、本公司实际股利分配情况
根据本公司2008年年度股东大会决议，本公司2008年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。
根据本公司2009年年度股东大会决议，本公司2009年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。
根据本公司2010年年度股东大会决议，本公司将截至2010年12月31日经审计的未分配利润中的767，000，000元转增公司股本，用于本公司发展。转增股本后，本公司总股本为2，055，000，000．00股。本公司已获得财政部出具的《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》（财金函［2011］11号），同意本公司以未分配利润转增股本。
根据本公司2011年1月25日召开的2011年第一次临时股东大会决议，如本公司于2011年12月31日前完成本次公开发行股票并上市，则自2011年1月1日起至本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持本公司股份比例共同享有；如本公司未能于2011年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，则滚存利润分配方案由本公司另行召开股东大会确定。
根据本公司2012年第二次临时股东大会决议之《关于公司2011年未分配利润分配的议案》，本公司2011年度提取法定公积金和任意盈余公积金后的剩余未分配利润留存在企业，不进行分配。本公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
3、本公司发行后的股利分配政策
本公司已于2011年12月2日召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了公司本次发行上市后适用的公司章程（草案）修改的议案，主要修改了有关未来股利分配政策的内容，修改后内容为：
“（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20％时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％。
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
同时，未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％。
（六）发行人控股子公司情况
1、中信重工机械有限责任公司
重工有限成立于2001年8月30日，注册资本33，339万元，实收资本33，339万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事设计、制造、销售机电产品、成套设备及零配件、铸锻件；销售钢材、金属材料、工业炉料；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有重工有限99．34％的股权，中国东方资产管理公司持有重工有限0．66％股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产216，292，131．93元，归属于母公司的净资产700，687，747．96元，2011年度归属于母公司的净利润41，939，761．20元（上述数据已经北京永拓审计）。
2、洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司
矿研院（前身洛阳矿山机械工程设计研究院为全民所有制企业），于2007年9月30日改制为一人有限责任公司，注册资本10，000万元，实收资本10，000万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证，编号：ＴＳ1810421－2013，有效期至：2013年3月4日）；煤炭、轻工工程成套设备设计；矿山、冶金、建材、化工、减速机设备及配件的设计与制造；经营本企业设计的成套产品和技术的进出口业务；对外承包工程项目和对外派遣本公司承包工程所需的劳务人员。
截至招股意向书摘要签署日，矿研院100％控股如下三家公司：
（1）洛阳中重成套工程设计院有限责任公司
成套院（前身洛阳重工矿山机械工程设计院为全民所有制企业），于2007年9月30日改制成为一人有限责任公司，注册资本880万元，实收资本880万元，法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事甲级机械工程及民用建筑工程设计；乙级建材行业，冶金行业工程设计；工程咨询；安全评价；煤炭、轻工工程成套设备设计；矿山、冶金、建材、环保、化工、减速机设备及配件的设计与制造；经营本企业自营产品的技术的进出口业务。
（2）洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司
正方圆公司（前身洛阳正方圆重矿机械检验技术中心为全民所有制企业），于2007年9月30日改制为一人有限责任公司，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事重型机械、矿山机械、建材机械、港口机械、起重运输机械、环保机械的制造、测试、检验、质量监理；机械制备检测技术开发、转让、咨询服务。
（3）洛阳至恒工程建设监理有限公司
至恒监理（前身洛阳市至恒工程建设监理中心为全民所有制企业），于2007年9月30日改制为一人有限责任公司，注册资本300万元，实收资本300万元，法定代表人戚天明，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事建筑工程，市政工程监理；工程预决算，工程咨询。
截至2011年12月31日，矿研院及其控股的三家子公司合并总资产1，216，357，294．11元，净资产279，281，985．29元，2011年归属于母公司所有者的净利润148，388，907．24元（上述数据已经北京永拓审计）。
3、洛阳中重铸锻有限责任公司
中重铸锻（前身洛阳中重铸锻厂为全民所有制企业），于2008年1月20日改制为有限责任公司，注册资本5，398万元，实收资本5，398万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事铸钢件、锻钢件、铸铁件、有色件、热处理件、机械设备、模型的制造、销售。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重铸锻100％的股权。
截至2010年12月31日，该公司总资产1，981，483，688．52元，净资产185，165，251．05元，2010年度净利润－1，418，727．26元（上述数据已经北京永拓审计）。
截至2011年12月31日，该公司总资产2，165，494，803．78元，归属于母公司的净资产209，630，467．97元，2011年归属于母公司所有者的净利润24，465，216．92元（上述数据已经北京永拓审计）。
4、洛阳中重运输有限责任公司
中重运输成立于1999年2月4日，注册资本330万元，实收资本330万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事房屋建筑工程施工总承包一级；钢结构制作与安装；机电设备及工业设备安装；装饰装修工程施工；铝合金及塑钢门窗制作与安装；工业防腐；工业炉设计、制造与安装；公路普通货运（凭道路运输经营许可证，许可证编号：豫交运管许可洛字410318000235，证件有效期至2013年6月22日）；建筑设备租赁；砼及砼构件的销售；技术咨询服务（以上范围国家有专项规定的，未获审批前不得经营）。截至本招股意向书摘要签署日，本公司持有中重建安100％的股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产73，254，822．88元，归属于母公司的净资产11，116，243．27元，2011年归属于母公司所有者的净利润6，681，270．35元（上述数据已经北京永拓审计）。
5、洛阳中重建筑安装工程有限责任公司
中重建安成立于1999年2月9日，注册资本5，000万元，实收资本5，000万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事房屋建筑工程施工总承包（一级资质）；钢结构制作与安装；机电设备及工业设备安装；装饰装修工程施工；铝合金及塑钢门窗制作与安装；公路普通货运；建筑设备租赁；砼及砼构件的销售；技术咨询服务。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重建安100％的股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产116，582，841．29元，归属于母公司的净资产54，481，403．49元，2011年归属于母公司所有者的净利润3，884，969．43元（上述数据已经北京永拓审计）。
6、洛阳中重设备工程工具有限责任公司
中重设备成立于1999年2月4日，注册资本318万元，实收资本318万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事普通机械、电气机械、专用设备的设计制造，安装调试修理，起重机械安装、维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营，编号：ＴＳ3441034－2013，有效期至2013年8月24日）水电、模具、工具、量具、夹具、合金刀片的设计、生产销售；技术咨询。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重设备100％的股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产76，351，021．52元，归属于母公司的净资产18，656，225．27元，2011年归属于母公司所有者的净利润13，946，538．91元（上述数据已经北京永拓审计）。
7、洛阳中重发电设备有限责任公司
中重发电设备（前身洛阳发电设备厂为全民所有制企业），于2008年1月20日改制为一人有限责任公司，注册资本1，700万元，实收资本1，700万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路227号。该公司主要从事汽轮机、发电机、柴油发电机组、水电站设备及其他发电设备的制造、销售、安装、调试、维修；矿山设备、建材设备、冶金设备、环保设备的制造、销售。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重发电设备100％的股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产382，225，775．58元，归属于母公司的净资产81，293，149．04元，2011年归属于母公司所有者的净利润27，586，249．75元（上述数据已经北京永拓审计）。
8、洛阳中重自动化工程有限责任公司
中重自动化成立于1995年6月20日，注册资本3，000万元，实收资本3，000万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市高新开发区丰华路6号。该公司主要从事电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置及相关器件的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软件开发、技术咨询服务、技术贸易。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有中重自动化100％的股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产475，641，916．67元，归属于母公司的净资产228，327，853．15元，2011年归属于母公司所有者的净利润182，722，412．32元（上述数据已经北京永拓审计）。
9、连云港中重重型机械有限责任公司
连云港重机（前身连云港中信重机重型构件厂为全民所有制企业），于2007年9月30日改制为一人有限责任公司，注册资本1，500万元，实收资本1，500万元，法定代表人任沁新，注册地为连云港经济技术开发区纬三路北。该公司主要从事矿山、冶金、建材、起重运输、轻工、化工、水电机械设备及备品、备件的生产、销售；机械设备维修、安装调试；金属构件制造、安装；铆焊件的生产、销售、铆焊加工。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有连云港重机100％的股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产47，330，040．51元，归属于母公司的净资产18，441，673．87元，2011年归属于母公司所有者的净利润－2，428，359．98元（上述数据已经北京永拓审计）。
10、中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司
重铸铁业成立于2008年6月20日，注册资本1，000万元，实收资本1，000万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市宜阳县北城区工业园区。该公司主要从事铸件、模型的制造、销售、机械加工销售。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有重铸铁业100％的股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产554，765，454．99元，归属于母公司的净资产－100，544，029．60元，2011年归属于母公司所有者的净利润－29，960，461．07元（上述数据已经北京永拓审计）。
11、中信重工洛阳节能服务有限责任公司
重工节能成立于2010年8月26日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人任沁新，注册地为洛阳市涧西区建设路206号。该公司主要从事节能环保产品的技术研发、设计、咨询、销售服务。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有重工节能100％的股权。2011年4月22日，重工节能已注销。
截至2010年12月31日，该公司总资产5，006，651．91元，净资产5，000，541．91元，2010年度净利润541．91元（上述数据已经北京永拓审计）。
12、西班牙甘达拉公司及其子公司
2011年10月13日，本公司与英维希斯公司（Ｉｎｖｅｒｈｉｓｍｅｘ．Ｓ．Ｌ．）、英维迅公司（Ｉｎｖｅｒｓｉｏｎｅｓ Ｂｅａｕｆｏｒｔ， Ｓ．Ｌ．）和依博普雷公司（Ｉｂｅｒｐｒｅｄｉｏｓ．Ｓ．Ｌ．）及ＪＥＳＵＳ ＧＡＲＣＩＡ ＲＯＪＯ先生、ＳＡＮＴＩＡＧＯ ＦＥＲＮＡＮＤＥＳ ＦＥＲＮＡＮＤＥＺ先生、ＡＮＴＯＮＩＯ ＡＭＡＤＯ ＤＯＭＩＮＧＵＥＳ先生（上述三位自然人为英维迅公司股东）签署协议收购西班牙甘达拉公司（Ｇａｎｄａｒａ）100％股权及由英维希斯公司持有的甘达拉公司的子公司重型设备制造公司（Ｈｅａｖｙ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｃｅｎｔｕｍ，Ｓ．Ｌ．）其余8．75％的股权。本公司为购买股权支付的对价为50，183，413．00欧元，截至2011年9月底公司已支付44，403，157．00欧元，其余对价由股利分配逐步支付。
截至2011年12月31日，该公司总资产20，706千欧元，净资产7，633千欧元，2011年度净利润1，857千欧元（上述数据出自经安永会计师事务所审定）。
13、宁夏京信节能环保有限公司
京信节能成立于2010年3月3日，注册资本1，250万元，实收资本1，250万元，法定代表人郝维宝，注册地为宁夏瀛海天祥建材有限公司院内。该公司主要从事余热利用、能源综合利用；余热发电技术推广及服务；环保设备的销售；工程咨询、环保技术咨询及投资服务。截至招股意向书摘要签署日，本公司持有京信节能30％的股权，中信环保股份有限公司持有京信节能40％的股权，宁夏瀛海集团投资有限公司持有京信节能30％的股权。2011年7月7日，京信节能2011年第一次股东大会审议通过，京信节能的其他两个股东中信环保股份有限公司和宁夏瀛海集团投资有限公司按1：1的比例收购中信重工所持京信节能股权。
截至2011年12月31日，该公司总资产28，277，377．92元，净资产12，500，000元，2011年归属于母公司的净利润0元（上述数据未经审计）。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金规模及投向
根据公司2011年第一次临时股东大会、公司第二届第五次董事会以及2012年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行不超过6．85亿股Ａ股，本次公开发行股票募集资金投入到下述与公司主营业务相关的项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资额
募集资金
使用额
银行
贷款额
固定资产投资额
铺底流动
资金额
小计
1
高端电液智能控制装备制造项目
77，360
12，390
89，750
78，750
11，000
2
新能源装备制造产业化项目
158，360
24，400
182，760
160，760
22，000
3
节能环保装备产业化项目
170，680
26，920
197，600
173，600
24，000
合计
406，400
63，710
470，110
413，110
57，000
上述固定资产投资项目均已获得相关部门的备案或批复，具体情况如下：
序号
项目名称
项目新增产能
项目备案
环评批复
1
高端电液智能控制装备制造项目
40套重型矿山装备智能闸控系统、500套重型矿山装备液压润滑成套系统、545套重型矿山装备电气自动控制成套系统、115套高性能防爆型煤炭设备
豫洛涧西工
［2011］00001
洛市环监
［2010］44号
2
新能源装备制造产业化项目
45套地热与超低温余热发电成套设备、165套褐煤提质成套设备、25套洁净煤成套设备、20套水电站大型装备
豫阳伊洛工
［2010］00030
洛新环字
［2010］10号
3
节能环保装备产业化项目
5套水泥窑消纳城市垃圾产业化成套装备、375套尾矿及选矿处理与利用成套装备、50套矿渣、钢渣破碎与粉磨利用成套设备、47套高压辊磨机
豫阳伊洛工
［2010］00031
洛新环表
［2010］24号
上述募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
项目名称
项目
总投资额
募集资金
使用额
募集资金使用计划
第一年
第二年
第三年
第四年
1
高端电液智能控制装备制造项目
89，750
78，750
33，007
33，353
12，390
－
2
新能源装备制造产业化项目
182，760
160，760
31，390
52，135
52，835
24，400
3
节能环保装备产业化项目
197，600
173，600
33，830
56，037
56，813
26，920
合计
470，110
413，110
98，227
141，525
122，038
51，320
募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于置换先期已支付款项及支付项目剩余款项。如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余，公司拟将剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金；如果募集资金量不足，公司拟采用自有资金及银行贷款等方式解决。
在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行调整。
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降，公司偿债风险将大大降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
本次募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将有较大幅度增加，可增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
由于募集资金投资项目存在实施周期，项目达产需要一定时间，在短期内难以完全产生效益，公司短期内净资产收益率会有所下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的生产能力和市场竞争力，盈利水平将显著增加，公司的净资产收益率将稳步提高。
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为406，400万元，上述投资结转固定资产后，新增固定资产年折旧额总计约为26，383万元，本公司未来固定资产年折旧额将有所增加。在募集资金投资项目达产前，由于项目还没有完全产生收益，新增固定资产的折旧费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力；但项目达产后，由于上述募集资金投资项目盈利前景良好，预计年新增销售收入足以抵消年新增固定资产折旧费，因此新增固定资产折旧对公司总体经营业绩影响较小。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动和相关行业经营环境变化的风险
本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。近年来，随着我国综合国力的增强，对基础设施的投资迅速增长，建材、矿山、电力等基础行业进行了大规模固定资产投资和技术改造，促进了重型机械行业的快速发展。但是，如果未来国家对宏观经济进行调控，对上述行业的鼓励政策进行调整，导致上述行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响。此外，重型机械行业下游的建材、矿山、冶金、电力、环保等领域往往受宏观经济影响较大，宏观经济的调整和波动会影响下游行业的发展，进而影响对重型机械产品的需求，对重型机械行业造成不利影响。
2、主营业务收入结构相对集中的风险
报告期内，本公司建材设备类产品的营业收入占本公司主营业务收入的比例分别为36．75％、34．81％和21．66％，建材设备类产品收入在主营业务收入中所占比重较大。目前本公司正在积极拓宽产品领域，在矿山机械行业等其他市场领域取得了较大的进展，同时随着本公司18，500吨油压机为核心的“新重机工程”系列技术改造项目的建成投产，未来本公司服务的行业领域将会进一步拓宽。尽管本公司对建材行业的依赖程度在未来将会有所降低，但短期内建材设备类产品对本公司主营业务的贡献比重仍然较大，仍存在一定程度的主营业务收入结构相对集中的风险。
3、市场竞争风险
本公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过五十多年的不断扩建、发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业。本公司目前在建材水泥设备制造、矿山机械制造方面具有国内领先优势，在国际上也具备较强的竞争能力。
目前，随着大连重工、中国一重、中国二重、北方重工、太原重机、上海重机和本公司等国内重型机械行业的主要企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，这些企业与本公司相互之间直接竞争的产品领域有增加的趋势，行业竞争趋势将会加强。同时，本公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上本公司将直接面临美卓矿机、史密斯公司等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料和能源价格波动风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比例分别为78．38％、76．10％和72．88％。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严格管理。在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用。但随着公司规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
2、产品运输风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量都非常大，并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂，因此送达客户需求地进行组装的运输能力成为影响本公司经营的重要因素。如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品生产工期，进而使本公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。尽管本公司目前制定了相关制度，在实际经营中对运输问题也有足够的认识，采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性，并且本公司已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题，但在实际运输过程中，不排除上述风险依然存在。
3、委托加工业务的风险
本公司产品的部分配件采取委托加工方式提供。本公司目前对采购过程进行严格管理，对供应商的选择和产品的质量进行了严格的规定和规范。尽管如此，不排除出现供应商的产品价格、质量和生产周期不能达到本公司要求的情况，上述因素均会对本公司最终产品的成本、质量、生产周期造成负面影响，进而给本公司带来损失。
4、生产事故风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。
5、产品与服务质量风险
本公司实行以销定产政策，即本公司先与用户签订产品销售合同，之后严格按照销售合同对产品参数及交货期的要求组织生产，并在质保期内对产品实行质量保证政策。如果本公司的产品达不到客户要求，或者未能按期交货，或者在质保期内，已交货的产品达不到质量标准要求或明显影响适用性要求，则本公司将为此付出更高的成本，甚至招致诉讼，导致公司被索赔。
（三）海外业务的风险
本公司已通过在海外设立办事处、收购国外公司的方式进行海外市场的开拓，2011年本公司直接出口收入已达到6．07亿元，直接与海外签订的在手订单金额占所有在手订单金额的10．79％左右。海外市场的开拓在本公司的未来发展中占有越来越重要的地位。
但是海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争，因此公司拓展海外业务可能会面临下列各种风险，包括但不限于政治风险，包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；经济、金融与市场不稳定的风险；海外市场客户的信用风险；投资东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；我国或者投资东道国外汇管制与政策波动的风险；投资东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；投资东道国贸易限制和经济制裁的风险；投资东道国不利的劳动与生活条件等风险；以及与竞争对手、客户和供应商可能产生的包括知识产权在内的各种摩擦、纠纷和诉讼。
另外公司目前对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉；员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要；由于地域和文化差异，公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，这些因素也将导致本公司在拓展海外业务时面临一定的挑战。
（四）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本公司最近三年的净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为17．39％、26．35％和25．55％。本次发行后本公司的净资产将大幅增加，由于从募集资金投入到产生效益有一个时间周期，因此本公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。
2、偿债能力风险
最近三年，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动比率（倍）
0．91
0．85
0．73
速动比率（倍）
0．63
0．65
0．51
资产负债率（母公司）（％）
73．83
77．89
82．49
本公司的流动比率、速动比率较低、资产负债率较高，偿债风险较大。
尽管本公司的有息负债比例较低且目前公司各类借款均按期还本付息，但因本公司债务规模较大，如负债管理不当，仍存在偿债不能的风险。
3、汇率风险
报告期内，本公司直接出口收入额分别为7．35亿元、5．75亿元和6．07亿元。本公司对国外客户的销售主要采用美元、欧元和澳元结算，由于本公司的生产周期较长，生产周期内汇率波动将影响本公司利润水平。与此同时，汇率变动对本公司进口国外原辅材料及国际化战略布局活动也将产生一定的影响。
本公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险，并取得了较好的成效，报告期内汇兑变动没有对经营业绩造成负面影响。但随着出口业务的扩大，不排除本公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。
4、资产抵押风险
本公司部分借款采用固定资产和土地使用权抵押的方式向贷款银行提供担保。目前本公司与银行合作良好，各项贷款均能按期足额偿还。但如果公司未来资金周转出现困难，或资金安排不当，未能在借款合同规定的还款期限内归还贷款，上述抵押资产将可能被用于履行担保责任，从而对本公司正常生产经营造成一定影响。
（五）技术风险
1、保持领先科研设计能力的风险
本公司主营的重型机械制造涉及多学科、多领域技术，综合了冶金、锻压、热处理和现代机械设计制造技术等，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛较高。同时，重型机械制造企业本身生产所需的许多关键设备无从订购，需企业自行研发、制造。因此，科研设计能力是决定重型机械制造企业优劣的关键因素。本公司近年来一直重视科研设计，技术研发能力在行业内保持领先，但是本公司在国际、国内市场上面临日益激烈的技术能力竞争，能否保持领先的科研设计能力以应对巨大的挑战将对本公司未来的经营业绩有重大影响。
2、产品开发与技术创新的风险
本公司目前开发的某些新产品及新工艺、新技术的研制在市场上并没有先例可循，存在开发不成功、对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。
3、知识产权、专有技术和商业秘密保护的风险
本公司的专利、商标、专有技术和商业秘密，是构成本公司竞争优势及核心竞争力的重要要素。本公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权、专有技术和商业秘密，但仍然不能保证所拥有的知识产权、专有技术和商业秘密完全不会被侵犯，从而给本公司技术研发、生产经营带来不利影响。
4、管理及技术人才流失的风险
重型机械装备制造行业对于管理及技术人才的要求比较高，同业企业对于人才的竞争十分激烈，核心管理人才、核心工程技术人员、重要设备操作工人的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。作为行业内有重大影响的重点企业，公司在多年的发展中积累了大批管理人才、专业技术人员和操作人才。虽然本公司采取各种措施稳定并吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失的风险，同时在未来经营过程中，随着本公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。
（六）募集资金投资项目风险
尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，但上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素进行分析论证的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
同时，由于本公司此次募集资金投资项目投资金额较大，项目达到生产能力除需依靠本次公开发行募集资金外，还需通过企业自筹补充流动资金。如果上述流动资金不能如期到位，或资金运用规划管理不力，可能导致募集资金投资项目投产后生产能力不能被充分利用。
本公司此次募集资金投资项目涉及部分新产品，如尾矿处理、城市垃圾消纳等节能环保产品，市场的形成需要公司大力推广，也需要国家和地方政府环保政策的支持和跟进，因此尽管该类产品符合国家产业政策，市场前景较为广阔，但市场的大规模形成可能不如预期，进而影响募集资金项目预期收益水平。
（七）法律与政策变动风险
1、产业政策变动风险
本公司所属行业为重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行业出台了大量的优惠措施及指导意见，包括《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国务院常务会通过纺织和装备制造业调整振兴规划》、《国务院国资委关于重大技术装备自主创新指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等，这些措施给本公司的生产经营及未来发展提供了较为有利的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造成一定的影响。
2、税收优惠政策变动风险
本公司及部分子公司目前享受国家多个税收优惠政策，包括企业所得税、技术转让、技术开发营业税的减免或退税等。本公司及子公司中重自动化、矿研院经河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合发布的《关于认定河南省2008年度第一批高新技术企业的通知》（豫科2008［175］号）认定为高新技术企业，科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于河南省2011年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字［2012］013号）同意其作为高新技术企业备案；按照《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，上述公司自2008年1月1日起，减按15％的税率缴纳企业所得税。本公司子公司矿研院、成套院根据洛阳市地方税务局、科学技术委员会联合发布的《关于转发＜河南省地方税务局、河南省科学技术委员会关于技术转让、技术开发免征营业税有关问题的通知＞的通知》（豫洛地税转［2000］55号），享受免征技术转让、技术开发营业税的优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法继续获得该种优惠，将对本公司的经营业绩造成影响。
（八）其他相关风险
1、控股股东控制风险
本次发行前本公司控股股东中信股份持有本公司86．83％的股权，本次发行后，预计中信股份仍为本公司绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。
2、不可抗力产生的风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦可能影响本公司生产过程的精确控制，进而影响产品的精度和质量。本次发行股票的募集资金投资项目如果受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可能对本公司的经营业绩造成影响。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至2011年12月31日，本公司正在履行的重大合同包括：贷款合同共35份，4，000万元以上的销售合同共46份，500万元以上的非生产设备类采购合同共69份，1，000万元以上的生产设备采购合同共13份，1，000万元以上的其他合同共7份，新增新签订的关联交易合同3份。
（二）对外担保情况
本公司曾为京信节能从中信嘉华银行（中国）有限公司北京分行获取的贷款提供担保，该担保已于2011年1月19日解除。
中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，目前该担保金额为40，800万元。
《重组分立协议》约定，中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提供保证的担保责任由存续企业承担。截至目前，工商银行涧西支行就洛轴担保事项已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部担保贷款共计40，800万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。
目前，洛轴集团已进入政策性破产程序。洛阳市政府从2005年至2010年间多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险。
中信集团已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支行的借款承担担保责任的情形，中信集团将代为履行偿付义务。
综上，公司认为，该事项不会对公司的经营构成重大不利影响，也不会对公司造成实质损害。
此外，截至重组分立改制基准日，中信重机为洛轴集团在洛阳市商业银行涧西支行和吉利农村信用社的贷款提供担保。对于洛阳市商业银行涧西支行和吉利农村信用社的债权，由于洛阳市政府从2005年至2010年间多次召开协调会解决该等担保责任，其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险，中信重机承担上述担保责任的风险较小，发行人承担该担保责任的风险更小，且由于该两家债权人的债权金额较小（合计1，850万元），故而，该等债务不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的障碍。
截至招股意向书摘要签署日，除上述情况外，本公司不存在任何对外担保的事项。
（三）诉讼或仲裁事项
美卓（澳大利亚）公司（ＭＥＴＳＯ ＭＩＮＥＲＡＬＳ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＬＩＭＩＴＥＤ与ＭＥＴＳＯ ＭＩＮＥＲＡＬＳ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ，ＩＮＣ）曾于2007年以本公司及本公司澳大利亚办事处的三名员工为被告，提起一起涉及知识产权和商业机密纠纷的诉讼案件。此案已于2010年4月进行了审判，双方达成和解并由法院下达裁定，裁定内容为：在不承认侵权的情况下，被告应在28天内向原告支付包括利息在内的总计2，000万澳元作为对原告的补偿，并向原告支付截至目前法院指定的原告已支出的费用。原告撤回对被告的诉讼，并且原告不得在任何时间、对本案任何被告、对任何已和解的起诉再次提起诉讼。
截至招股意向书摘要签署日，本公司已向原告支付了全部2，000万澳元的补偿金额。但本案仍有待定事项，即根据法庭指令，截至目前被告应向原告支付的原告为本案已支出的法院指定费用的数额。法庭将在数月后决定被告所应支付的费用，预计金额为300－400万澳元。
除上述案件外，本公司不存在未决的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人
名称
住所
联系电话
传真
经办人或联系人
发行人
中信重工机械股份有限公司
河南省洛阳市涧西区建设路206号
0379－64088999
0379－64088108
梁慧
保荐人
（联席主承销商）
中德证券有限责任公司
北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
010－59026662
010－59026670
史吉军、
梁炜
财务顾问（联席主承销商）
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
010－60838888
010－60836029
梅挽强
律师
事务所
北京市竞天公诚律师事务所
北京市朝阳区建设路77号华贸中心3号楼34层
010－58091000
010－58091100
王卫国、
白拂军
会计师
事务所
北京永拓会计师事务所有限责任公司
北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12－13层
010－65950411
010－65955570
徐克美、
罗俊
资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
北京市东城区青龙胡同35号
010－65881818
010－65882651
严哲河、
石一兵
土地评估机构
北京中企华房地产估价有限公司
北京市朝阳门外大街22号泛利大厦912Ａ室
010－65883588
010－65887033
闫振宏、
丁宁
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
021－58708888
021－58899400
－
收款银行
拟上市的证券交易所
上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦
021－68808888
021－68804868
－
二、本次发行的重要日期安排
询价推介时间
2012年6月19日至2012年6月21日
定价公告刊登日期
2012年6月26日
网下申购日期和缴款日期
2012年6月26日至2012年6月27日
网上申购日期和缴款日期
2012年6月27日
预计股票上市日期
完成本次发行后将尽快安排上市
第七节 备查文件
一、本公司的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地址
投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日在本公司和保荐机构、联席主承销商的办公住所查阅。
四、信息披露网址
上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
中信重工机械股份有限公司
2012年6月14日
（上接11版）