中国冶金科工股份有限公司2011年度股东周年大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 00:46 来源: 中国证券网-上海证券报
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-019
中国冶金科工股份有限公司
2011年度股东周年大会决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司2011年度股东周年大会无否决或修改提案的情况。
●本次公司2011年度股东周年大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司于2012年6月15日上午9：00起在中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦召开2011年度股东周年大会。本公司分别于2011年4月25日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发出了2011年度股东周年大会会议通知。
本次公司2011年度股东周年大会由本公司董事会召集，以现场会议方式召开，董事长经天亮先生主持并担任会议主席。本公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员列席了会议。上述会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和本公司章程的规定，合法有效。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东（或股东授权代理人）共14人，共代表本公司有表决权股份12，770，775，624股，占本公司股份总数的66.8277%。其中，A股股份12，396，046，067股，H股股份374，729，557股。
三、议案审议情况
本次公司2011年度股东周年大会审议的议案共计11项，其中第1至第9项为普通决议案，第10至第11项为特别决议案，大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
1、审议通过《关于<中国中冶2011年度董事会工作报告>的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，770，775，624
12，769，261，190
4，000
1，510，434
99.9881%
A股股东
12，396，046，067
12，394，535，633
0
1，510，434
99.9878%
H股股东
374，729，557
374，725，557
4，000
0
99.9989%
批准公司2011年度董事会工作报告。
2、审议通过《关于<中国中冶2011年度监事会报告>的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，770，775，624
12，769，261，190
4，000
1，510，434
99.9881%
A股股东
12，396，046，067
12，394，535，633
0
1，510，434
99.9878%
H股股东
374，729，557
374，725，557
4，000
0
99.9989%
批准公司2011年度监事会报告。
3、审议通过《关于中国中冶2011年财务决算的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，770，775，624
12，769，261，190
4，000
1，510，434
99.9881%
A股股东
12，396，046，067
12，394，535，633
0
1，510，434
99.9878%
H股股东
374，729，557
374，725，557
4，000
0
99.9989%
批准公司2011年财务决算报告。
4、审议通过《关于中国中冶2011年利润分配的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，770，775，624
12，769，236，190
29，000
1，510，434
99.9879%
A股股东
12，396，046，067
12，394，510，633
25，000
1，510，434
99.9876%
H股股东
374，729，557
374，725，557
4，000
0
99.9989%
批准公司2011年利润分配方案，同意公司2011年度不进行利润分配。
5、审议通过《关于中国中冶聘请2012年度境内、境外审计机构的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，770，633，624
12，766，985，190
2，138，000
1，510，434
99.9714%
A股股东
12，396，046，067
12，394，535，633
0
1，510，434
99.9878%
H股股东
374，587，557
372，449，557
2，138，000
0
99.4292%
批准分别聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为公司2012年度的境内和境外审计机构，聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，聘期至2012年度股东周年大会结束时止，并授权公司董事会决定其具体酬金。
6、审议通过《关于中国中冶董事、监事2011年度薪酬的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，761，599，624
12，760，060，190
29，000
1，510，434
99.9879%
A股股东
12，396，046，067
12，394，510，633
25，000
1，510，434
99.9876%
H股股东
365，553，557
365，549，557
4，000
0
99.9989%
批准、确认公司董事、监事2011年度薪酬核发的情况。
7、审议通过《关于中国中冶2012年度担保计划的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，769，768，624
12，497，675，455
270，582，735
1，510，434
97.8692%
A股股东
12，396，046，067
12，393，265，802
1，269，831
1，510，434
99.9776%
H股股东
373，722，557
104，409，653
269，312，904
0
27.9377%
批准2012年度公司及子公司预计提供不超过人民币180.78亿元（或等值外币，下同）担保，包括新增担保人民币105.63亿元，到期续保人民币75.15亿元。其中公司预计为子公司提供担保不超过人民币76.11亿元；子公司预计为公司本部及其他子公司提供担保不超过人民币92.57亿元（包括为公司本部提供担保人民币8.42亿元）；公司下属中冶集团财务有限公司预计为公司下属其他子公司开具保函共计人民币12.1亿元。本次担保计划有效期至2012年度股东周年大会召开之日止。同意授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。
8、审议通过《关于投保董事监事高管责任保险的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，758，798，624
12，492，805，106
264，483，084
1，510，434
97.9152%
A股股东
12，396，046，067
12，393，265，802
1，269，831
1，510，434
99.9776%
H股股东
362，752，557
99，539，304
263，213，253
0
27.4400%
批准公司为董事、监事、高级管理人员以及具有管理和监事职责的管理人员向华泰财产保险有限公司（简称“华泰财险”）及中国人民财产保险股份有限公司（简称“中国人保”）购买董事监事高管责任保险一份。其中，华泰财险为主承保人，承保比例75%；中国人保为共保人，承保比例25%。保险期限12个月，保险金额为人民币2 亿元，保险费为人民币26.4 万元。同意授权公司董事会在保险合同期满或之前办理与华泰财险和中国人保续签或更新保险合同事宜。
9、审议通过《关于申请2012年至2014年与武钢日常关联/持续性关连交易豁免额度的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，768，839，624
12，767，325，190
4，000
1，510，434
99.9881%
A股股东
12，396，046，067
12，394，535，633
0
1，510，434
99.9878%
H股股东
372，793，557
372，789，557
4，000
0
99.9989%
批准本公司按照监管规则设定2012年至2014年公司及其下属子公司与武汉钢铁（集团）公司及其下属子公司的各类日常关联/持续性关连交易的上限额度。
10、审议通过《关于中国中冶2012年度注册发行短期融资券的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，767，832，624
12，497，675，455
268，646，735
1，510，434
97.8841%
A股股东
12，396，046，067
12，393，265，802
1，269，831
1，510，434
99.9776%
H股股东
371，786，557
104，409，653
267，376，904
0
28.0832%
批准以本公司为主体，择机分次注册、分次发行不超过人民币184亿元短期融资券。
11、审议通过《关于修改中国中冶<董事会议事规则>的议案》
代表股份数
同意股数
反对股数
弃权股数
赞成比例
全体股东
12，770，775，624
12，769，261，190
4，000
1，510，434
99.9881%
A股股东
12，396，046，067
12，394，535，633
0
1，510，434
99.9878%
H股股东
374，729，557
374，725，557
4，000
0
99.9989%
同意对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
（1）同意增加《董事会议事规则》第六条，内容为：
“根据《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定，董事会还应承担如下职责：
（一）制订企业管治政策及常规；
（二）负责监督包括但不限于法律法规及监管规定要求对董事和高级管理人员的专业培训；
（三）监督公司遵守法律法规及监管规定；
（四）监督董事及员工遵守相关操守守则；
（五）负责审查公司遵守《企业管治守则》（包括法律法规及监管规定项下对企业管治的守则）的情况及其在《企业管治报告》中的披露。
董事会还应定期审查董事是否以足够的时间和精力履行职责。”
（2）同意将原《董事会议事规则》第十六条修改为：
“董事会战略委员会的主要职责为：
（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）研究公司发展战略，确立战略基本框架；
（三）组织制订集团中长期发展规划，指导并审定重要子公司的战略发展规划；
（四）审议公司年度经营计划、投资计划；
（五）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）制订重组、改制方案，指导子公司制定重组、改制方案，提出审议意见；
（七）结合公司业务和管理需要，定期评估公司治理结构和组织架构，提出调整意见；
（八）董事会授予的其他职权。”
（3）同意将原《董事会议事规则》第十七条修改为：
“董事会财务与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。
其主要职责为：
（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；
（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；
（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；
（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；
（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；
（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；
（七）审议公司年度内部审计工作计划；
（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；
（九）提议聘请或更换外部审计机构；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；
（十二）负责内部控制审计工作的协调；
（十三）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（十四）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；
（十五）审查公司设立的意见回馈渠道，以确保员工可就财务报告、内部监控等方面发生的不当行为提出异议；
（十六）董事会授予的其他职权。
董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。”
（4）同意将原《董事会议事规则》第十八条修改为：
“董事会提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
其主要职责为：
（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程式及方法，向董事会提出建议；
（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（四）每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成（含技能、知识和经验），以推行公司战略；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会提名委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》中进行规定。”
（5）同意将原《董事会议事规则》第二十七条修改为：
“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真、特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事和监事以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”
（6）同意《董事会议事规则》中的相关条款数根据上述修改或条款增加相应依次调整。
四、独立董事述职报告
公司独立董事蒋龙生先生、文克勤先生、刘力先生、陈永宽先生和张钰明先生向本次会议提交了《中国冶金科工股份有限公司2011年度独立非执行董事述职报告》，报告了2011年度独立董事履职情况。
五、律师见证情况
本公司境内法律顾问——北京市嘉源律师事务所张汶律师、易建胜律师出席了本次2011年度股东周年大会并出具法律意见书。经其审验认为，公司2011年度股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司2011年度股东周年大会决议合法有效。
六、备查文件
1、中国冶金科工股份有限公司2011年度股东周年大会决议
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2012年6月15日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-020
中国冶金科工股份有限公司
2012年1-5月份新签合同情况简报
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2012年1-5月份累计新签合同额人民币925.2亿元，较上年同期降低31.4%，其中海外合同人民币84.4亿元。
5月份，本公司新签单笔合同额在人民币5亿元以上的重大合同如下：
单位:人民币亿元
序号
合同签订主体
项目名称
合同金额
1
中国二十冶集团有限公司
陕西生态水泥股份有限公司富平2*4500t/d熟料新型干法水泥生产线工程
9.9
2
中国二十二冶集团有限公司
云南昆明羊肠村“城中村”改造项目一期工程
10.0
3
中国三冶集团有限公司
沈抚新城（伯官美苑——上伯地块）回迁项目
6.0
重大合同金额合计
25.9
重大合同金额合计占2011年度经审计营业收入比重
1.1%
以上数据为阶段性数据，仅供投资者参考，最终数据以定期报告披露数据为准。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2012年6月15日