云南铜业股份有限公司关于出售所持兰坪云矿银业有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于云南省怒江州兰坪县，公司成立于2004年，注册资本100万元，主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构为：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）占51％；云南万龙投资有限公司（以下简称“万龙投资”）占41．5％；刘小林占7．5％。

　　2012年4月24日，云南铜业经产权交易所挂牌交易出售持有兰坪云矿51％的股权，挂牌交易价格为1．52亿元，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。截止2012年5月30日挂牌期满，产生一家意向受让方云南万龙投资有限公司。目前，万龙投资已缴纳股权受让保证金，并于2012年6月15日转受让双方签署了《产权交易合同》。

　　（二）该股权转让事宜经中铝公司（中铝资字［2011］5号）批复同意实施。

　　（三）2012年4月13日，云南铜业第五届十八次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于重新评估转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，继续出售所持兰坪云矿51％的股权，转让价格为1．52亿元。

　　公司第五届董事会独立董事对本次转让发表了独立意见：本次重新评估转让所持兰坪云矿银业有限公司股权事宜是以兰坪云矿截止2011年12月31日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性。公司第五届董事会第十八次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

　　此次出售股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。出售股权事项交易金额为1．52亿元人民币，未达到本公司2011年经审计净资产的50％，不需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本概况

　　公司名称：云南万龙投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　主要办公地点：昆明市滇池路1280号万龙投资大厦四楼

　　法定代表人：高萍

　　注册资本：壹仟万元

　　营业执照注册号：530000100024660

　　主营业务：投资及租赁

　　主要股东：高萍、黄佐兴、张世平

　　（二）万龙投资公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）万龙投资公司最近一年（截止2011年12月31日）的主要财务数据：

　　单位：万元

　　2011年度

　　资产总额

　　负债总额

　　净资产

　　营业收入

　　净利润

　　利润总额

　　万龙投资公司

　　24，426．83

　　262．96

　　24，163．86

　　319．86

　　255．00

　　340．00

　　三、交易标的基本情况

　　（一）兰坪云矿基本情况

　　兰坪云矿为国有控股有限责任公司，成立于2004年5月，注册地为兰坪县城团结路，注册资本为100万元，拥有区吾银矿采矿权和兰坪挂登铜银多金属探矿权，主要业务为银矿采选。

　　（二）兰坪云矿资产评估核准和备案情况

　　1、评估核准或备案程序：云南铜业本次拟转让的股权已经中和资产评估有限公司对转让资产进行了评估，并经中国铝业公司备案，备案编号2012－02。

　　2、标的评估备案值（评估基准日为2011年12月31日）

　　单位：万元

　　内容

　　账面价值

　　评估价值

　　资产总计

　　15，178．16

　　30，115．00

　　负债总计

　　341．30

　　341．30

　　净资产

　　14，836．86

　　29，773．70

　　云南铜业股份有限公司所持兰坪云矿51％股权对应评估价值为15，184．59万元。

　　（三）兰坪云矿前十名出资人的名称及出资比例

　　名称

　　出资比例

　　云南铜业股份有限公司

　　51％

　　云南万龙投资有限公司

　　41．5％

　　刘小林

　　7．5％

　　合计

　　100％

　　（四）兰坪云矿最近一年又一期主要财务指标数据

　　单位：万元

　　项目

　　2012年3月31日

　　2011年12月31日

　　资产总计

　　14，076．18

　　15，178．16

　　负债总计

　　450．98

　　341．30

　　应收账款总额

　　111．87

　　411．87

　　所有者权益合计

　　13，625．19

　　14，836．87

　　营业收入

　　0．00

　　2，597．41

　　营业利润

　　－1，202．55

　　－3，514．68

　　净利润

　　－1，211．67

　　－3，788．61

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－37．70

　　10．84

　　注：兰坪云矿2011年12月31日会计报表已经天健正信会计师事务所审计， 并出具了天健正信审（2012）ＮＺ字第010226号审计报告。2012年3月31日财务数据未经审计。

　　（五）本次股权转让后，兰坪云矿不再是本公司的控股子公司，不纳入公司的合并报表范围，本公司没有为兰坪云矿提供担保和委托理财的行为，兰坪云矿也不存在占用本公司资金的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易价格：人民币15，200万元

　　（二）价款支付期限及方式

　　1、价款支付方式：万龙投资采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订之日起 3 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　产权转让的前提和协议生效条件：云南铜业依据有关法律、法规、政策的规定，就该项产权交易已在北交所完成公开挂牌。万龙投资依合同的约定受让云南铜业所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

　　交易定价依据：本次交易以2011年12月31日为评估基准日中介机构出具的评估结果为定价依据。

　　交易标的的交付状态、交付和过户时间：该项产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后3个工作日内，由万龙投资到登记机关办理完毕标的企业的股权变更登记手续，云南铜业应给予必要的协助与配合。

　　2、费用：

　　产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由云南铜业、万龙投资双方各自承担。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　云南铜业出售所持有的兰坪云矿51％股权主要基于兰坪云矿资源尚需进一步探明，存在不确定性，同时，区吾银矿采用传统的氰化物浸出工艺，而云南铜业对此工艺技术掌握有限，难以满足生产所需，为符合公司“突出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则，决定出售该股权，股权出售后将优化公司产业结构，为增强公司可持续发展能力奠定基础。

　　股权转让完成后，产生的现金流约1．52亿元，有利于公司降低财务成本和改善财务状况，同时可获得股权转让收益约8000万元。总之，本次股权转让对公司的财务状况和经营成果会产生积极的影响，有利于公司的长远发展。

　　鉴于本次交易涉及他方向公司支付款项，董事会本着审慎原则已对付款方资信情况、支付能力等作了调查，并在产权交易合同中设置了“违约责任”条款。董事会认为付款方资信情况良好、具有支付股权收购款的能力。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告；

　　（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关于公司重新评估转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的独立意见；

　　（三）产权交易合同；

　　（四）兰坪云矿银业有限公司2011年度财务报表（天健正信审（2012）ＮＺ字第010226号审计报告）。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十五日