山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《山东三维石化工程股份有限公司章程》制定。

　　2、山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）拟授予激励对象330万份股票期权，对应的标的股票数量为330万股，占本计划签署日公司股本总额168，922，342股的1．95％。其中首次授予股票期权300万份，所涉及的标的股票总数占本计划签署日公司股本总额的1．78％，预留股票期权30万份，占本计划拟授予股票期权总额的9．09％。每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股三维工程Ａ股股票的权利。

　　本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次300万份股票期权的授予，预留的30万份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　　本股权激励方案预留30万份股票期权，主要基于： 公司目前正处于高速发展期，急需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟。除了良好的薪酬水平和企业文化氛围外，对优秀人才给予股权激励不仅是吸引和留住人才的重要途径，也是激发其工作积极性和创造性的重要手段。

　　3、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行三维工程Ａ股股票。

　　4、本计划首次授予的300万份股票期权的行权价格为18．18元。该行权价格为下述两个价格的较高者：

　　（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价：18．02元；

　　（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：18．18元。

　　预留30万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留30万份股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：

　　（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。

　　除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　6、本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。首次授予的300万份股票期权自本激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30％、30％、40％的行权比例分三期行权。首次授予的300万份股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　行权期

　　行权有效期

　　可行权数量占获受期权数量比例

　　第一个行权期

　　自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止

　　30％

　　第二个行权期

　　自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止

　　30％

　　第三个行权期

　　自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止

　　40％

　　预留的30万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50％、50％行权比例分两期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　行权期

　　行权有效期

　　可行权数量占获受期权数量比例

　　第一个行权期

　　自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止

　　50％

　　第二个行权期

　　自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止

　　50％

　　该部分预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

　　激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行权部分期权由公司注销。

　　7、行权条件：本计划在2012年至2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　首次授予的300万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

　　行权期

　　绩效考核目标

　　第一个行权期

　　2012年度加权平均净资产收益率不低于10％；

　　以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2012年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过30％。

　　第二个行权期

　　2013年度加权平均净资产收益率不低于11％；

　　以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过70％。

　　第三个行权期

　　2014度加权平均净资产收益率不低于12％；

　　以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过120％。

　　预留的30万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的300万份股票期权考核年度一致，为2013年和2014年两个会计年度。

　　以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

　　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

　　8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。三维工程承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　9、本期激励对象中，无公司董事、监事、无持股5％以上的主要股东或实际控制人、无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　10、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

　　11、三维工程承诺自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

　　12、公司在披露本计划草案前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

　　13、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

　　14、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　名词或简称

　　全称或具体意义

　　公司、三维工程

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　股票期权激励计划、激励计划、本计划

　　山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）

　　股票期权、期权

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。

　　激励对象

　　依股票期权激励计划获授股票期权的人员。

　　高级管理人员

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和《公司章程》规定的其他人员。

　　标的股票

　　根据本计划，激励对象有权购买的公司股票。

　　授予日

　　公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

　　等待期

　　指股票期权首次授予后至股票期权首个可行权日之间的时间

　　可行权日

　　激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

　　行权

　　激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为。

　　行权价格

　　公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买三维工程股票的价格。

　　有效期

　　从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段。

　　获授条件

　　根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。

　　行权条件

　　根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

　　中国证监会

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　深圳证券交易所

　　登记结算公司

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　《公司法》

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》

　　《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《股权激励备忘录》

　　《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》

　　《考核办法》

　　《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》

　　《公司章程》

　　《山东三维石化工程股份有限公司章程》

　　元

　　人民币元

　　二、股票期权激励计划的目的

　　1、为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及管理骨干、技术骨干的积极性。

　　2、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

　　3、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象的职务依据

　　本计划首次授予的激励对象为目前担任公司（含公司控股的子公司）高级管理人员、管理骨干、技术骨干，以及董事会认为需要进行激励的相关公司员工。上述人员不包括董事、监事。

　　预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的管理骨干、技术骨干以及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　首次授予300万份股票期权激励对象包括公司（含公司控股的子公司）高级管理人员、管理骨干、技术骨干，共33人。

　　激励对象中不包括公司董事、监事，不包括持股5％以上的主要股东或实际控制人，也不包括持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　（四）激励对象的确定和审核

　　董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

　　四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量

　　（一）授出股票期权的数量

　　本计划拟授予激励对象330万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下以行权价格购买一股三维工程Ａ股股票的权利。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行三维工程Ａ股股票作为本计划的股票来源。

　　（三）标的股票数量

　　本计划拟授予激励对象的股票期权数量为330万份，对应的标的股票数量为330万股，占本计划签署日公司股本总额168，922，342股的1．95％。

　　期权总数330万份中，首次授予300万份，所涉及的标的股票总数占本计划签署日公司股本总额的1．78％，预留30万份，占本计划拟授予股票期权总额的9．09％，预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　　本股权激励方案预留30万份股票期权，主要基于： 公司目前正处于高速发展期，急需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟。除了良好的薪酬水平和企业文化氛围外，对优秀人才给予股权激励不仅是吸引和留住人才的重要途径，也是激发其工作积极性和创造性的重要手段。

　　五、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本计划首次授予的股票期权分配情况如下：

　　序号

　　类别

　　姓名

　　职务

　　拟授予股票期权数量（万份）

　　期权数量占本激励计划期权总量的比例（％）

　　占目前公司股本总额比例（％）

　　1

　　公司高管

　　王文旭

　　财务总监

　　22

　　6．67

　　0．13

　　2

　　管理骨干、技术骨干（共32人）

　　其他激励人员

　　278

　　84．24

　　1．64

　　3

　　预留部分

　　30

　　9．09

　　0．18

　　4

　　合计

　　330

　　100

　　1．95

　　以上激励对象名单合计33人且已获公司董事会确认并经公司监事会核实，获授股票期权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况，公司将通过证券交易所指定网站进行信息披露。

　　（一）本计划激励对象中，无公司董事、监事，无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　（二）本计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　（三）公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具专业意见。

　　（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1％。

　　（五）预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，并在完成其他法定程序后进行授予。公司将在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　　六、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）有效期

　　本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。

　　（二）授予日

　　股票期权授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次300万份股票期权的授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权应在首次授予日后的12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（三）等待期

　　等待期指股票期权首次授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权的等待期为12个月。

　　（四）可行权日

　　激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（五）标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50％。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

　　（一）首次授予的股票期权

　　1、行权价格

　　首次授予的300万份股票期权的行权价格为18．18元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以18．18元的价格购买一股公司股票。

　　2、行权价格的确定方式

　　首次授予的300万份股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：

　　（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价：18．02 元；

　　（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：18．18元。

　　（二）预留股票期权

　　1、预留的30万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

　　2、行权价格的确定方法

　　预留的30万份股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：

　　（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　3、考核合格

　　根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

　　4、行权条件：本计划在2012年至2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的300万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

　　行权期

　　绩效考核目标

　　第一个行权期

　　2012年度加权平均净资产收益率不低于10％；

　　以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2012年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过30％。

　　第二个行权期

　　2013年度加权平均净资产收益率不低于11％；

　　以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过70％。

　　第三个行权期

　　2014年度加权平均净资产收益率不低于12％；

　　以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过120％。

　　预留的30万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的300万份股票期权考核年度一致，为2013年和2014年两个会计年度。

　　以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

　　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　　等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。

　　5、行权安排：本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。首次授予的300万份股票期权自本激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30％、30％、40％的行权比例分三期行权。首次授予的300万份股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　行权期

　　行权有效期

　　可行权数量占获受期权数量比例

　　第一个行权期

　　自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止

　　30％

　　第二个行权期

　　自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止

　　30％

　　第三个行权期

　　自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止

　　40％

　　预留的30万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50％、50％行权比例分两期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　行权期

　　行权有效期

　　可行权数量占获受期权数量比例

　　第一个行权期

　　自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止

　　50％

　　第二个行权期

　　自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止

　　50％

　　该部分预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

　　激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行权部分期权由公司注销。

　　九、激励计划的调整方式和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Ｑ＝ Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；Ｐ1 为股权登记日当日收盘价；Ｐ2 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；ｎ 为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［ Ｐ1×（1＋ｎ）］

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当天收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。

　　（四）激励计划的调整程序与授权

　　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

　　（一）实行股票期权激励计划的程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

　　2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　3、监事会核实激励对象名单；

　　4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；

　　5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

　　6、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会山东监管局；

　　7、在中国证监会对股票期权激励计划备案材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

　　8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　　10、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

　　3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；

　　4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

　　5、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容；

　　6、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

　　（三）激励对象行权的程序

　　1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

　　2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向深交所提出行权申请；

　　3、经深交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　5、公司向工商登记机关办理注册资本变更登记手续。

　　十一、公司与激励对象的权利与义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应按照本计划的规定行权的资金来源于自筹资金。

　　3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

　　4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　十二、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

　　1、职务变更

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或管理骨干、技术骨干，或者被公司委派到公司的控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、解聘

　　激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　3、辞职或不续约

　　激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　4、退休

　　激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：

　　（1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；

　　（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　5、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照本计划规定进行。非因执行职务丧失劳动能力的，其尚未行权的股票期权被取消。

　　6、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，不再享受终止服务日以后的股票期权激励。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

　　（三）在股权激励计划有效期内公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（五）其他

　　董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

　　十三、附则

　　1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后生效；

　　2、本计划的解释权属于公司董事会。

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月