大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会２０１２年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2012－035

　　大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会

　　2012年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会2012年第四次临时会议于2012年6月14日上午9：00时，在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议通知于2012年6月8日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12 名。其中，独立董事王黎明先生以通讯表决方式参加会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事会经过审议，通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票；

　　关于本议案，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《大连电瓷集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　三、备查文件

　　《大连电瓷集团股份有限公司第一届董事会2012年第四次临时会议决议》

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　2012年6月15日

　　证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2012－036

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）与印度尼西亚（以下简称“印尼”）“ＰＴ．Ｋｅｎｔｊａｎａ Ｓａｋｔｉ Ｉｎｄｏｎｅｓｉａ”公司（以下简称“ＫＳＩ”）共同投资成立合资公司，其主营业务为绝缘子产品的制造和销售。

　　2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会批准，但尚需大连市政府有关部门核准。

　　一、对外投资概述

　　（一）为拓宽出口业务渠道，提升我公司在东南亚国家的影响力和竞争力，公司与ＫＳＩ共同出资700万美元设立合资公司。其中，本公司以现金出资210万美元，ＫＳＩ以土地、建筑物、设备等实物资产及现金合计出资490万美元。

　　（二）公司第一届董事会2012年第四次临时会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层具体办理合资公司设立的有关事宜。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《大连电瓷集团股份有限公司章程》、《大连电瓷集团股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本次对外投资在董事会决策授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资尚需大连市发改委、大连市对外贸易经济合作局核准。

　　二、印尼投资方ＫＳＩ概况

　　（一）公司名称：ＰＴ．Ｋｅｎｔｊａｎａ Ｓａｋｔｉ Ｉｎｄｏｎｅｓｉａ；

　　（二）设立时间：1969年2月14日；

　　（三）住所：Ｇａｊａｈ ｍａｄａ ｓｔｒｅｅｔ ｎｕｍｂｅｒ 156， ＲＴ／ＲＷ 001／08 ｓｕｂ－Ｋｅａｇｕｎｇａｎ， Ｔａｍａｎ ｓａｒｉ， Ｗｅｓｔ ｊａｋａｒｔａ． Ｐｏｓｔ ｃｏｄｅ：11130；

　　（四）企业类型：有限责任公司；

　　（五）注册资本：15，000，000，000卢比；

　　（六）主营业务：电力设备进出口；

　　（七）法定代表人：何美朝先生（印尼籍华人）；

　　（八）产权及控制关系：ＫＳＩ的实际控制人为傅志宽先生（印尼籍华人），其持有ＫＳＩ公司51％的股权。傅志宽先生是印尼ＣＣＭ公司的法定代表人，ＣＣＭ为多元化经营的集团公司，业务涉及电力工程承包、商场、展览馆、商业地产开发、海洋石油开发、农业开发、通信等多个领域。

　　（九）ＫＳＩ与大连电瓷不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）出资方式

　　1、大连电瓷以自有资金出资210万美元，出资比例为30％；

　　2、ＫＳＩ以其自有资金出资150万美元，以土地、建筑物、设备等实物资产出资340万美元，合计出资490万美元，出资比例为70％。其中：

　　土地面积15385平方米，位于“Ｒａｙａ ＰＬＰ ｋｍ 3．5 ｎｏ 45 ｔａｎｇｅｒａｎｇ”，评估机构根据周边地区土地价格，综合考虑本地块的形状、位置、使用期限等因素，确认其市场评估价值为224万美元；该地块上建筑物包括门房一个、三层办公楼一栋、厂房两栋、供电房一栋，经评估机构测算，该等建筑物的重建价格为139万美元，考虑其实际使用状况，确认上述建筑物的评估价值为100万美元；其他道路、围墙、煤气等基础设施的评估价值为6万美元；拟投入的瓷绝缘子生产、制造、检测设备，其中大部分由ＫＳＩ近期购买，采购价值为172万美元，双方协商，该等设备确认为10万美元出资额。上述实物资产运营情况正常，未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。双方同意，如经评估实物资产的价值高于340万美元，则超出部分计入合资公司资本公积。

　　（二）标的公司的基本情况

　　1、公司名称：ＰＴ． ＫＳＩ－Ｄａｌｉａｎ Ｉｎｓｕｌａｔｏｒ（暂定名，最终以实际核定为准）；

　　2、住所：Ｒａｙａ ＰＬＰ ｋｍ 3．5 ｎｏ 45 ｔａｎｇｅｒａｎｇ，Ｊａｋａｒｔａ；

　　3、企业类型：有限责任公司；

　　4、注册资金：700万美元；

　　5、经营范围：绝缘子及其零部件、原材料的生产、采购和销售。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　出资双方已于本年6月15日签订《合资企业合同》，其主要内容如下：

　　（一）出资形式

　　出资双方根据印尼《投资法》（2007年度第25号法案）建立有限责任公司（以下称为“合资公司”），合资公司的住所位于雅加达。ＫＳＩ的出资比例为70％，大连电瓷的出资比例为30％。当合资公司取得所有必须批准后的180日之内，出资双方需以下述方式完成出资：

　　1、ＫＳＩ应将规定的建筑物、土地、设备完整交付给合资公司；

　　2、ＫＳＩ应将一百五十万美元一次性汇入合资公司指定的账户；

　　3、大连电瓷应将二百一十万美元一次性汇入合资公司指定的账户。

　　（二）经营方式

　　1、合资公司主要从事绝缘子及其零部件、原材料的生产、采购和销售；

　　2、出资双方同意并保证为合资公司的良好运营提供所需适宜的人力、相关经验和技术；

　　3、所有合资公司的产品均应由合资公司在印尼本国销售，非经双方一致同意，合资公司不能向印尼之外的其他国家出口合资公司的产品。

　　4、合资公司成立后，在印尼境内，出资双方均不应与合资公司在业务、产品及销售等方面存在竞争，为此双方同意：ＫＳＩ及除合资公司外的关联方均不能够在印度尼西亚境内从事与绝缘子有关的销售业务（包括从中国采购绝缘子的业务），前述业务均应转移至合资公司并通过合资公司完成；大连电瓷及除合资公司外的关联方，其与绝缘子有关的销售业务均应转移至合资公司完成；

　　5、如果印尼客户特别说明不得使用合资公司或者印度尼西亚本国制造商的产品，或者因各种原因导致合资公司不具备供货资质时，则大连电瓷及关联方可以直接向该印度尼西亚客户或者其指定的任何人出口相应的产品。

　　6、ＫＳＩ及其关联方的商业活动不能同合资公司在印度尼西亚本国市场和东南亚市场竞争。

　　7、合资公司可以在印度尼西亚本国市场区域内使用ＫＳＩ和大连电瓷的商标来制造和销售公司的产品。

　　（三）董事会和管理人员的组成安排

　　合资公司董事会由三名董事组成，其中两名董事来自ＫＳＩ，一名董事来自大连电瓷。董事长由ＫＳＩ提名，采购和财务总监由ＫＳＩ提名，生产和技术总监由大连电瓷委派，策划和营销总监由ＫＳＩ提名。

　　董事会决议的形成应基于出席或代表出席会议的两名或两名以上董事会成员（包括至少一名大连电瓷委派的董事或其代理人）的同意。

　　（四）利润分配

　　合资公司采用以下利润分配原则：

　　1、合资公司根据印尼法律缴纳各种税费后的利润为当年的税后利润；

　　2、在合资公司已经将相应金额留出作为公司的准备金之前，合资公司不得分配利润；

　　3、在合资公司已经弥补先前各个年度的所有损失之前，合资公司不得分配利润。

　　在满足上述所列的要求之后的剩余金额另加先前各个年度结转的利润应为可分配利润，该等利润应按双方各自在合资公司中的出资比例每年以不低于百分之五十的比例分配予双方。

　　（五）争端解决方法

　　如有任何争端，双方应首先协商解决；协商未达成一致时，双方同意通过调解方式解决；调解亦无法解决时，由香港国际仲裁中心仲裁。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　《合资企业合同》已于2012年6月15日正式签署，合同自双方代表签署后即生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　公司长期共抓国内、国外两个市场，坚持不断扩大业务的覆盖区域，强调各区域市场间相互补充、互为替代的能力。从此战略出发，公司经过多番实地考察后认为，印尼的电网建设相对落后，随着其经济的持续发展，现有电力设施已无法满足用户日益增长的用电需求。目前，印尼正大力推动电力设施建设，对绝缘子的需求量正稳步提高。有鉴于此，公司将印尼作为未来重点拓展的市场。

　　本次与ＫＳＩ共同投资设立合资公司，是公司拓展东南亚市场的重要举措之一，旨在拉近我公司与印尼用户的距离，有利于更好地满足不同用户的个性化需求，提升公司的产品服务质量和订单获取能力；同时，在印尼当地设厂也将缩短产品运输距离、降低制造成本，提高公司产品在印尼的竞争力和影响力。

　　（二）本次投资存在的风险

　　1、合资公司设立须印尼政府有关部门的批准，其业务的开展有可能受到国际关系、印尼国内法律和政策以及市场环境等不确定因素的影响；

　　2、合资公司将主要在印尼当地开展业务，当地的管理水平和技术支持能力较低，如因此导致产品质量出现问题，将对公司品牌和形象产生不利影响。

　　（三）本次投资对公司的影响

　　1、本次对外投资设立合资公司有利于公司开拓国际市场，提高产品的市场占有率及竞争力，符合公司中长期发展规划的需要；

　　2、本次对外投资对公司未来业绩的影响尚不能准确预计。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　2012年6月15日