成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 04:39 来源: 证券时报网
保荐机构：国都证券有限责任公司
签署日期：二零一二年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
特别提示
1、 截至本股权分置改革说明书签署日，公司登记在册的非流通股股东共有55家，公司股权分置改革方案由深圳市聚友网络投资有限公司、深圳市蜀荆置业有限公司、陈亚德、成都中益实业投资发展有限公司、海南合旺实业投资有限公司等48家非流通股股股东提出；该部分非流通股股东合计持有公司非流通股127，860，409股，占公司总股本的66．35％，占非流通股总数的95．32％，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2／3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、 截至本股权分置改革说明书签署之日，深圳市聚友网络投资有限公司所持本公司37，558，125股非流通股已质押予招商银行股份有限公司且已被其申请司法冻结；此外，亦被中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司进行了轮候冻结。为推进公司的股权分置改革，招商银行股份有限公司、中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司均已明确同意本公司拟采取的股权分置改革方案，因此上述股权的质押冻结状态不会影响本次股权分置改革的对价安排。
3、 鉴于公司目前的特殊情况，公司拟进行债务重组和资产重组，以通过债务重组和资产重组方式彻底解决公司的巨额债务，改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力，实现公司未来可持续发展；公司的债务重组、资产重组将与本次股权分置改革同步进行，但本次拟进行的股权分置改革不以中国证券监督管理委员会核准聚友网络重大资产重组方案为前提条件。本公司将在公告股权分置改革说明书的同时，亦公告重大资产出售及发行股份购买资产报告书，投资者欲了解重大资产出售及发行股份购买资产之详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的上述文件。
4、 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、 本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，若部分股东不能参加相关股东会议进行表决、放弃投票或投反对票，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、 由于公司2004、2005、2006 年连续三年亏损，公司股票已从2007年5月23日起暂停上市。在公司完成股权分置改革后，仍需取得深圳证券交易所对公司股票恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。
重要内容提示
一、改革方案要点
Ｓ＊ＳＴ聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10％（合计13，413，541股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2．29股。
在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。
二、承诺事项
公司所有同意启动本次股权分置改革的48家非流通股股东均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
深圳市聚友网络投资有限公司和深圳市蜀荆置业有限公司承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
此外，深圳市蜀荆置业有限公司承诺，代为垫付未明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价，但该等股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向深圳市蜀荆置业有限公司偿还代为垫付的股份并取得深圳市蜀荆置业有限公司的书面同意，且由Ｓ＊ＳＴ聚友董事会向深交所提出上市流通申请。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2012年6月29日
2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2012年7月6日
3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2012年7月4日—7月6日，每日9：30—11：30 ，13：00—15：00
公司董事会将根据有关规定，在2012年6月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。
四、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已经被暂停上市，本次股权分置改革期间将一直停牌，直至公司恢复上市申请被深圳证券交易所批准。
五、查询和沟通渠道
联系人：吴锋、刘斌
热线电话：028－86758751
传真：028－86758331
电子信箱：ｗｕｆｅｎｇ＠ｕｆｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｕｆｇ．ｃｏｍ．ｃｎ／
深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ
释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、Ｓ＊ＳＴ聚友
指
成都聚友网络股份有限公司
聚友集团
指
首控聚友集团有限公司，原名为深圳聚友实业集团有限公司
深圳聚友
指
深圳市聚友网络投资有限公司
深圳蜀荆
指
深圳市蜀荆置业有限公司
北京康博
指
北京康博恒智科技有限责任公司
非流通股股东
指
本方案实施前，所持本公司的股份暂未在交易所公开交易的股东
流通股股东
指
本方案实施前，持有本公司流通Ａ股的股东
股权分置改革、股改
指
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除Ａ股市场股份转让制度性差异的过程
股权分置改革方案、改革方案
指
本股权分置改革说明书所载的股权分置改革方案
本次重组
指
与本次股权分置改革同步进行的公司重大资产出售及发行股份认购资产之交易行为
本说明书
指
成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书
相关股东会议
指
由非流通股股东和流通股股东参加的审议本次股权分置改革方案的相关股东会议
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
指
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》
指
《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》
指
《上市公司股权分置改革业务操作指引》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会
指
成都聚友网络股份有限公司董事会
保荐机构、国都证券
指
国都证券有限责任公司
律师
指
四川英捷律师事务所
元
指
人民币元
一、股权分置改革方案
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等法律法规的规定要求，为消除公司Ａ股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，聚友网络四十八家非流通股股份的股东（所持非流通股数为127，860，409股，占非流通股总数134，135，409股的95．32％）提出进行股权分置改革的动议，并书面委托公司董事会制订股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会收到上述非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制订如下改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
Ｓ＊ＳＴ聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10％（合计13，413，541股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2．29股。
在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案将在获得相关股东会议表决通过后，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理办法处理。
3、执行对价安排情况表
本次股权分置改革方案实施前后及重组方案实施后上市公司的股权结构如下：
序号
股东名称
股改执行对价安排前
股改执行
股改执行对价安排后
重组实施后
持股数量
（股）
占总股本比例（％）
执行股份数（股）
持股数量
（股）
占总股本比例（％）
持股数量
（股）
占总股本比例（％）
1
王辉
112，257，512
20．074
2
王涛
87，965，191
15．730
3
陕西飞达科技发展有限公司
19，919，717
3．562
4
鲁证投资管理有限公司
24，446，992
4．372
5
东营市黄河三角洲投资中心
24，446，992
4．372
6
西证股权投资有限公司
24，446，992
4．372
7
新疆伟创富通投资有限公司
22，132，775
3．958
8
杨宝国
22，132，775
3．958
9
杨永兴
17，706，293
3．166
10
洪金城
11，066，387
1．979
11
北京康博恒智科技有限责任公司
53，654，164
9．595
12
深圳市聚友网络投资有限公司
37，558，125
19．491
3，755，813
33，802，312
17．542
18，779，062
3．358
13
深圳市蜀荆置业有限公司
27，225，000
14．129
2，722，500
24，502，500
12．716
13，612，500
2．434
14
陈亚德
9，853，284
5．113
985，328
8，867，956
4．602
4，926，642
0．881
15
成都中益实业投资发展有限公司
9，225，000
4．787
922，500
8，302，500
4．309
4，612，500
0．825
16
海南合旺实业投资有限公司
7，000，000
3．633
700，000
6，300，000
3．269
3，500，000
0．626
17
深圳市拓广实业有限公司
4，950，000
2．569
495，000
4，455，000
2．312
2，475，000
0．443
18
航天科技财务有限责任公司
4，950，000
2．569
495，000
4，455，000
2．312
2，475，000
0．443
19
深圳市金海博实业有限公司
3，300，000
1．713
330，000
2，970，000
1．541
1，650，000
0．295
20
上海申攀商贸有限公司
3，000，000
1．557
300，000
2，700，000
1．401
1，500，000
0．268
21
王晋
2，940，000
1．526
294，000
2，646，000
1．373
1，470，000
0．263
22
其他非流通股股东
24，134，000
12．525
2，413，400
21，720，600
11．272
12，067，000
2．158
全体流通股股东
58，558，499
30．389
71，972，040
37．350
71，972，040
12．870
总股本
192，693，908
100
192，693，908
100
559，215，534
100
注：如在股改实施前仍未取得剩余7家未提出股改动议的非流通股股东的同意函，深圳蜀荆则需在其支付股改对价2，722，500股的基础上再垫付627，500股，合计先行支付股改对价3，350，000股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号
股东名称
限售条件的股份可上市数量（股）
占股改实施后总股本比例
可上市流通时间
（Ｇ为股改方案实施后首个交易日）
1
深圳市聚友网络投资有限公司
9，634，695
5％
Ｇ＋12个月
18，779，062
9．746％
Ｇ＋24个月
2
深圳市蜀荆置业有限公司
9，634，695
5％
Ｇ＋12个月
13，612，500
7．064％
Ｇ＋24个月
3
陈亚德
4，926，642
2．557％
Ｇ＋12个月
4
其他有限售条件股东
29，749，500
15．439％
Ｇ＋12个月
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前
改革后
重组后
股份数量
（股）
占总股本比例（％）
股份数量
（股）
占总股本比例（％）
股份数量
（股）
占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计
134，135，409
69．611
一、有限售条件的流通股合计
120，721，868
62．650
487，243，494
87．130
社会法人股
自然人股
134，135，409
69．611
社会法人股
自然人股
120，721，868
62．650
487，243，494
87．130
二、流通股份合计
58，558，499
30．389
二、流通股份合计
71，972，040
37．350
71，972，040
12．870
Ａ股
58，558，499
30．389
Ａ股
71，972，040
37．350
71，972，040
12．870
三、股份总数
192，693，908
100．00
三、股份总数
192，693，908
100．00
559，215，534
100．00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日，尚有7家非流通股股东未出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，该7家非流通股股东合计持有Ｓ＊ＳＴ聚友非流通6，275，000股，按照本次股权分置改革的方案，该7家非流通股股东共需送出股份627，500股。
对此，深圳蜀荆特别承诺，代为垫付未明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价，但该等股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向深圳蜀荆偿还代为垫付的股份并取得深圳蜀荆的书面同意，且由Ｓ＊ＳＴ聚友董事会向深交所提出上市流通申请。
保荐机构认为，深圳蜀荆就未明确表示同意接受本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜做出的承诺，兼顾了非流通股股东的利益，也有利于股权分置改革方案的通过并提高实施的效率，合法可行。
律师认为，对未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法，兼顾了相关非流通股股东的意愿和利益，不违反《管理办法》等相关规范性文件的规定。
7、其他需要说明的事项
（1） 流通股股东的权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：
①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
②自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；
③公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权、提供网络投票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；
④公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；
⑤本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
⑥本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2） 流通股股东的义务
本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决、放弃投票或投反对票，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革实施的背景
Ｓ＊ＳＴ聚友因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月被深交所暂停上市交易。虽然在相关金融债权人的大力支持和配合下，Ｓ＊ＳＴ聚友实现了2007年度、2008年度、2010年度的扭亏为盈。但公司目前的整体状况并无根本改善，债务负担依然沉重（截至2011年12月31日，欠付直接金融债务本金22，124．09万元及担保债务29，224．22万元，该等债务均已逾期且被起诉），主要经营业务亏损加剧，公司的持续经营仍存在较大的不确定性，面临被终止上市的风险。
公司要走出困境、改变现状，解决公司未来的可持续经营能力，必须借助股权分置改革，将公司的股权分置改革和公司的债务重组、资产重组结合起来，引进有实力的重组方对公司实施战略重组。根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。鉴于公司的现状，公司董事会以股权分置改革为契机，提出了同步推进公司股权分置改革与债务重组、资产重组的总体解决方案。
2、方案确定的基本原则
本次股权分置改革方案的确定遵循了以下原则：
（1） 尊重历史、尊重事实，充分考虑公司的具体情况，具有可操作性。
（2） 平衡重组方、公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现多赢。
（3）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。
（4） 符合《管理办法》、《指导意见》及其他现行法律、法规的要求。
（5） 有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6） 有利于维护市场和社会稳定。
3、方案实施对公司的主要影响
（1） 公司资产状况彻底改善
依据深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（深鹏所股审字［2012］0025号），截至2011年12月31日，Ｓ＊ＳＴ聚友总资产19，184．49万元，总负债31，778．20万元（其中欠付金融债务本金22，124．09万元，均已逾期被起诉），另对外担保29，224．22万元（担保债务亦均已逾期被债权人起诉）；经过本次股权分置改革及同步进行的重组后，公司的全部对外担保及或有负债将解除，根据中瑞岳华出具中瑞岳华审字［2012］第0736号《审计报告》，公司的净资产将由－12，809．08万元增加为87，470．40万元，每股净资产由－0．66元增加到1．56元。公司的整体资产状况得到彻底改善。
（2） 公司盈利能力大幅提升
公司虽然2007年度、2008年度、2010年度均实现盈利，但都是通过债务重组及资产处置实现的，扣除非经常性损益后公司2007年度亏损15，397．11万元、2008年度亏损6，766万元、2009年度亏损9，979万元、2010年度亏损6，856万元、2011年度亏损6，020万元；而与本次股权分置改革同步进行的重组中拟注入资产陕西华泽镍钴金属有限公司2009年度、2010年度、2011年度分别实现营业收入21，173万元、103，941万、126，729万元，净利润2，087万元、8，052万元、16，762万元；本次股权分置改革及资产重组实施后，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［2011］第2204号），上市公司2012年度预计可实现净利润20，080万元，公司的盈利水平大幅提升。
（3） 有利于公司的长远发展
本次股权分置改革及重组实施后，上市公司的主营业务将由信息传播服务变更为有色金属冶炼及加工，陕西华泽镍钴金属有限公司将成为公司的全资子公司。该公司作为集冶炼、加工及销售于一体的有色金属企业，现拥有年产5000吨电解镍、300吨氯化钴生产线，年处理镍铁矿石40万吨的青海元石山镍资源加工基地，并拥有青海元石山镍铁矿采矿权（该矿现已探明的镍（金属）储量超过15万吨），充分保证了上市公司未来的可持续快速发展。
（4） 有助于公司恢复上市
由于公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月被深交所暂停上市交易，如果本次股权分置改革及重组能顺利实施，则公司的资产质量和盈利能力都将大幅提高，并彻底解决公司的持续经营能力，保证公司的未来长远发展，为公司的恢复上市创造良好的条件。
4、对价水平的测算
因Ｓ＊ＳＴ聚友的本次股权分置改革与债务重组和资产重组同步进行，作为Ｓ＊ＳＴ聚友的本次股权分置改革对价，全体非流通股股东向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股13，413，541股，相当于流通股股东每10股获送2．29股。
更为重要的是，同步进行的债务重组和资产重组，将彻底改善公司的资产质量、提升公司的经营业绩。最大化的保证和维护了流通股股东的利益。
5、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为，股权分置改革方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及Ｓ＊ＳＴ聚友的实际情况，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，切实保护投资者特别是公众投资者的权益，有利于上市公司的持续发展和市场的稳定，对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
（一）承诺事项
公司所有同意启动本次股权分置改革的48家非流通股股东均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
深圳聚友和深圳蜀荆承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：本次股权分置改革做出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向深交所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析：由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。同时，保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记结算公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。
（三）承诺事项的履约担保安排
由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任
同意参加股权分置改革的非流通股股东为体现对所作承诺的郑重，在做出禁售和限售条件的承诺同时，又做出如下保证：若未切实履行，愿承担相关的法律责任；不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。
（五）承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股数量和比例
序号
股东名称
股数（股）
占总股本比例
占非流通股比例
1
深圳市聚友网络投资有限公司
37，558，125
19．491％
28．000％
2
深圳发展银行股份有限公司1 （深圳市蜀荆置业有限公司）
27，225，000
14．129％
20．297％
3
陈亚德
9，853，284
5．113％
7．346％
4
成都中益实业投资发展有限公司
9，225，000
4．787％
6．877％
5
海南合旺实业投资有限公司
7，000，000
3．633％
5．219％
6
中行四川分行国际信托投资公司2 （深圳市拓广实业有限公司）
4，950，000
2．569％
3．690％
7
深圳市金海博实业有限公司
3，300，000
1．713％
2．460％
8
上海申攀商贸有限公司
3，000，000
1．557％
2．237％
9
成都鑫铁实业有限责任公司1 （王晋）
2，940，000
1．526％
2．192％
10
四川省农村信托投资公司 （中国农业银行成都市蜀都支行）
1，650，000
0．856％
1．230％
11
武汉长盈科技投资发展有限公司
1，650，000
0．856％
1．230％
12
四川方正投资有限公司
1，650，000
0．856％
1．230％
13
四川省建设信托投资公司
1，650，000
0．856％
1．230％
14
成都市蓉和贸易有限公司
1，621，500
0．841％
1．209％
15
成都鑫同盛实业发展有限公司（成都誉恒投资有限公司）
1，500，000
0．778％
1．118％
16
四川省华川贸易总公司
1，320，000
0．685％
0．984％
17
简阳市宇锋农业开发有限公司
1，200，000
0．623％
0．895％
18
李天虹
955，000
0．496％
0．712％
19
陈平
955，000
0．496％
0．712％
20
成都汉昆投资管理有限公司
825，000
0．428％
0．615％
21
新都县五交综合服务部
825，000
0．428％
0．615％
22
四川省农村信托投资公司遂宁办（中国农业银行遂宁遂州支行）
495，000
0．257％
0．369％
23
德阳市劳动城市信用社1（深圳市酷影信息咨询有限公司）
495，000
0．257％
0．369％
24
省燃料司
495，000
0．257％
0．369％
25
四川华蓉纺织工业技术咨询服务部
495，000
0．257％
0．369％
26
四川舒卡特种纤维股份有限公司（四川友利投资控股股份有限公司）
495，000
0．257％
0．369％
27
成都铁路工务工程服务总公司工程公司（成都铁路工程总承包有限责任公司）
495，000
0．257％
0．369％
28
四川农业银行劳动服务总部（中国农业银行股份有限公司四川省分行）
330，000
0．171％
0．246％
29
四川都江机械有限责任公司都机宾馆2（深圳市酷影信息咨询有限公司）
330，000
0．171％
0．246％
30
成都百年房地产公司
330，000
0．171％
0．246％
31
成都巴蜀人家餐饮有限责任公司
325，000
0．169％
0．242％
32
成都市科联城市信用合作社1（深圳市酷影信息咨询有限公司）
247，500
0．128％
0．185％
33
成都市恒丰新技术开发公司（成都恒丰包装印务有限责任公司）
165，000
0．086％
0．123％
34
铁道部第二工程局成都物资供应部1（成都市韵嘉投资有限公司）
165，000
0．086％
0．123％
35
铁二局第二工程处成都采购经营部（中铁二局第二工程有限公司）
165，000
0．086％
0．123％
36
成都江泸贸易服务中心1（魏春林）
165，000
0．086％
0．123％
37
通达资产评估咨询事务所2（周茜）
165，000
0．086％
0．123％
38
成都成华区三金汽配经营部1（戢才根）
165，000
0．086％
0．123％
39
成都市锦江区虹兴日用百货经营部2（深圳市酷影信息咨询有限公司）
165，000
0．086％
0．123％
40
高尔夫时尚杂志社
165，000
0．086％
0．123％
41
四川省党建印刷所
165，000
0．086％
0．123％
42
成都温江液压件厂
165，000
0．086％
0．123％
43
海南骨科医院1（成都寅佛包装印务有限责任公司）
165，000
0．086％
0．123％
44
四川金城房地产开发有限公司
165，000
0．086％
0．123％
45
成都泰华机电有限责任公司
165，000
0．086％
0．123％
46
西南长城经济开发总公司金河贸易发展部1（邢国瑞）
165，000
0．086％
0．123％
47
成都年鉴编辑部
82，500
0．043％
0．062％
48
成都市盛发纺织科贸开发公司1（李华吉）
82，500
0．043％
0．062％
非流通股份数合计
127，860，409
66．354％
95．322％
注1：上述股东（共10家）已进行协议转让但尚未完成在登记结算公司的过户手续，本次股改动议是由股权出让方、股权受让方共同做出。
注2：上述股东（共4家）已进行协议转让但尚未完成在登记结算公司的过户手续，因股权出让方现已注销，因此本次股改动议是由股权受让方做出。
上述提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份127，860，409股，占公司总股本的66．35％，占非流通股总数的95．32％，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《管理办法》的相关要求。（仅由股权受让方提出进行股权分置改革的4家非流通股股东合计持有公司股份5，610，000股，占公司总股本的2．91％，占非流通股总数的4．18％）。
（二）非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押和冻结情况
截至本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份被质押、冻结情况如下：
1、深圳市聚友网络投资有限公司所持本公司37，558，125股非流通股已质押与招商银行股份有限公司且已被其申请司法冻结；此外，亦被中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司进行了轮候冻结。
2、深圳市金海博实业有限公司所持本公司3，300，000股非流通股已质押与自然人杨学林。
除上述股份被质押、冻结外，其他非流通股股东所持有的本公司非流通股份并不存在被质押、冻结的情形；根据提起股权分置改革动议的非流通股股东出具的书面承诺函，其所持有的本公司股份均不存在权属争议。
深圳聚友所持本公司股份的相关权利人招商银行股份有限公司、中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司均已出具同意函，明确同意本次股权分置改革方案；因此，深圳聚友所持本公司的股权质押和冻结将不影响本次股权分置改革的实施。深圳市金海博实业有限公司的相关权利人杨学林也已出具同意函，明确同意本次股权分置改革方案；因此，该公司的股权质押将不会影响本次股权分置改革的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
根据《管理办法》，本次股权分置改革方案需提交相关股东会议进行审议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
如果公司的本次股权分置改革不能实施，公司不仅将要保持现有的股权分置状态，还可能因缺乏可持续经营发展能力而被深交所终止上市交易。
处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见。向广大的流通股股东说明，若公司本次股权分置改革不能获得表决通过，公司也会因为缺乏持续经营能力而被深交所终止上市交易，以此取得流通股股东的广泛认可，使方案的通过具有广泛的股东基础。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
保荐机构名称：国都证券有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
法定代表人：常喆
保荐代表人：王蕾
项目主办人：尹坤、张坤、陈贻亮
联系电话：010－84183396
传真：010－84183221
公司律师：四川英捷律师事务所
注册地址：成都市西安北路二号芙蓉花园Ｆ座5楼
负 责 人：杨天钧
经办律师：杨波、胡佳
联系电话：028－87747485
传真：028－87711981
（二）保荐机构和律师事务所持股情况说明
公司聘请的保荐机构及律师事务所在聚友网络董事会公告股权分置改革说明书的前两日均未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也均未买卖公司股票。
（三）保荐意见结论
保荐机构在认真审阅了Ｓ＊ＳＴ聚友提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，所做的对价安排合理；Ｓ＊ＳＴ聚友非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；Ｓ＊ＳＴ聚友及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，Ｓ＊ＳＴ聚友股权分置改革的程序及内容符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革将对改善Ｓ＊ＳＴ聚友的公司治理结构、促进公司未来经营发展起到良好的推动作用。
（四）律师意见结论
律师认为，Ｓ＊ＳＴ聚友及其提起股权分置改革动议的非流通股股东，具备参与和实施本次股权分置改革的主体条件；Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革方案不存在违反法律、法规及规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定；Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革已完成按照有关法律、法规和规范性文件规定的应当在现阶段履行的程序；Ｓ＊ＳＴ聚友本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议批准，并且，与本次股权分置改革同步进行的公司债务重组、资产重组事宜需经公司股东大会表决通过、中国证监会核准后，本次股权分置改革方可与公司的债务重组、资产重组一并实施。
成都聚友网络股份有限公司
董事会
二零一二年六月十六日