广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-19 01:22 来源: 中国证券网-上海证券报
（上接B29版）
截至本报告书签署之日，备考新广州药业主要在研项目及进展情况如下：
序号
项目名称
进展情况
1
治疗胃动力障碍中药木香胃泰滴丸的研制
Ⅰ期临床研究
2
知母多酚胶囊（中药5类）的研究
Ⅲ期临床研究
3
中一牌消渴丸循证医学研究
临床研究
4
973计划“雷公藤/昆仙胶囊毒性物质基础及配伍减毒机理研究”
基础研究
5
华佗再造丸上市后临床再评价研究
临床研究
6
中药新型选择性免疫抑制剂土茯苓总苷片研发
Ⅱ期临床研究
7
名优中成药夏桑菊深度二次开发
基础研究
8
妇清雪莲栓临床研究
启动Ⅲ期临床
9
灵芝孢子油注射液
办理生产批件注册申请
10
HBV DNA疫苗
IIb期临床研究
11
新型头孢菌素的设计与合成研究
基础研究
12
头孢菌素高聚物杂质质量控制的研究及应用
基础研究
13
头孢嗪脒原料及注射用头孢嗪脒
基础研究
14
头孢替安酯原料及片剂
基础研究
15
名优中成药复方丹参片的二次开发与产业化改造
基础研究
16
络塞通片研制开发
基础研究
17
盐酸头孢唑兰原料和制剂
试制样品
18
头孢匹林钠和注射用头孢匹林钠
试制样品
19
硫酸氢氯吡格雷片
基础研究
20
清开灵系列制剂安全性关键技术研究与产业化
基础研究
21
抗肿瘤新药甲硫氨酸γ-裂解酶成药性及药效学研究
基础研究
十、新广州药业质量控制情况
（一）质量管理情况
广州药业和白云山严格按照《中华人民共和国药品管理法》为核心的质量管理体系开展各项药品生产、经营管理工作，实施质量授权人管理制度，各企业建立了企业决策层、质量方针制定部门、原材料供应源头、生产操作一线、产品售后服务终端立体管理的五级质量管理体系管理架构，确保药品从研发、生产、流通、使用各环节均处于受控状态，保证产品的质量。
广州药业和白云山建立了药品不良反应报告和监测管理制度，设立专门机构并配备专职人员负责管理；建立操作规程，规定投诉登记、评价、调查和处理的程序；规定因可能的产品缺陷发生投诉时所采取的措施，包括考虑是否必要从市场召回药品；根据《药品召回管理办法》建立了产品召回系统，必要时可迅速、有效地从市场召回任何一批存在安全隐患的产品。
2011年3月，新版GMP开始实施。为符合新版GMP更高的要求，广州药业和白云山采取了一系列相应措施，包括：组建实施新版GMP核心团队，制定目标、落实责任；培训核心骨干、深刻理解新版GMP的理念、内涵；通过产品、硬件、软件对标，识别企业质量风险、盲点和薄弱环节，找差距，定对策；解决历史遗留问题，扫除实施新版GMP的障碍等，以提高质量管理水平，提升企业核心竞争力。
（二）备考新广药最近三年质量处罚情况
除广州药业间接控股的子公司广州市药材公司中药饮片厂（采芝林的全资子公司）因“未经药品监督管理部门批准，擅自接受广州市采芝林药业有限公司委托生产药品”，被广州市食品药品监督管理局处以没收违法所得18，062.10元外，备考新广州药业最近三年未因产品质量受到行政处罚或发生纠纷。
十一、新广州药业的环境保护情况
（一）环境保护情况
广州药业和白云山倡导绿色环保理念，积极推进清洁生产和节能减排，坚持走“节能、降耗、减污、增效”的可持续发展之路，贯彻落实清洁生产管理，重视在环保治理方面的资源投入，加大对新能源、新技术等节能降耗改造项目的资金投入。各下属企业建立了环保责任制，成立环保三级管理网，并逐级与各级环保责任人签订环保责任承诺书，将环保责任层层落实到个人；设立环保管理专职机构主抓日常环保监督管理工作，通过污水排放口先进的在线监测仪器，对企业的排污口进行全程自动监测和记录，确保污水达标排放。
近年来，广州药业和白云山加大投入致力于三废治理，加快推进清洁生产，做到了循环利用、安全处置和达标排放，对主要污染物排放进行有效治理，达到国家规定的排放标准和总量控制指标，不断提高工业固废和危险废物安全处置率，同时各“新、扩、改”项目均执行了环境影响评价制度和“三同时”制度。在节能降耗方面，各下属企业针对实际情况，开展了洗瓶水回用项目、利用低谷电差价进行储蓄冷能量用于高峰电价补偿、燃气锅炉更替燃煤锅炉、蒸汽冷凝水和锅炉烟囱尾气热量回收、更换节能灯等工作，取得了良好的经济效益和社会效益。
（二）环保处罚及整改情况
最近三年，备考新广州药业受到的环保处罚及整改情况如下：
公司名称
处罚种类
处罚原因
时间
执行情况
采芝林
罚款13，120元
污水排放不达标
2009年
已缴纳罚款
罚款10，000
污水排放不达标
2009年
已缴纳罚款
罚款2，647.62元
污水排放不达标
2010年
已缴纳罚款
罚款33，464元
污水排放不达标
2011年
已缴纳罚款
潘高寿
罚款45，000元元
废气二氧化硫浓度超标
2009年
已缴纳罚款
罚款1，276元
废水化学需要量及生化需氧量排放浓度超标
2009年
已缴纳罚款
陈李济
罚款10，000元
锅炉二氧化硫排放总量超标
2009年
已缴纳罚款
白云山光华
罚款
锅炉废弃颗粒物浓度超标
2011年
经书面申述，未执行
何济公
责令限期改正
废水未排入城镇污水处理系统，直接排放
2009年
已整改
罚款2，877元
污水排放超标
2009年
已整改
罚款1，962元
污水排放超标
2009年
已整改
（三）环保费用支出与主要环保项目
2009年-2011年，备考新广药环保支出合计分别为1，016.38万元、1，446.84万元和1，844.96万元。2011年，备考新广药投入的20万元以上的环保节能技改项目如下：
单位：万元
序号
单位名称
项目名称
总投资
工程进度
1
天心公司
空调冷冻水蓄冷技术改造
400.00
工程进行中
2
汉方公司
污水处理改造及中水回用工程项目
200.00
工程进行中
3
百特侨光
污水处理系统产能提高项目
200.00
工程进行中
4
制药总厂
锅炉油改气项目
150.00
工程进行中
5
王老吉
清污分流（厂区室外排水工程）
136.81
工程进行中
6
采芝林中药饮片厂
锅炉改造
98.00
已完成
7
制药总厂
一部中药车间粉尘治理项目
95.00
工程进行中
8
制药总厂
全厂中水回用改造项目
90.00
工程进行中
9
天心公司
污水处理站大修改造
50.00
工程进行中
10
潘高寿
污水处理站改造
40.00
工程进行中
11
天心公司
洗瓶水中水回用
40.00
已完成
12
王老吉
污水处理站及消防水池
36.29
工程进行中
13
光华公司
蒸汽冷凝水回用
36.20
工程进行中
14
潘高寿
天然气管道工程
33.00
已完成
15
敬修堂
锅炉油改气
28.50
已完成
16
光华公司
锅炉尾气热能回用
28.50
工程进行中
17
化学药厂
中低浓度污水站维修项目
27.00
已完成
18
敬修堂
锅炉油改气
26.50
已完成
19
潘高寿
锅炉燃烧机改造
25.60
已完成
第八章财务会计信息
一、本公司财务会计信息
立信羊城对广州药业2009年度、2010年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的2010年羊查字第18460号、2011年羊查字第21089号审计报告；普华永道中天会计师事务所有限公司对广州药业2011年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的普华永道中天审字（2012）第10029号审计报告。广州药业最近三年的简要财务信息如下。
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
4，851，265，848.35
4，477，891，578.75
4，222，496，075.83
负债总额
956，093，830.78
836，351，409.16
820，920，617.69
股东权益合计
3，895，172，017.57
3，641，540，169.59
3，401，575，458.14
归属于母公司股东权益总额
3，781，651，961.89
3，539，369，385.09
3，304，186，452.47
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业总收入
5，439，611，618.46
4，486，067，328.63
3，881，938，467.66
营业利润
308，925，677.42
298，016，282.46
207，077，356.08
利润总额
334，993，008.75
321，341，152.03
231，330，763.48
净利润
299，996，858.61
274，031，470.54
208，765，675.17
归属于母公司所有者的净利润
287，530，980.07
267，111，879.76
210，988，923.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
265，741，952.89
233，167，722.56
156，584，359.93
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
-180，052，824.74
73，218，358.66
439，393，135.78
投资活动产生的现金流量净额
-220，526，550.96
24，138，282.19
101，159，868.70
筹资活动产生的现金流量净额
60，259，317.71
-68，368，774.52
-239，024，578.67
现金及现金等价物净增加额
-340，598，630.01
28，961，696.66
301，527，158.61
（四）主要财务指标
项目
2011年度
2010年度
2009年度
流动比率
2.65
3.04
2.72
速动比率
1.67
1.99
1.93
资产负债率
19.71%
18.68%
19.51%
每股净资产（元）
4.66
4.36
4.07
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
-0.2220
0.0903
0.5419
每股收益（元）
基本
0.3546
0.3294
0.2602
稀释
0.3546
0.3294
0.2602
净资产收益率
加权平均
7.84%
7.81%
6.56%
全面摊薄
7.60%
7.55%
6.39%
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本
0.3277
0.2875
0.1931
稀释
0.3277
0.2875
0.1931
扣除非经常性损益后净资产收益率
加权平均
7.25%
6.82%
4.87%
全面摊薄
7.03%
6.59%
4.74%
二、被吸并方财务会计信息
立信羊城对白云山2009年度、2010年度的财务报表进行了审计，立信会计对白云山2011年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的（2010）羊查字第18513号、2011年羊查字第20663号和信会师报字[2012]第410064号审计报告。白云山最近三年的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
3，147，360，606.38
3，055，310，511.65
2，945，054，275.46
负债总额
1，739，776，440.77
1，890，386，358.81
1，976，888，975.82
股东权益合计
1，407，584，165.61
1，164，924，152.84
968，165，299.64
归属于母公司股东权益
1，344，054，783.37
1，106，532，618.04
912，534，940.30
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业总收入
3，799，133，087.54
3，316，861，029.18
2，795，105，546.58
营业利润
314，057，911.69
238，506，863.30
84，718，229.53
利润总额
328，292，105.07
257，089，118.33
117，617，343.45
净利润
280，215，661.22
219，060，778.46
121，168，322.25
归属于母公司所有者的净利润
261，085，612.90
204，736，590.14
107，765，675.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
250，273，701.40
163，981，242.93
49，316，518.08
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
273，914，455.01
327，214，424.47
300，141，134.16
投资活动产生的现金流量净额
-41，686，499.57
-46，168，211.17
32，828，304.18
筹资活动产生的现金流量净额
-302，007，337.14
-271，678，606.74
-166，813，878.58
现金及现金等价物净增加额
-69，779，381.70
9，367，606.56
166，155，559.76
（四）主要财务指标
项目
2011年度
2010年度
2009年度
流动比率
1.03
0.88
0.80
速动比率
0.58
0.46
0.54
资产负债率
55.28%
61.87%
67.13%
每股净资产（元）
2.87
2.36
1.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.58
0.70
0.64
每股收益（元）
基本
0.5566
0.4365
0.2298
稀释
0.5566
0.4365
0.2298
净资产收益率
加权平均
21.31%
20.28%
12.55%
全面摊薄
19.43%
18.50%
11.81%
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本
0.5336
0.3496
0.1051
稀释
0.5336
0.3496
0.1051
扣除非经常性损益后净资产收益率
加权平均
20.43%
16.24%
5.74%
全面摊薄
18.62%
14.82%
5.40%
三、拟购买广药集团资产财务会计信息
本次广州药业拟发行股份购买资产的范围包括：（1）广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用房屋建筑物；（2）广药集团拥有的商标；（3）广药集团持有的保联拓展100%股权；（4）广药集团持有的百特医疗12.50%股权。拟购买资产的财务会计信息具体如下：
（一）保联拓展的财务会计信息
立信会计对保联拓展2009年度、2010年度及2011年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《保联拓展有限公司专项审计报告》（信会师报字[2012]第410259号）。
1、保联拓展财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
2、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日公司财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度公司经营成果和现金流量等有关信息。
3、保联拓展最近三年的资产负债表
单位：元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
流动资产：
货币资金
14，062，493.83
21，115，456.94
19，796，211.22
交易性金融资产
0.00
0.00
0.00
应收票据
0.00
0.00
0.00
应收账款
24，236，272.33
17，729，827.55
31，349，773.43
预付款项
0.00
0.00
53，569.62
其他应收款
338，175.27
209，496.49
297，106.17
存货
0.00
0.00
0.00
流动资产合计
38，636，941.43
39，054，780.98
51，496，660.44
非流动资产：
长期股权投资
0.00
0.00
0.00
投资性房地产
4，505，366.18
4，842，838.34
5，128，984.87
固定资产
6，101，106.22
6，548，376.56
6，930，768.62
非流动资产合计
10，606，472.40
11，391，214.90
12，059，753.49
资产总计
49，243，413.83
50，445，995.88
63，556，413.93
流动负债：
应付账款
9，593，709.09
10，564，673.72
25，728，824.16
应付职工薪酬
0.00
0.00
0.00
应交税费
2，106，502.39
1，851，790.36
1，505，398.17
其他应付款
2，991，446.74
3，463，119.17
2，782，304.58
流动负债合计
14，691，658.22
15，879，583.25
30，016，526.91
非流动负债：
长期借款
0.00
0.00
0.00
其他非流动负债
285，409.37
288，641.41
303，102.44
非流动负债合计
285，409.37
288，641.41
303，102.44
负债合计
14，977，067.59
16，168，224.66
30，319，629.35
股东权益：
股本
4，747，300.00
4，747，300.00
4，747，300.00
资本公积
0.00
0.00
0.00
减：库存股
0.00
0.00
0.00
盈余公积
0.00
0.00
0.00
未分配利润
36，129，957.00
34，480，912.08
32，286，284.88
外币报表折算差额
-6，610，910.76
-4，950，440.86
-3，796，800.30
归属于母公司股东权益
34，266，346.24
34，277，771.22
33，236，784.58
少数股东权益
0.00
0.00
0.00
股东权益合计
34，266，346.24
34，277，771.22
33，236，784.58
负债和股东权益合计
49，243，413.83
50，445，995.88
63，556，413.93
4、保联拓展最近三年的利润表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、营业收入
122，228，682.42
109，069，027.73
102，700，148.17
减：营业成本
117，024，734.24
104，434，741.51
99，283，098.78
营业税金及附加
0.00
0.00
0.00
销售费用
51，964.03
66，191.98
72，525.17
管理费用
2，719，929.12
2，331，644.92
2，553，905.85
财务费用
356，235.96
-395，093.13
465，550.75
资产减值损失
76，027.97
-129，143.97
164，829.24
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
0.00
0.00
0.00
投资收益（损失以“－”号填列）
0.00
0.00
0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
0.00
0.00
0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
1，999，791.10
2，760，686.42
160，238.38
加：营业外收入
0.00
0.00
0.00
减：营业外支出
0.00
0.00
0.00
其中：非流动资产处置损失
0.00
0.00
0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
1，999，791.10
2，760，686.42
160，238.38
减：所得税费用
350，746.18
566，059.22
26，439.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
1，649，044.92
2，194，627.20
133，799.05
归属于母公司所有者的净利润
1，649，044.92
2，194，627.20
133，799.05
少数股东损益
0.00
0.00
0.00
5、保联拓展最近三年的现金流量表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
113，230，223.39
121，088，897.31
89，574，037.41
收到的税费返还
0.00
0.00
93，433.64
收到其他与经营活动有关的现金
2，904，846.07
2，819，738.43
2，553，330.65
经营活动现金流入小计
116，135，069.46
123，908，635.74
92，220，801.70
购买商品、接受劳务支付的现金
117，413，022.90
119，013，530.50
89，637，471.17
支付给职工以及为职工支付的现金
891，394.65
1，017，840.72
1，171，915.93
支付的各项税费
0.00
169，093.47
305，499.70
支付其他与经营活动有关的现金
3，626，381.96
1，526，675.64
5，854，310.51
经营活动现金流出小计
121，930，799.51
121，727，140.33
96，969，197.31
经营活动产生的现金流量净额
-5，795，730.05
2，181，495.41
-4，748，395.61
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
0.00
0.00
0.00
出售子公司所收到的现金
0.00
0.00
0.00
取得投资收益收到的现金
0.00
0.00
0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
0.00
0.00
0.00
收到其他与投资活动有关的现金
0.00
0.00
0.00
投资活动现金流入小计
0.00
0.00
0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
19，544.57
32，172.87
75，899.08
投资支付的现金
0.00
0.00
0.00
取得子公司所支付的现金净额
0.00
0.00
0.00
支付其他与投资活动有关的现金
0.00
0.00
0.00
投资活动现金流出小计
19，544.57
32，172.87
75，899.08
投资活动产生的现金流量净额
-19，544.57
-32，172.87
-75，899.08
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
0.00
0.00
0.00
其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金
0.00
0.00
0.00
借款所收到的现金
0.00
0.00
0.00
收到其他与筹资活动有关的现金
0.00
0.00
0.00
筹资活动现金流入小计
0.00
0.00
0.00
偿还债务支付的现金
0.00
0.00
0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
0.00
0.00
0.00
其中：支付少数股东股利所支付的现金
0.00
0.00
0.00
支付其他与筹资活动有关的现金
0.00
0.00
0.00
筹资活动现金流出小计
0.00
0.00
0.00
筹资活动产生的现金流量净额
0.00
0.00
0.00
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1，237，688.49
-830，076.82
-35，308.38
五、 现金及现金等价物净(减少)/增加额
-7，052，963.11
1，319，245.72
-4，859，603.07
加：年初现金及现金等价物余额
21，115，456.94
19，796，211.22
24，655，814.29
六、 年末现金及现金等价物余额
14，062，493.83
21，115，456.94
19，796，211.22
（二）其他拟购买资产的财务会计信息
立信会计对除保联拓展外其他拟购买资产2010年度与2011年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《广州医药集团有限公司2010-2011年度拟购买资产专项审计报告》（信会师报字[2012]第410258号）。
1、其他资产模拟合并财务报表的编制基础
编制本拟购买资产财务报表时，是在广药集团经立信羊城会计师事务所及立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的2010年度、2011年度的个别财务报表的基础上，根据本拟购买资产实际发生的交易或事项为依据，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，将与本拟购买资产相对应的2010年度、2011年度的收入、成本及费用支出单独归集后编制而成。
2、遵循企业会计准则的声明
除上述编制基础的特殊考虑之外，该财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了拟购买资产在2010年12月31日、2011年12月31日的财务状况和2010年度、2011年度的经营成果和备考现金流量等有关信息。
3、其他拟购买资产最近两年的资产负债表
单位：元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产：
货币资金
-
-
交易性金融资产
-
-
应收票据
-
-
应收账款
-
-
其他应收款
-
-
存货
-
-
流动资产合计
-
-
非流动资产：
长期股权投资
10，115，645.17
10，115，645.17
投资性房地产
21，545，996.12
22，496，859.32
固定资产
11，303，937.34
11，841，341.62
非流动资产合计
42，965，578.63
44，453，846.11
资产总计
42，965，578.63
44，453，846.11
流动负债：
应付账款
-
-
应付职工薪酬
-
-
应交税费
-
-
其他应付款
-
-
流动负债合计
-
-
非流动负债：
长期借款
-
-
其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
-
-
负债合计
-
-
股东权益：
股本
-
-
资本公积
42，965，578.63
44，453，846.11
减：库存股
-
-
盈余公积
-
-
未分配利润
-
-
外币报表折算差额
-
-
归属于母公司股东权益
42，965，578.63
44，453，846.11
少数股东权益
-
-
股东权益合计
42，965，578.63
44，453，846.11
负债和股东权益合计
42，965，578.63
44，453，846.11
4、其他拟购买资产最近两年的利润表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
一、营业收入
10，766，687.83
9，438，160.00
减：营业成本
950，863.20
950，863.20
营业税金及附加
1，264，284.80
1，142，182.57
销售费用
-
-
管理费用
999，750.02
999，750.02
财务费用
-
-
资产减值损失
-
-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
投资收益（损失以“－”号填列）
6，250，000.00
6，250，000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
13，801，789.81
12，595，364.21
加：营业外收入
-
-
减：营业外支出
-
-
其中：非流动资产处置损失
-
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
13，801，789.81
12，595，364.21
减：所得税费用
1，887，947.45
1，586，341.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
11，913，842.36
11，009，023.16
归属于母公司所有者的净利润
11，913，842.36
11，009，023.16
少数股东损益
-
-
5、其他拟购买资产最近两年的现金流量表
单位：元
项目
2011年度
2010年度
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
-
-
收到的税费返还
-
-
收到其他与经营活动有关的现金
10，766，687.83
9，438，160.00
经营活动现金流入小计
10，766，687.83
9，438，160.00
购买商品、接受劳务支付的现金
-
-
支付给职工以及为职工支付的现金
-
-
支付的各项税费
3，614，577.99
3，190，869.36
支付其他与经营活动有关的现金
0.00
0.00
经营活动现金流出小计
3，614，577.99
3，190，869.36
经营活动产生的现金流量净额
7，152，109.84
6，247，290.64
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
-
出售子公司所收到的现金
-
-
取得投资收益收到的现金
6，250，000.00
6，250，000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
6，250，000.00
6，250，000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
-
-
投资支付的现金
-
-
取得子公司所支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
0.00
0.00
投资活动产生的现金流量净额
6，250，000.00
6，250，000.00
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
-
其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金
-
-
借款所收到的现金
-
-
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
0.00
0.00
偿还债务支付的现金
-
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
-
-
其中：支付少数股东股利所支付的现金
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
13，402，109.84
12，497，290.64
筹资活动现金流出小计
13，402，109.84
12，497，290.64
筹资活动产生的现金流量净额
-13，402，109.84
-12，497，290.64
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00
0.00
五、 现金及现金等价物净(减少)/增加额
0.00
0.00
加：年初现金及现金等价物余额
0.00
0.00
六、 年末现金及现金等价物余额
0.00
0.00
四、备考广州药业财务会计信息
立信会计对广州药业2011年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第410257号）。
（一）备考模拟合并财务报表编制基础
本公司拟吸收合并白云山股份和拟向广药集团发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本财务报表按照以下基础编制：
1、本备考财务报表是基于本公司吸收合并白云山、发行股份向广药集团购买资产之重组事项完成后形成的架构在本财务报表最早呈列日已存在且持续至本备考财务报表之资产负债表日。
2、本公司拟向广药集团购买的资产（除保联拓展100%的股权以外）以购买价计入2011年12月31日的备考资产负债表，在2011年度的备考利润表中作出如下模拟调整：
（1）房屋建筑物，该房屋建筑物根据估计的重组完成后的用途分类分别列入投资性房地产和固定资产，对于投资性房地产以广药集团2011年度实际收到的租金进行模拟调整；该房屋建筑物2011年度的折旧以“购买价*（1-3%的残值率）/剩余折旧年限”计算得出进行模拟调整；
（2）拟购买的388项商标以广药集团2011年度实际收到的商标权使用费进行模拟调整；本公司认为在可预见的将来会使用该388项商标并带给公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定，故2011年度不作摊销；
（3）商标托管，根据商标托管协议，本公司将100万的基本托管费收入进行模拟调整；
（4）百特医疗12.50%的股权，以广药集团2011年度实际收到的上述百特医疗12.5%的股权的分红款625万元做出模拟调整；
3、白云山关于投资性房地产的后续计量的会计政策是采用按公允价值法进行后续计量，与本公司按成本法进行后续计量的会计政策存在重大差异，因此本公司在编制本备考财务报表时，将白云山关于投资性房地产的后续计量按追溯调整的方法从公允价值模式变更为成本模式计量。
4、本公司与白云山、保联拓展之间未有控制关系，本备考财务报表是依据本公司吸收合并白云山及发行股份购买资产之重组事项完成后的资产架构，在汇总本公司及白云山、保联拓展财务报表以及拟向广药集团购买的资产（除保联拓展100%股权以外）按照上述第2点的方法进行模拟调整后的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。
5、由于备考财务报表资产架构的特殊性，本公司未编制备考股东权益变动表。
6、除上述情况以外，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本备考财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
除上述编制基础的特殊考虑之外，本公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的2011年12月31日的备考财务状况和2011年度的备考经营成果和备考现金流量等有关信息。
（三）备考模拟合并资产负债表
单位：元
项目
2011年12月31日
流动资产：
货币资金
666，331，430.67
交易性金融资产
3，127，692.50
应收票据
764，251，148.04
应收账款
657，335，751.47
预付账款
171，505，380.33
应收股利
20，000，000.00
其他应收款
77，279，349.99
存货
1，558，612，275.52
一年内到期的非流动资产
0.00
其他流动资产
3，094，466.00
流动资产合计
3，921，537，494.52
非流动资产：
可供出售金融资产
19，185，845.18
持有至到期投资
0.00
长期应收款
0.00
长期股权投资
1，606，217，113.27
投资性房地产
303，385，777.71
固定资产
1，753，733，733.48
在建工程
73，849，681.21
无形资产
344，080，392.14
开发支出
3，812，051.69
商誉
0.00
长期待摊费用
9，805，309.52
递延所得税资产
69，006，648.73
其他非流动资产
0.00
非流动资产合计
4，183，076，552.93
资产总计
8，104，614，047.45
流动负债：
短期借款
950，728，849.42
交易性金融负债
0.00
应付票据
60，653，283.60
应付账款
638，307，673.25
预收账款
360，651，556.97
应付职工薪酬
108，739，217.53
应交税费
71，787，163.88
应付利息
1，452，413.14
应付股利
17，298，383.50
其他应付款
168，252，867.56
一年内到期的非流动负债
0.00
其他流动负债
57，073，839.57
流动负债合计
2，434，945，248.42
非流动负债：
长期借款
0.00
应付债券
0.00
长期应付款
23，792，424.62
预计负债
43，985，577.30
递延所得税负债
27，039，431.05
其他非流动负债
117，585，398.26
非流动负债合计
212，402，831.23
负债合计
2，647，348，079.65
股东权益：
归属于母公司股东权益
5，283，366，032.29
少数股东权益
173，899，935.51
股东权益合计
5，457，265，967.80
负债和股东权益合计
8，104，614，047.45
（四）备考模拟合并利润表
单位：元
项目
2011年度
一、营业收入
8，870，131，713.31
减：营业成本
6，187，762，516.61
营业税金及附加
80，355，635.46
销售费用
1，218，066，753.00
管理费用
912，971，479.32
财务费用
53，465，764.19
资产减值损失
-142，430.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-3，541，599.52
投资收益（损失以“－”号填列）
212，861，443.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
206，140，511.01
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
626，971，839.17
加：营业外收入
57，890，376.93
减：营业外支出
17，588，852.22
其中：非流动资产处置损失
5，248，550.34
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
667，273，363.88
减：所得税费用
84，574，657.99
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
582，698，705.89
归属于母公司所有者的净利润
551，028，929.54
少数股东损益
31，669，776.36
五、其他综合收益
-6，977，979.40
六、综合收益总额
575，720，726.50
归属于母公司所有者的综合收益
544，054，477.09
归属于少数股东的综合收益
31，666，249.41
（五）备考模拟合并报表非经常性损益明细表
单位：元
项目
2011年度
非流动资产处置损益
1，233，978.22
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
37，679，292.37
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-3，158，513.96
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
1，233，435.91
对外委托贷款取得的损益
-653，775.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1，388，254.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目
0.00
所得税影响额
-1，676，641.02
少数股东权益影响额（税后）
-2，745，151.28
合计
33，300，878.68
五、盈利预测
（一）拟购买广药集团资产盈利预测
立信会计对广州药业拟购买广药集团资产2012年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了标准无保留意见的《广州药业股份有限公司拟发行股份购买资产之2012年度盈利预测审核报告及合并盈利预测表》（信会师报字[2012]第410251号）。
1、有关声明
广州药业拟发行股份购买资产之2012年度合并盈利预测报告是在最佳估计假设的基础上编制的，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
2、汇总模拟盈利预测报告的编制基础和基本假设
按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为合并目的编制拟发行股份购买资产之2012年度合并盈利预测。
本盈利预测报告是以本公司经立信会计审计的2011年度财务报表的经营业绩，结合本公司2012年的生产经营计划、销售计划及该期间内医药市场发展形势等相关资料，基于谨慎性原则下编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
编制盈利预测的主要假设：
（1）在中华人民共和国、香港或任何本公司目前经营的、或对我们业务有重大关系的其他国家或地区的现行政治，法律，财政，市场或经济环境并无重大变化。
（2）在中华人民共和国、香港或任何本公司目前经营的、或本公司存在安排或相关协议的其他国家或地区现行的法律，法规或者规章制度不会发生可能对本公司业务或经营产生重大不利影响的变化。
（3）本公司和本公司经营所在行业的前景、以及本公司和本公司销售其产品和服务的市场的条件不会发生重大变化。
（4）本公司和本公司生产进度、运营计划和产能扩张计划不会发生重大延迟。
（5）中国与医药行业相关的原材料和劳动成本不会出现任何重大变化。
（6）不会发生管理层无法控制的、导致原材料供应出现短缺以致将对本公司产生不利影响的运营阻碍。
（7）目前本公司经营所在环境中的通胀率、利率或外汇汇率不会发生重大改变。
（8）在中华人民共和国、香港或任何本公司目前经营的其他国家或地区，适用于本公司和本公司的税务体系和相关课税基础或税率不会发生重大改变。
（9）本公司和本公司经营不受任何不可抗力、或无法预见的因素、或任何不受董事控制的不可预见的原因而受到重大影响或阻碍。
（10）本公司在正常情况下提供的各产品类别的加权平均销售价格在考虑销售折扣和返点后，与2011年的价格并无重大偏差。
3、广州医药集团有限公司拟出售资产2012年度汇总模拟盈利预测表
单位：万元
项 目
2011年度已审实现数
2012年度盈利预测数
一、主营业务收入
12，138
12，292
减：主营业务成本
11，693
11，787
主营业务税金及附加
126
133
二、主营业务利润
319
372
加：其他业务收入
1，161
1，355
减：其他业务支出
105
105
销售费用
5
5
管理费用
371
353
财务费用
36
14
资产减值损失
8
0
加：公允价值变动收益
0
0
加：投资收益
625
625
三、营业利润
1，580
1，875
加：营业外收入
0
0
减：营业外支出
0
0
四、利润总额
1，580
1，875
减：所得税费用
224
261
五、净利润
1，356
1，614
（一）归属于母公司所有者的净利润
1，356
1，614
（二）少数股东损益
0
0
（二）广州药业备考盈利预测
立信会计对广州药业2012年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《广州药业股份有限公司2012年度盈利预测审核报告及合并盈利预测表》（信会师报字[2012]第410250号）。
1、有关声明
广州药业2012年度合并盈利预测报告是在最佳估计假设的基础上编制的，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
2、备考合并盈利预测报告的编制基础和基本假设
按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司编制2012年度合并盈利预测。
本盈利预测报告是公司以经立信会计审计的2011年度备考财务报表（包括广州药业、白云山及拟购买资产）的经营业绩，结合广州药业、白云山及拟购买资产2012年的生产经营计划、销售计划及该期间内医药市场发展形势等相关资料，基于谨慎性原则及排除其他非公司可控制因素的影响下编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
公司编制盈利预测的主要假设：
（1）在中国、香港或任何本公司目前经营的、或对我们业务有重大关系的其他国家或地区的现行政治，法律，财政，市场或经济环境、政策并无重大变化。
（2）在中国、香港或任何本公司目前经营的、或本公司存在安排或相关协议的其他国家或地区现行的法律，法规或者规章制度不会发生可能对本公司业务或经营产生重大不利影响的变化。
（3）本公司和本公司经营所在行业的前景、以及本公司和本公司销售其产品和服务的市场的条件不会发生重大变化。
（4）本公司和本公司生产进度、运营计划和产能扩张计划不会发生重大延迟。
（5）中国与医药行业相关的原材料和劳动成本不会出现任何重大变化。
（6）不会发生管理层无法控制的、导致原材料供应出现短缺以致将对本公司产生不利影响的运营阻碍。
（7）目前本公司经营所在环境中的通胀率、利率或外汇汇率不会发生重大改变。
（8）在中国、香港或任何本公司目前经营的其他国家或地区，适用于本公司和本公司的税务体系和相关课税基础或税率、税收优惠不会发生重大改变。
（9）本公司和本公司经营不受任何不可抗力、或无法预见的因素、或任何不受董事控制的不可预见的原因而受到重大影响或阻碍。
（10）本公司在正常情况下提供的各产品类别的加权平均销售价格在考虑销售折扣和返点后，与2011年的价格并无重大偏差。
（11）假设本公司于2012年12月31日合并抵销前存货余额中包括的未实现内部交易利润与关联交易利润与2011年12月31日一致。
（12）假设本公司于2011年12月31日前已完成拟进行的重大资产重组交易，以此计算本合并盈利预测报告中该时点后归属于母公司的净利润。
（13）除了本次拟进行的重大资产重组交易外，本公司于2012年12月31日止年度，现有的架构以及在主要子公司、合营企业和联营企业中的权益不会发生重大变化。
（14）假设2011年到期的高新技术企业认定可通过复审，2012年按15%计缴企业所得税。
（15）假设本公司及本公司之管理层并无因违法行为而对本公司造成重大不利影响。
3、广州药业2012年度备考合并盈利预测表
单位：万元
项 目
2011年度已审实现数
2012年度盈利预测数
一、主营业务收入
872，817
1，001，303
减：主营业务成本
615，042
698，480
主营业务税金及附加
8，036
9，484
二、主营业务利润
249，739
293，339
加：其他业务收入
14，196
14，035
减：其他业务支出
3，734
3，645
销售费用
121，806
134，058
管理费用
91，297
106，748
财务费用
5，347
6，733
资产减值损失
-14
756
加：公允价值变动收益
-354
0
加：投资收益
21，286
25，200
三、营业利润
62，697
80，634
加：营业外收入
5，789
3，242
减：营业外支出
1，759
1，547
四、利润总额
66，727
82，329
减：所得税费用
8，457
11，690
五、净利润
58，270
70，639
（一）归属于母公司所有者的净利润
55，103
67，043
（二）少数股东损益
3，167
3，596
第九章备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）广州药业第五届董事会第十七次会议决议
（二）白云山第七届董事会2012年第四次临时会议决议
（三）广药集团第一届董事会第三十四次会议决议
（四）广州药业独立董事对本次重大资产重组之意见书
（五）广州药业与白云山签署的《换股吸收合并协议书》
（六）广州药业与广药集团签署的《发行股份购买资产协议书》
（七）广州药业与广药集团签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议》
（八）广州药业与广药集团签署的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》
（九）广州药业与广药集团签署的《商标托管协议书》
（十）广州药业与广药集团签署的《商标托管协议书之补充协议》
（十一）国泰君安证券出具的独立财务顾问报告
（十二）国浩律师出具的法律意见书
（十三）立信会计出具的审计报告
（十四）立信会计出具的备考审计报告
（十五）立信会计出具的盈利预测审核报告
（十六）中天衡平出具的资产评估报告
（十七）普华永道出具的审计报告
（十八）广州证券出具的独立财务顾问报告
（十九）正平天成出具的法律意见书
二、备查文件查阅地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）广州药业股份有限公司
地址
广州市荔湾区沙面北街45号
法定代表人
杨荣明
联系人
庞健辉
电话
020-8121 8084
传真
020-8121 6408
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址
深圳市益田路6009号新世界中心35楼
法定代表人
万建华
联系人
张力、陈静、许磊
电话
0755-23976200
传真
0755-23976000
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》
（四）指定信息披露网址
投资者可在中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。