烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份公告编号：2012-025

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2012年6月18日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年6月14日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、审议并通过《关于发行短期融资券的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司快速发展及业务布局对流动资金的需求，合理使用财务杠杆，调整公司资本与负债结构，公司拟申请发行短期融资券，具体内容如下：

　　1、计划发行规模

　　本次拟申请注册发行短期融资券规模为不超过人民币6亿元。

　　2、短期融资券发行日期及期限

　　公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。本次短期融资券的发行期限为2年（2012年-2014年）。

　　3、短期融资券发行利率

　　根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。

　　4、短期融资券发行对象

　　本次短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

　　5、资金用途：本次短期融资券募集的资金主要用于偿还银行贷款、补充流动资金。

　　6、为保证公司短期融资券的顺利发行，公司董事会授权公司董事长孙伟杰先生决定与办理发行短期融资券相关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、确定发行日期、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

　　（3）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

　　（4）办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

　　（5）本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　7、决议的有效期：本次发行短期融资券事项经公司董事会提请股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

　　8、公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于在印度尼西亚共和国开展老油田增产业务的议案的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为拓展公司业务区域范围，公司决定以自有资金2800万美元在印度尼西亚共和国（以下简称“印尼”）设立公司，开展老油田增产业务。

　　议案详细内容请见《关于在印度尼西亚共和国开展老油田增产业务的公告》，刊登在2012年6月19日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案详细内容请见《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，刊登在2012年6月19日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2012年6月18日

　　证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份公告编号：2012-026

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于在印度尼西亚共和国开展老油田增产业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本次对外投资的基本情况

　　为拓展公司业务区域范围，公司拟以自有资金2800万美元（约合人民币17，641万元）在印度尼西亚共和国（以下简称“印尼”）设立公司，开展老油田增产业务。

　　2、公司内部审批程序

　　本次对外投资事项经公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、政府审批程序

　　(1)国内程序：本次对外投资事项需经发改委、商务管理、外汇管理等政府部门审批。

　　(2)印尼当地政府：本次对外投资事项需要印尼能源矿业资源部（ESDM）、投资协调局（BKPM）、印尼工商部等当地有权部门许可、审批。

　　4、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、开展老油田增产业务的基本情况

　　公司拟以全资子公司杰瑞能源服务有限公司的海外全资子公司杰瑞卢森堡公司（MAXSUN ENERGY SARL)的名义出资成立与本次在印尼开展老油田增产业务的相关公司。公司投入该项目的资金计入杰瑞能源服务有限公司资金公积金中，不计入其注册资本。

　　出资总额：2800万美元（约合人民币17，641万元）。

　　资金来源：公司自有资金。

　　三、相关授权

　　公司董事会授权公司副董事长王坤晓先生：

　　1、授权公司副董事长王坤晓先生根据印尼当地的法律规定，确定拟设立公司的名称、形式、具体股权构成、业务范围等成立公司的基本要素，办理成立公司的具体手续。

　　2、授权公司副董事长王坤晓先生在2800万美元（约合人民币17，641万元）投资额度内，根据印尼老油田增产业务发展及资金需求情况决定实际投入时间和金额。

　　3、授权公司副董事长王坤晓先生签署与印尼老油田增产业务相关的日常经营商务合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　印尼是亚洲唯一的欧佩克成员国，在全球能源市场具有较重要的作用，同时印尼还是全球最大的液化天然气（LNG）出口国，近年来印尼石油生产却出现下降趋势。印尼陆上的大部分油田都经历了几十年的开采，均面临着油田产量低、递减速度快，急需进行老油田的增产，提高油田产能。由于印尼内石油工业基础设施落后，技术力量薄弱，油气生产严重依赖于外国资本的投入。目前，在印度尼西亚从事油气经营活动的外国公司绝大部分是美国石油公司，如ChevronTexaco，ExxonMobil，Unocal，ConocoPhillips等石油公司。2002年1月，中国海洋石油公司（CNOOC）成为印尼最大的海洋石油生产商，印尼国家石油公司Pertamina均是CNOOC的合作者。由于印度尼西亚还处于石油改制的过渡阶段，石油政策体制不稳定，使得外国石油公司将大量的投资集中在老油田的提高采收率项目上，而对新区块的勘探投资持慎重态度。因此老油田增产市场业务市场规模大，且投资风险相对较低。

　　基于印尼政府为提高油气生产区勘探活动进行油气勘探、开发及增产情况，进而拉动对老油田增产业务的需求，为顺应这一区域市场的需求，公司决定在印尼投资开展老油田增产业务。

　　2、存在的风险

　　海外投资通常存在政治风险、汇率风险、油价风险、法律及环境等风险。2010年初，中国与印尼签订了《中印尼战略伙伴关系行动计划》，全面规划实施各领域合作，能源、基础设施建设等领域合作。据国家商务部网站披露，今年1-5月，中国仍为印尼非油气产品第一大贸易伙伴，两国关系稳定。

　　汇率方面，公司投资到印尼的资金会将以美元汇出，人民币兑美元汇率将影响公司的投资汇兑损益。国际原油期货价格的波动影响油气行业的景气度，如果油价过低，将影响公司的投资。

　　法律风险方面，国际业务合同主体和适用法律的多国性，周期较长，施工手续较多，有些法律风险有可能无法全部预见，公司需及时收集当地的法律、法规，识别可能出现的法律风险，尽量避免不利于公司的纠纷。海外作业还可能存在与作业井场周边地区居民发生摩擦等风险，公司将通过印尼本地的律师事务所与公司人员积极有效沟通，及时避免类似的潜在风险。

　　3、对上市公司的影响

　　公司在印尼开展老油田增产业务，是顺应印尼政府提高油气生产区勘探活动进行油气勘探、开发及增产需求，将拓展公司业务区域范围，对推进公司业务国际化进程具有积极意义；对公司2012年度业绩无重大影响。

　　五、审批及后续事项

　　本次对外投资尚需国内相关部门及印尼当地政府相关部门许可、审批后实施，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2012年6月18日

　　证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份公告编号：2012-027

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司第二届董事会第十五次会议提案，公司定于2012年7月4日召开2012年第一次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开日期、时间：2012 年7月4日上午9：00开始，会期半天。

　　5、召开方式：现场投票表决。

　　6、股权登记日：2012年7月2日。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2012年7月2日下午3 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。 （授权委托书式样附后）

　　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　　（3）保荐机构、见证律师等相关人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街7号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《关于发行短期融资券的议案》

　　三、会议登记事项

　　(一) 登记方式

　　1、预约登记

　　拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

　　2、现场登记

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　(二)登记时间：2012年7月2日、7月3日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　(三)登记地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街7号杰瑞集团北区二楼证券投资部。

　　四、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：程永峰蒋达光

　　联系电话：0535-6723532

　　联系传真：0535-6723171

　　联系地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街7号公司证券投资部。

　　邮编：264003

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2012年6月18日

　　附授权委托书式样：

　　授权委托书

　　本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2012年7月4日召开的2012 年第一次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　　股东证券帐户号码：持股数量：

　　序号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于发行短期融资券的议案》

　　注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　委托人签字（盖章）：

　　年月日