上海实业发展股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-19 01:36 来源: 中国证券报
证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2012－11
上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年6月18日以通讯方式召开了第五届董事会第三十次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司拟通过发行“单一资金信托”方式增资的议案》。
根据公司战略发展要求及啤酒城项目的开发需要，董事会同意公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司通过由陆家嘴国际信托有限公司募集6亿人民币的单一资金信托对该项目公司进行增资（增加注册资本及资本公积）。通过新增人民币9273．0412万元增资项目公司的注册资本，另有50，726．9588万元人民币进入项目公司资本公积。增资后，项目公司股权比例如下：上海实业发展股份有限公司已出资人民币28000万元，持有项目公司48．37％股权；宝宏（天津）股权投资基金合伙企业已出资人民币13611．1112万元，持有项目公司23．52％股权；上海上实城市发展投资有限公司已出资人民币7000万元，持有项目公司12．09％股权；陆家嘴国际信托有限公司以现金出资人民币9273．0412万元，持有项目公司16．02％股权。陆家嘴信托所持有项目公司16．02％股权委托上实发展进行经营管理。同时，董事会授权公司行政全权办理本次增资相关事宜（详见关联交易公告）。
本议案涉及关联交易，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年六月十九日
证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2012－12
上海实业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司通过由陆家嘴国际信托有限公司募集6亿人民币的单一资金信托对其进行增资（增加注册资本及资本公积）。该信托计划的单一投资人浙江荣丰纸业有限公司是上海实业控股有限公司成员企业永发印务有限公司的全资子公司，本次增资涉及关联交易。
本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
本次增资可极大地缓解青岛啤酒城项目后续开发的资金压力，进一步优化公司的现金流，有利于公司的持续健康发展。
（一）关联交易概述
根据公司战略发展要求及青岛啤酒城项目的开发需要，公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司（以下简称“项目公司”）通过由陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）募集6亿人民币的单一资金信托对该项目公司进行增资（增加注册资本及资本公积）。通过新增人民币9273．0412万元增加项目公司的注册资本，另有50，726．9588万元人民币进入项目公司资本公积。
公司于2012年6月18日以通讯方式召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了上述增资事项。因陆家嘴信托发行的信托计划为单一投资人，投资方为浙江荣丰纸业有限公司（以下简称“荣丰纸业”）。 荣丰纸业是上海实业控股有限公司成员企业永发印务有限公司的全资子公司，为上实发展关联企业，故本次增资事项涉及关联交易，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决。公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）交易对方及关联方介绍
陆家嘴信托是上海陆家嘴金融发展有限公司控股的信托机构，2012年2月经中国银监会批准重新登记，注册资本为3．15亿元。上海陆家嘴金融发展有限公司持有陆家嘴信托71．606％的股权，青岛国信发展（集团）有限公司持有陆家嘴信托28．394％的股权，公司注册地为青岛，在上海设立管理总部，在部分城市设立业务团队。
本次信托计划的单一投资人荣丰纸业地处浙江嘉善，注册资本1347美元，专业生产、销售“登峰”牌系列卷烟用接装纸、接装原纸和烟标，是中国烟草卷烟辅料生产基地最早定点的企业之一。荣丰纸业是永发印务有限公司全资子公司，永发印务有限公司是上海实业控股有限公司控股子公司，荣丰纸业为本公司的关联企业。
（三）交易标的基本情况
项目公司系为了开发青岛啤酒城项目而设立，成立于2006年12月22日，公司注册地址为青岛市崂山区深圳路222号（国际金融广场）1号楼18层，法定代表人为柴会民，公司经营范围：一般经营项目；房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营；物业管理；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。该项目公司注册资本为人民币486，111，112元，股东情况如下：
出资单位
出资额（万元）
股权比例（％）
上海实业发展股份有限公司
28，000
57．60
上海上实城市发展投资有限公司
7，000
14．40
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业
13，611．11
28．00
合计
48，611．11
100
根据上海上会会计师事务所出具的项目公司审计报告上会师报字（2012）第1895号（基准日2012年4月30日），项目公司净资产1，331，024，832．22元，总资产1，888，404，912．36元，负债557，380，080．14元。
根据上海万隆资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告沪万隆评报字（2012）第1034号（基准日2012年4月30日），项目公司评估净资产为3，145，129，032．02元，总资产3，702，509，112．16元。
项目公司开发的青岛啤酒城项目位于青岛市崂山区，总占地面积为227674．70平方米，项目建成后将成为集节庆、休闲、购物、商务等功能为一体的大型都市综合体。项目容积率2．1；建筑密度小于30％； 总建筑面积760000平方米，其中地上建筑面积480000平方米。
项目已取得规划许可，目前正在实施规划设计等前期工作。
（四）本次增资的主要内容
本次增资由陆家嘴信托募集6亿人民币的单一资金信托对项目公司进行增资（增加注册资本及资本公积），通过增资项目公司的注册资本由48611．1112万元人民币增加至57884．1524万元人民币，新增资本为人民币9273．0412万元人民币，另有50726．9588万元人民币进入资本公积（资本公积增加至人民币1，371，158，476．00元）。增资后，项目公司股权比例如下表：
出资单位
出资额（万元）
股权比例（％）
上海实业发展股份有限公司
28，000
48．37
上海上实城市发展投资有限公司
7，000
12．09
宝宏（天津）股权投资基金合伙企业
13，611．11
23．52
陆家嘴国际信托有限公司
9273．04
16．02
合计
57，884．15
100
鉴于公司在青岛区域有着良好的经营团队且至今项目运作良好，陆家嘴信托持有的项目公司16．02％股权委托公司进行经营管理。
（五）本次交易的目的和对本公司的影响
通过上述增资，将极大缓解青岛啤酒城项目后续开发的资金压力，进一步优化公司的现金流，有利于公司的持续健康发展。
（六）独立董事意见
公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。
本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。
（七）备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、增资协议及委托管理合同。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年六月十九日
证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2012－13
上海实业发展股份有限公司关于召开公司2012年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2012年7月4日（星期三）上午9：00召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：
一、会议召开时间、地点：
时间：2012年7月4日（星期三）上午9：00（会期半天）
地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅。
二、会议审议事项：
《关于公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司
拟通过发行“单一资金信托”方式增资的议案》
以上议案详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议出席对象：
1、截止2012年6 月 25 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司邀请的其他人员。
四、会议登记方式：
1、登记时间：2012年 6月27 日（星期 三）上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
3、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
五、其它事项：
1、联系方式：电话：021－53858859传真：021－53858879
联系人：阚兆森、陈英
2、会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一二年六月十九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生／小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人股东帐户卡号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：授权委托书复印有效。