江苏连云港港口股份有限公司关于签订股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：本公司）与汉石战略投资（香港）有限公司（下称：汉石）于2012年6月18日在江苏连云港签订了《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》，有关情况公告如下：

　　连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司）注册资本为47，532万元，汉石认缴目标公司注册资本11，883万元，占注册资本的25％，连云港港口集团有限公司持有目标公司75％股权，为目标公司控股股东。

　　本公司作为受让方欲向转让方汉石收购其持有的25％股权，从而成为目标公司的参股股东，双方同意协议转让价款共计人民币149，354，587．29元。

　　目标公司成立于2005年11月24日，现注册资本为47，532万元人民币，为中外合资有限责任公司。法定代表人为朱从富先生。目标公司主要从事码头开发经营；在港区内从事国际、国内氧化铝、铝矾土矿及其它散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转；港口机械维修；港口专用工具加工、修理；散货包装。

　　公司现出资人及出资比例如下：

　　投资方

　　投资金额（万元）

　　投资比例（％）

　　连云港港口集团有限公司

　　35，649

　　75

　　汉石战略投资（香港）有限公司

　　11，883

　　25

　　合计：

　　47，532

　　100

　　《关于连云港鑫联散货码头有限公司股权转让协议》主要条款如下：

　　甲方：江苏连云港港口股份有限公司（协议内简称：受让方）

　　乙方： 汉石战略投资（香港）有限公司（协议内简称：转让方）

　　2．1 目标股权转让

　　2．1．1乙方同意按本协议之约定将其持有的目标股权转让予甲方，甲方同意按本协议之约定受让目标股权。

　　2．1．2双方同意，甲方应向乙方支付的目标股权转让价款共计人民币149，354，587．29元。

　　2．2 付款时间及支付方式

　　2．2．1双方同意，甲方应在协议生效后5个工作日内将股权转让款支付至乙方指定账户。

　　2．2．2双方及目标公司应在本协议签署后积极配合办理相关行政审批及目标公司的工商变更登记手续。

　　2．3 先决条件

　　双方同意，在以下交易条件全部满足后，甲方应按照本协议第2．2款约定的程序将股权转让款付至乙方指定的账户：

　　（1）本协议、公司章程就本次目标股权转让事宜需要的目标公司股东会决议等所有必要文件均已经有效签署并交付；

　　（2）除乙方外目标公司其他股东书面放弃此次股权转让的优先购买权；

　　（3）甲方认可，至目标股权转让交割日，目标公司的财务状况未发生任何重大不利变化；

　　（4）甲、乙双方及目标公司在合理时间内分别履行完各自决策程序并取得本次交易所需的政府相关部门批准文件；

　　（5）双方同意的其他先决条件。

　　双方一致认可，上述任一先决条件可由甲方自行决定以书面形式放弃。

　　3．1 目标股权转让交割

　　乙方及目标公司应在取得工商变更登记所需文件后，积极配合办理工商变更登记。双方同意本协议项下股权转让价款以人民币支付，股权转让交割完成日为目标公司工商变更登记日。

　　12．1本协议于双方签署盖章后，经政府主管部门批准并由双方有权决策机构审议通过后生效。

　　本协议须经本公司董事会、股东大会审议通过，并经政府相关部门审核批准，有关进展详情将及时披露。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　2012年6月19日